本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 被擔(dān)保人名稱及是否為上市公司關(guān)聯(lián)人：凌源鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擔(dān)保的被擔(dān)保人為凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“凌鋼集團(tuán)”），凌鋼集團(tuán)系公司的控股股東、關(guān)聯(lián)法人。

　　● 本次開展資產(chǎn)池質(zhì)押融資額度及關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額、已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：本次公司與凌鋼集團(tuán)在浙商銀行股份有限公司沈陽分行（以下簡稱“浙商銀行沈陽分行”）開展的資產(chǎn)池（含票據(jù)池，下同）質(zhì)押融資最高額度為不超過人民幣20億元，公司與凌鋼集團(tuán)可使用額度均不超過人民幣10億元，業(yè)務(wù)期限內(nèi)，該額度可滾動使用，公司與凌鋼集團(tuán)通過該資產(chǎn)池質(zhì)押融資形成的關(guān)聯(lián)擔(dān)保額度均不超過人民幣10億元；截至本公告披露日，公司及控股子公司已實(shí)際為凌鋼集團(tuán)提供的擔(dān)保余額為人民幣25.73億元，占公司2022年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的31.59%。

　　● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：是

　　● 對外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量: 無

　　● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司累計(jì)對外擔(dān)?？傤~為人民幣77億元，累計(jì)對外擔(dān)保余額為人民幣27.19億元，分別占公司2022年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的94.53%和33.38%。其中為凌鋼集團(tuán)及其控制的公司提供的擔(dān)?？傤~為人民幣50億元，累計(jì)擔(dān)保余額為人民幣25.73億元，分別占公司2022年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的61.38%和31.59%。敬請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。敬請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、擔(dān)保情況概述

　　為滿足公司與凌鋼集團(tuán)的日常生產(chǎn)經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)需求，支持企業(yè)發(fā)展，公司與凌鋼集團(tuán)根據(jù)銀行及其他金融機(jī)構(gòu)（以下簡稱“金融機(jī)構(gòu)”）的借款要求，通過互相提供擔(dān)保的方式從金融機(jī)構(gòu)借款或融資。2023年3月13日，公司第八屆董事會第十八次會議以6票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于為控股股東凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的議案》，公司擬在2023年第二季度為凌鋼集團(tuán)向金融機(jī)構(gòu)申請融資提供擔(dān)保，金額不超過人民幣20.94億元。業(yè)務(wù)品種包括但不限于流動資金借款、銀行承兌匯票、資產(chǎn)池等，資金用途為生產(chǎn)經(jīng)營，擔(dān)保的方式為《中華人民共和國民法典》中規(guī)定的擔(dān)保方式，采取何種擔(dān)保方式在具體的擔(dān)保協(xié)議中約定；2023年3月29日，公司2023年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)了《關(guān)于為控股股東凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于2023年3月14日和3月30日在《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源鋼鐵股份有限公司關(guān)于為控股股東凌鋼集團(tuán)提供擔(dān)保的公告》（臨2023-013號）和《凌源鋼鐵股份有限公司2023年第一次臨時股東大會決議公告》（臨2023-019號）。

　　2023年4月27日，公司第八屆董事會第二十次會議審議通過《關(guān)于向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度及其他融資事項(xiàng)的議案》，授權(quán)董事長或董事長授權(quán)的人士全權(quán)辦理公司及子公司向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度及其他融資業(yè)務(wù)（包括但不限于抵押、質(zhì)押融資，開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)等）的最高時點(diǎn)余額不超過80億元人民幣的相關(guān)事項(xiàng)，授權(quán)期間：自公司2022年度股東大會審議通過之日起至2023年度股東大會召開之日止；2023年5月19日，公司2022年年度股東大會審議批準(zhǔn)了《關(guān)于向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度及其他融資事項(xiàng)的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月28日和5月20日在《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源鋼鐵股份有限公司第八屆董事會第二十次會議決議公告》（臨2023-023號）和《凌源鋼鐵股份有限公司2022年年度股東大會決議公告》（臨2023-031號）。

　　根據(jù)上述股東大會決議，鑒于公司在2022年5月19日開展的資產(chǎn)池業(yè)務(wù)（具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月21日在《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源鋼鐵股份有限公司關(guān)于開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)暨為控股股東提供擔(dān)保的進(jìn)展公告》（公告編號：臨2022-026））到期，為續(xù)做該業(yè)務(wù)，公司及凌鋼集團(tuán)與浙商銀行沈陽分行于2023年5月23日續(xù)簽了《資產(chǎn)池業(yè)務(wù)合作協(xié)議》(（33100000）浙商資產(chǎn)池字（2023）第08458號)，凌鋼集團(tuán)（包含成員單位）與浙商銀行沈陽分行續(xù)簽了《資產(chǎn)池質(zhì)押擔(dān)保合同》(（33100000）浙商資產(chǎn)池質(zhì)字（2023）第08459號)。本次開展的資產(chǎn)池業(yè)務(wù)(期限為1年)主要用于質(zhì)押融資，公司及凌鋼集團(tuán)用于與浙商銀行沈陽分行開展資產(chǎn)池質(zhì)押融資最高額度為不超過人民幣20億元，公司及凌鋼集團(tuán)可使用額度均不超過人民幣10億元，業(yè)務(wù)期限內(nèi)，該額度可滾動使用。因此，公司與凌鋼集團(tuán)通過該資產(chǎn)池質(zhì)押融資形成的關(guān)聯(lián)擔(dān)保額度均不超過人民幣10億元。該額度在公司2023年第二季度為凌鋼集團(tuán)提供擔(dān)保的計(jì)劃范圍內(nèi)。凌鋼集團(tuán)就上述擔(dān)保事項(xiàng)向公司提供反擔(dān)保，并簽署了《反擔(dān)保合同》，承擔(dān)連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司為凌鋼集團(tuán)及其控制的公司提供的擔(dān)保總額為人民幣50億元，累計(jì)擔(dān)保余額為人民幣25.73億元，分別占公司2022年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的61.38%和31.59%，其中公司通過資產(chǎn)池質(zhì)押為凌鋼集團(tuán)提供的擔(dān)保余額為6.92億元，占公司2022年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的8.50%；凌鋼集團(tuán)及其控制的公司為公司及控股子公司提供的擔(dān)?？傤~為50億元，累計(jì)擔(dān)保余額為人民幣33.22億元, 其中通過資產(chǎn)池質(zhì)押為公司提供的擔(dān)保余額為0元。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　?。ㄒ唬┗厩闆r

　　企業(yè)名稱：凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　住所：遼寧省凌源市鋼鐵路3號

　　類型：有限責(zé)任公司（國有控股）

　　法定代表人：文廣

　　注冊資本：16億元

　　成立日期：1998年7月14日

　　統(tǒng)一社會信用代碼：912113007017559320

　　經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：建筑用鋼筋產(chǎn)品生產(chǎn)，危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)，礦產(chǎn)資源（非煤礦山）開采，建設(shè)工程監(jiān)理，建設(shè)工程施工，建設(shè)工程設(shè)計(jì)，發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)，危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營，危險(xiǎn)廢物經(jīng)營，燃?xì)饨?jīng)營，國營貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口，檢驗(yàn)檢測服務(wù)，危險(xiǎn)化學(xué)品倉儲（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。一般項(xiàng)目：鋼、鐵冶煉，鋼壓延加工，金屬材料制造，化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品），礦物洗選加工，石灰和石膏制造，建筑用鋼筋產(chǎn)品銷售，金屬材料銷售，金屬礦石銷售，煤炭及制品銷售，再生資源銷售，熱力生產(chǎn)和供應(yīng)，選礦，機(jī)械零件、零部件加工，工程管理服務(wù)，石灰和石膏銷售，化肥銷售，化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品），貨物進(jìn)出口，以自有資金從事投資活動，自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)，人力資源服務(wù)（不含職業(yè)中介活動、勞務(wù)派遣活動）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營）

　　（二）最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　單位：萬元

　　2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)朝陽龍信會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，2023年一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系和被擔(dān)保方股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

　　1、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　凌鋼集團(tuán)是本公司的控股股東，持有1,012,999,876股股權(quán)，占公司總股本的35.52%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條 “具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為上市公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）”第（一）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，凌鋼集團(tuán)與本公司之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

　　三、《資產(chǎn)池質(zhì)押擔(dān)保合同》的主要內(nèi)容

　　1、被擔(dān)保人：凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　2、出質(zhì)人：凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（包含凌源鋼鐵股份有限公司）

　　3、質(zhì)權(quán)人：浙商銀行股份有限公司沈陽分行

　　4、《資產(chǎn)池質(zhì)押擔(dān)保合同》的主要內(nèi)容：

　　(1)擔(dān)保方式

　　以資產(chǎn)池入池資產(chǎn)部分或整體（含保證金）質(zhì)押于浙商銀行沈陽分行，對公司或凌鋼集團(tuán)通過該資產(chǎn)池融資形成質(zhì)押擔(dān)保。

　　(2)擔(dān)保范圍

　　本合同項(xiàng)下?lián)５姆秶ㄙY產(chǎn)池融資項(xiàng)下的債務(wù)本金、利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金以及訴訟(仲裁)費(fèi)、律師費(fèi)、保管費(fèi)、質(zhì)物處置費(fèi)、過戶費(fèi)等甲方實(shí)現(xiàn)債權(quán)的一切費(fèi)用。

　　(3)保證期間

　　資產(chǎn)池業(yè)務(wù)期限為1年，資產(chǎn)池質(zhì)押擔(dān)保的期限為1年，自2023年5月23日起至2024年5月22日止。

　　(4)其他事項(xiàng)

　　本資產(chǎn)池中凌源鋼鐵股份有限公司為凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司融資提供的質(zhì)押擔(dān)?？傤~度不超過人民幣10億元。

　　(5)合同的生效

　　本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。

　　四、反擔(dān)保合同的主要內(nèi)容

　　凌鋼集團(tuán)向公司提供反擔(dān)保，雙方簽署的《反擔(dān)保合同》（凌鋼集團(tuán)反擔(dān)保﹝2023﹞第5號），主要內(nèi)容如下：

　　1、甲方（擔(dān)保人）：凌源鋼鐵股份有限公司

　　2、乙方（反擔(dān)保人）：凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　3、反擔(dān)保依據(jù)及反擔(dān)保設(shè)定：乙方與浙商銀行股份有限公司沈陽分行就乙方融資事宜簽訂了《資產(chǎn)池業(yè)務(wù)合作協(xié)議》(合同編號：（33100000）浙商資產(chǎn)池字（2023）第08458號)，甲方在乙方與貸款銀行簽訂的《資產(chǎn)池質(zhì)押擔(dān)保合同》(合同編號：（33100000）浙商資產(chǎn)池質(zhì)字（2023）第08459號)中簽署了擔(dān)保條款，約定甲方為乙方的該筆融資提供質(zhì)押擔(dān)保，擔(dān)保額度壹拾億元。

　　為減少甲方的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，乙方同意為甲方提供反擔(dān)保，以連帶保證擔(dān)保的方式為甲方對其上述融資的擔(dān)保提供反擔(dān)保。

　　4、反擔(dān)保數(shù)額：壹拾億元

　　5、反擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證擔(dān)保

　　6、反擔(dān)保期間：自甲方履行擔(dān)保責(zé)任之日起三年。

　　7、反擔(dān)保范圍：本合同項(xiàng)下的擔(dān)保范圍包括但不限于甲方在其與貸款銀行簽署的前述擔(dān)保合同中約定的全部擔(dān)保范圍，含甲方因履行前述融資擔(dān)保責(zé)任代償或支付的主債權(quán)及相應(yīng)利息（罰息）、違約金、損害賠償金等；所有律師費(fèi)用；向乙方行使追索權(quán)及實(shí)現(xiàn)反擔(dān)保權(quán)利而產(chǎn)生的其他一切費(fèi)用。

　　五、擔(dān)保的必要性和合理性

　　由于所處行業(yè)特點(diǎn)及所在區(qū)域融資環(huán)境，大部分金融機(jī)構(gòu)都要求公司及凌鋼集團(tuán)在融資時提供擔(dān)保。因此，公司與凌鋼集團(tuán)通過相互提供擔(dān)保的方式來解決融資需求。公司是1993年由凌源鋼鐵公司（現(xiàn)改制為凌鋼集團(tuán)）以其煉鐵、煉鋼、型材、鋼管等主體生產(chǎn)部門及供應(yīng)、銷售部門改組后設(shè)立的，此后公司又陸續(xù)收購了凌鋼集團(tuán)的原料廠、氧氣廠、燒結(jié)廠等資產(chǎn)，但焦炭、風(fēng)、水、電、氣等仍在凌鋼集團(tuán)。目前凌鋼集團(tuán)主要是為公司供應(yīng)鐵精礦、廢鋼、焦炭、風(fēng)、水、電、氣、修理、運(yùn)輸?shù)犬a(chǎn)品和服務(wù)，雙方生產(chǎn)聯(lián)系緊密。公司為凌鋼集團(tuán)提供擔(dān)保主要是為保障公司大宗原燃料等穩(wěn)定供應(yīng)服務(wù)的，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，不存在控股股東侵占上市公司利益的情形。公司與凌鋼集團(tuán)通過相互提供擔(dān)保的方式解決融資需求是必要的、合理的。

　　六、董事會意見

　　2023年3月13日，公司第八屆董事會第十八次會議以現(xiàn)場表決方式召開，會議應(yīng)參加董事9人，實(shí)參加8人，缺席1人，非獨(dú)立董事黃成仁先生因公出差未參加本次董事會，會議以6票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于為控股股東凌源鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的議案》（2023年3月29日，公司2023年第一次臨時股東大會審議通過），公司擬在2023年第二季度為凌鋼集團(tuán)向金融機(jī)構(gòu)申請融資提供擔(dān)保，金額不超過人民幣20.94億元。業(yè)務(wù)品種包括但不限于流動資金借款、銀行承兌匯票、資產(chǎn)池等，資金用途為生產(chǎn)經(jīng)營，擔(dān)保的方式為《中華人民共和國民法典》中規(guī)定的擔(dān)保方式，采取何種擔(dān)保方式在具體的擔(dān)保協(xié)議中約定。

　　經(jīng)董事會核查，截至本公告披露日，未發(fā)現(xiàn)凌鋼集團(tuán)存在不良類貸款以及尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁、行政處罰或被追究刑事責(zé)任的情形，未發(fā)現(xiàn)其被列入失信被執(zhí)行人名單、重點(diǎn)關(guān)注名單、黑名單等情況。董事會認(rèn)為：凌鋼集團(tuán)系公司的控股股東，企業(yè)資信狀況良好，生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，經(jīng)營活動現(xiàn)金流穩(wěn)健，償債能力較強(qiáng)，同時公司與凌鋼集團(tuán)約定了反擔(dān)保措施，整體風(fēng)險(xiǎn)可控。

　　七、對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累計(jì)對外擔(dān)保總額為人民幣77億元，累計(jì)對外擔(dān)保余額為人民幣27.19億元，分別占公司2022年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的94.53%和33.38%。其中為控股股東凌鋼集團(tuán)及其控制的公司提供的擔(dān)?？傤~為人民幣50億元，累計(jì)擔(dān)保余額為人民幣25.73億元，分別占公司2022年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的61.38%和31.59%；全資子公司為公司提供的擔(dān)?？傤~為人民幣27億元,累計(jì)擔(dān)保余額為人民幣1.46億元, 分別占公司2022年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的33.15%和1.79%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期擔(dān)保的情況。

　　八、備查文件

　　1、《資產(chǎn)池質(zhì)押擔(dān)保合同》及與之相對應(yīng)的《反擔(dān)保合同》

　　2、公司第八屆董事會第十八次會議決議

　　3、公司第八屆董事會第二十次會議決議

　　4、公司2023年第一次臨時股東大會決議

　　5、公司2022年年度股東大會決議

　　特此公告。

　　凌源鋼鐵股份有限公司董事會

　　2023年5月25日