關鍵申明

本報告根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）、《貴州燃氣集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券受托管理協(xié)議》（下稱“《受托管理協(xié)議》”）、《貴州燃氣集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》（下稱“《募集說明書》”）《貴州燃氣集團股份有限公司2022年年度報告》等有關公布信息公開文檔、第三方中介公司部門出具的技術專業(yè)建議等，由此次債券受托管理人紅塔證券股份有限公司（下稱“紅塔證券”）編寫。紅塔證券對該聲明中包含的的從以上文檔中引用具體內容與信息沒有進行單獨認證，都不就得等引用內容與信息真實性、準確性完好性做任何確?；虺袚魏瘟x務。

本報告不構成對投資開展或沒有進行某種違法行為的推薦意見，投資人解決相關的事宜作出獨立思考，而不可將該匯報中的任何具體內容據(jù)此做為紅塔證券所作出的服務承諾或申明。在任何時候，投資人根據(jù)本報告而進行的一切做為或不當作，紅塔證券不承擔任何責任。

如果沒有特殊說明，本報告應用的英文縮寫釋意與《募集說明書》同樣。

第一節(jié) 此次債卷狀況

一、審核及審批情形

此次可轉債發(fā)行計劃方案于2020年6月15日舉行的企業(yè)第二屆股東會第十次會議審議根據(jù)，并且經過2020年7月1日舉行的2020年第一次股東大會決議一致通過。

公司在2021年6月7日舉辦第二屆股東會第十七次會議審議并通過有關增加發(fā)行可轉換公司債券股東會議決議有效期限及其有關報請股東會增加受權股東會以及受權人員全權負責申請辦理本次發(fā)行可轉換公司債券相關的事宜有效期提案，以上提案經2021年6月23日舉行的企業(yè)2021年第一次股東大會決議表決通過。

中國證監(jiān)會于2021年9月10日出臺了《關于核準貴州燃氣集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的批復》（證監(jiān)批準[2021]2970號），審批貴州燃氣集團股份有限公司發(fā)行面額總金額100,000萬余元可轉換公司債券。

此次公布發(fā)行可轉債企業(yè)債券募資總額為rmb100,000.00萬余元，扣減早期并未收取的包銷及保薦費758.49萬余元（沒有企業(yè)增值稅）后募資金額為99,241.51萬余元，以上資產于2021年12月31日所有及時。立信會計師事務所（特殊普通合伙）已就募資到帳事項展開了認證并且于2021年12月31日出具了《貴州燃氣集團股份有限公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券募集資金的驗證報告》（信大會師報字[2021]第ZB11579號）。

經上海交易所自律監(jiān)管認定書〔2022〕14號文允許，企業(yè)公開發(fā)行100,000.00萬余元可轉換公司債券將在2022年1月18日上海證券交易所掛牌交易，債卷通稱“貴燃可轉債”，債卷編碼“110084”。

二、此次可轉換公司債券發(fā)售條文

（一）本次發(fā)行證券類型

本次發(fā)行證券類型為可轉換為貴州燃氣A股個股（股票號：600903.SH）的可轉換公司債券。該可轉換公司債券和今后轉化的A股個股將于上海交易所發(fā)售。

（二）發(fā)行規(guī)模

此次發(fā)行可轉債總額為rmb100,000萬余元，發(fā)行數(shù)量100股票跌停（1,000萬多張）。

（三）票面價值和發(fā)行價

本次發(fā)行的可轉換公司債券按顏值發(fā)售，每一張顏值金額為100元。

（四）債券期限

根據(jù)法律法規(guī)的相關規(guī)定，融合本次發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行規(guī)模以及公司將來的運營和經營情況等狀況，本次發(fā)行的可轉換公司債券期限為自發(fā)售的時候起六年，即自2021年12月27日至2027年12月26日。

（五）債券的收益率

本次發(fā)行的可轉換公司債券息票率具體如下：第一年為0.30%，第二年為0.50%，第三年為1.00%，第四年為1.50%，第五年為1.80%，第六年為2.00%。

（六）付息期限和方法

本次發(fā)行的可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還任何未股權轉讓的可轉換公司債券本金利息最終一年利息。

1、年利率計算

年息指可轉換公司債券持有者按所持有的可轉換公司債券票上總額自可轉換公司債券發(fā)售當日起每滿一年可以享受的當期貸款利息。

年息的計算公式：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有者在計算利息本年度（下稱“當初”或“每一年”）付息債權登記日所持有的可轉換公司債券票上總額；

i：指可轉換公司債券的當初息票率。

2、付息方式

（1）本次發(fā)行的可轉換公司債券選用每一年還息一次的付息方式，計算利息起始日期為可轉換公司債券發(fā)售當日。

（2）還息日：每一年的還息日是本次發(fā)行的可轉換公司債券發(fā)售當日起每滿一年的當天。如該日是國家法定假日或休息天，則順延到下一個工作日，延期期內不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。

（3）付息債權登記日：每一年的付息債權登記日為每一年還息日前一交易日，公司將在每一年還息日以后的五個交易日付款當初貸款利息。在付息債權登記日前（包含付息債權登記日）申請辦理轉化成企業(yè)股票的可轉換公司債券，企業(yè)不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。

（4）可轉換公司債券持有者所得到的利息費用的應對稅費由可轉換公司債券持有者擔負。

（七）股權轉讓時限

本次發(fā)行的可轉換公司債券股權轉讓時限自可轉換公司債券發(fā)售完畢之時（2021年12月31日，即T+4日）起滿六個月后的第一個交易時間起止可轉換公司債券到期還款日止（即2022年7月1日至2027年12月26日止（如遇到國家法定假日或休息天延到之后第1個交易日內；延期期內還息賬款不另計算利息））。

（八）轉股價格的確認以及調節(jié)

1、初始轉股價格的明確根據(jù)

本次發(fā)行的可轉換公司債券初始轉股價格為10.17元/股，不少于募集說明書公示此前二十個交易時間企業(yè)A股股票買賣交易平均價（如在該二十個交易日發(fā)生了因除權除息、除權除息造成股票價格調節(jié)的情況，則是對調節(jié)前交易日買賣平均價按通過相對應除權除息、除權除息變更后的購買價）與前一個交易日公司股票交易平均價。

前二十個交易時間公司股票交易平均價=前二十個交易時間公司股票交易總金額/該二十個交易時間公司股票交易總產量。

前一個交易日公司股票交易平均價=前一個交易日公司股票交易總金額/該日公司股票交易總產量。

2、轉股價格的變化方法及計算方法

在本次發(fā)行以后，若企業(yè)產生配送股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包含因本次發(fā)行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）、配資及其發(fā)放股利等狀況，將按照以下表達式開展轉股價格的變化（保存小數(shù)點后兩位，小數(shù)點后第三位全自動向前走一位）：

配送股利或轉增股本：P_[1]＝P_[0]/（1+n）；

增發(fā)新股或配資：P_[1]＝（P_[0]+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P_[1]＝（P_[0]+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P_[1]＝P_[0]-D；

以上三項同步進行：P_[1]＝（P_[0]-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P_[1]為調整轉股價，P_[0]為更改前轉股價，n為派股或轉增股本率，A為增發(fā)新股價或配股價，k為增發(fā)新股或配資率，D為每一股配送股利。

當企業(yè)發(fā)生以上股權和/或股東權利轉變狀況時，將分別進行轉股價格調節(jié)，并且在證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞中發(fā)表公示，并且于聲明中注明轉股價格調節(jié)日、調節(jié)方法及中止股權轉讓期內（如果需要）。當轉股價格調節(jié)日是本次發(fā)行的可轉換公司債券持有者股權轉讓申請日或以后，變換股權登記日以前，則其持有者的股權轉讓申請辦理按相關企業(yè)變更后的轉股價格實行。

當企業(yè)可能會發(fā)生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使我們公司股權類型、數(shù)量及/或股東權利產生變化進而可能會影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有者的債權人權益或股權轉讓衍化利益時，企業(yè)將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有者權利的標準調節(jié)轉股價格。相關轉股價格調節(jié)具體內容及操作方法將按照那時候我國相關法律法規(guī)及證劵監(jiān)督機構的有關規(guī)定來制定。

（九）轉股價格的往下修正條款

1、調整管理權限與調整力度

在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期限，當股票在任何持續(xù)二十個交易時間中起碼有十個交易日收盤價格小于本期轉股價格的85%時，董事會有權提出轉股價格往下調整方法并提交公司股東大會審議決議。

以上計劃方案需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據(jù)即可執(zhí)行。股東會開展決議時，持有公司本次發(fā)行的可轉換公司債券股東應該逃避。調整后轉股價格應不少于該次股東會舉辦此前二十個交易時間公司股票交易平均價和前一交易日企業(yè)交易股票平均價間的較多者；與此同時，調整后轉股價格不能低于最近一期經審計的每股凈資產值和票面價值。

如在上述情況二十個交易日發(fā)生了轉股價格調節(jié)的情況，即在轉股價格調節(jié)此前的交易時間按調節(jié)前轉股價格和收盤價測算，在轉股價格調節(jié)日和以后的交易時間按變更后的轉股價格和收盤價測算。

2、調整程序流程

如公司決定往下調整轉股價格，公司將在證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞中發(fā)表有關公示，公示調整力度、除權日及中止股權轉讓期內（如果需要）等。從除權日后的第一個交易時間（即轉股價格調整日）逐漸修復股權轉讓申請辦理并實施調整后轉股價格。

若轉股價格調整日是股權轉讓申請日或以后，變換股權登記日以前，此類股權轉讓申請辦理應按照調整后轉股價格實行。

（十）股權轉讓股票數(shù)明確方式及股權轉讓時不夠一股額度的處理方式

本次發(fā)行的可轉換公司債券持有者在轉股期內申請辦理股權轉讓時，股權轉讓總數(shù)Q的計算方法為Q=V/P，并且以去尾法取一股的整數(shù)，在其中：

V：指可轉換公司債券持有者申請辦理股權轉讓的可轉換公司債券票上總額；

P：指申請辦理股權轉讓當天高效的轉股價格。

可轉換公司債券持有者申請辦理轉化成的股權須為整數(shù)金額股。股權轉讓時不夠轉換成一股的可轉換公司債券一部分，企業(yè)將根據(jù)上海交易所等相關部門的相關規(guī)定，在股權轉讓今后的五個交易日支付現(xiàn)金兌現(xiàn)這部分可轉換公司債券的剩余的部分額度及這部分相對應的本期應收利息。

（十一）贖回條款

1、期滿贖回條款

在本次發(fā)行的可轉換公司債券期滿五個交易日，企業(yè)將按可轉換公司債券票上顏值的110%（含最后一期貸款利息）的價錢贖出所有未股權轉讓的可轉換公司債券。

2、如果有條件贖回條款

在本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期內，當以下二種情況的任意一種出現(xiàn)的時候，企業(yè)有權利確定依照債券面值加本期計入利息價錢贖出或者部分未股權轉讓的可轉換公司債券：

（1）在本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期內，假如企業(yè)股票持續(xù)三十個買賣日中起碼有十五個買賣日的收盤價不少于本期轉股價格的130%（含130%）。

（2）當本次發(fā)行的可轉換公司債券未股權轉讓額度不夠3,000萬余元時。

本期應收利息的計算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期應收利息；

B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有者所持有的將贖出的可轉換公司債券票上總額；

i：指可轉換公司債券當初息票率；

t：指計息天數(shù)，也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數(shù)（算頭算不上尾）。

如在上述情況三十個買賣日內發(fā)生了轉股價格調節(jié)的情況，即在調節(jié)前買賣日按調節(jié)前轉股價格和收盤價測算，變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。

（十二）回售條款

1、如果有條件回售條款

本次發(fā)行的可轉換公司債券的后2個計算利息本年度，假如企業(yè)股票在所有的持續(xù)三十個買賣日的收盤價小于本期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有者有權利將其持有的可轉換公司債券或者部分按債券面值再加上本期應收利息的價錢回售給企業(yè)。

如在以上買賣日內發(fā)生了轉股價格因產生配送股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包含因本次發(fā)行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）、配資及其發(fā)放股利等狀況而調節(jié)的情況，即在調節(jié)前買賣日按調節(jié)前轉股價格和收盤價測算，在變更后的買賣日按變更后的轉股價格和收盤價測算。如果出現(xiàn)了轉股價格往下調整的現(xiàn)象，則以上“持續(xù)三十個買賣日”須從轉股價格調整后的第一個買賣日起重算。

本次發(fā)行的可轉換公司債券的后2個計算利息本年度，可轉換公司債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權一次，如在初次達到回售標準而可轉換公司債券持有者未能企業(yè)到時候公示的回售申請期限內申請并執(zhí)行回售的，該計算利息本年度不可再履行回售權，可轉換公司債券持有者不可以數(shù)次履行一部分回售權。

2、額外回售條款

在本次發(fā)行的可轉換公司債券持有期內，若企業(yè)本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的執(zhí)行情況與企業(yè)在募集說明書里的服務承諾狀況對比發(fā)生根本變化，所以該轉變被證監(jiān)會定性為更改募集資金用途的，可轉換公司債券持有者具有一次回售的權力?？赊D換公司債券持有者有權利將其持有的可轉換公司債券或者部分按債券面值再加上本期應收利息價錢回售給企業(yè)。持有者在額外回售標準達到后，還可以在公司新聞后額外回售申請期限內開展回售，該次額外回售申請期限內不執(zhí)行回售的，不可再履行額外回售權。

（十三）股權轉讓本年度相關股利分配的所屬

因本次發(fā)行的可轉換公司債券股權轉讓而變化的企業(yè)股票具有和原個股相同的利益，在股利分配下發(fā)的證券登記日當日在冊中的所有普通股票公司股東（含因可轉換公司債券股權轉讓產生股東）均參加本期股利支付率，具有同樣利益。

（十四）交易方式及發(fā)售目標

1、交易方式

本次發(fā)行的可轉換債券向外國投資者在證券登記日收盤后中國結算上海分公司在冊的股東優(yōu)先選擇配股，股東優(yōu)先選擇配股后賬戶余額（含原公司股東舍棄優(yōu)先選擇配股一部分）根據(jù)上海交易所交易軟件在網上向公眾投資人發(fā)售。

主承銷商按照實際資產到帳情況判斷最后配股過程和結果承銷額度，當承銷占比超出本次發(fā)行總額30%時，外國投資者、主承銷商將商議是不是采用中斷發(fā)售對策，并立即向中國證監(jiān)會報告單，假如中斷發(fā)售，公示中斷發(fā)售緣故，適時重新啟動發(fā)售。

投資人應根據(jù)行業(yè)管理規(guī)定以及相應的總資產或資產規(guī)模，適時調整申購額度。主承銷商發(fā)覺投資人不執(zhí)行行業(yè)管理規(guī)定，超出相對應總資產或資產規(guī)模認購的，則其配售對象的認購失效。

2、發(fā)售目標

（1）向外國投資者股東優(yōu)先選擇配股：證券登記日（2021年12月24日，T-1日）收盤后在冊的外國投資者全部普通股票公司股東。

（2）網上發(fā)行：擁有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司股票賬戶的普通合伙人、法人代表、證券基金、符合規(guī)定的許多投資人等（中國法律、政策法規(guī)禁止者以外）。

（3）本次發(fā)行的承銷商（主承銷商）的直營帳戶不得參加認購。

（十五）向股東配股安排

股東可優(yōu)先選擇配股的貴燃可轉債總數(shù)向其在證券登記日（2021年12月24日，T-1日）收盤后在冊的擁有貴州燃氣的股權總數(shù)按每一股配股0.878元顏值可轉換債券的百分比計算可配售可轉債額度，然后按1,000元/手指的比例轉換為手數(shù)，每1手（10張）為一個認購企業(yè)，即每一股配股0.000878手可轉換債券。股東優(yōu)先選擇配股不夠1手一部分依照精準優(yōu)化算法標準求整。

外國投資者目前普通股票總市值1,138,185,027股，所有可參加股東優(yōu)先選擇配股。

企業(yè)股東（帶有限購標準普通股票公司股東）的優(yōu)先選擇申購根據(jù)上海交易所交易軟件開展，配股稱之為“貴燃配債”，配股編碼為“704903”。

股東除可以參加優(yōu)先選擇配股外，還可以參與優(yōu)先選擇配股后余額認購。

（十六）此次募集資金用途

此次發(fā)行可轉換公司債券募資總額為100,000.00萬余元，扣減發(fā)行費之后將全部用于下列新項目：

企業(yè)：萬余元

此次發(fā)行可轉換公司債券具體募資（扣減發(fā)行費后凈收益）若無法滿足以上專項資金必須，資金短缺由企業(yè)自籌經費處理。在本次發(fā)行可轉換公司債券募資及時以前，如企業(yè)以自籌經費優(yōu)先資金投入以上工程建設，公司將在募資到位后依照相關法律法規(guī)、相關法規(guī)程序給予更換。在最終決定的此次募投項目（以有關主管部門辦理備案或審批文檔為標準）范圍之內，董事會可根據(jù)的實際需要，對于該工程項目的募資資金投入次序和額度開展適當調整。

（十七）募資存管

公司已經制訂《貴州燃氣集團股份有限公司募集資金管理制度》，本次發(fā)行可轉換公司債券的募資將存放在董事會決定的重點帳戶（即募集資金專戶）中。

（十八）貸款擔保事宜

本次發(fā)行的可轉換公司債券不公司擔保。

（十九）債券投資者大會相關事宜

1、可轉換公司債券持有者的權力

（1）按照其持有的可轉換債券金額具有承諾貸款利息；

（2）依據(jù)《可轉債募集說明書》合同約定的標準將持有的可轉換債券變?yōu)槠髽I(yè)股票；

（3）依據(jù)《可轉債募集說明書》合同約定的標準履行回售權；

（4）根據(jù)法律、行政規(guī)章及企業(yè)章程的相關規(guī)定出讓、贈予或質押貸款其持有的可轉換債券；

（5）根據(jù)法律、企業(yè)章程的相關規(guī)定得到相關信息；

（6）按《可轉債募集說明書》合同約定的時限和方法要求其償還可轉換債券利息；

（7）根據(jù)法律、行政規(guī)章等有關規(guī)定參加或授權委托人參加債券投資者大會并履行投票權；

（8）法律法規(guī)、行政規(guī)章及企業(yè)章程所授予的其做為公司債權人的許多支配權。

2、可轉換公司債券持有者的責任義務

（1）遵循企業(yè)發(fā)行可轉債條文的有關規(guī)定；

（2）依之而申購的可轉換債券金額交納申購資產；

（3）遵循債券投資者大會產生的高效決定；

（4）除法律、相關法規(guī)及《可轉債募集說明書》承諾以外，不可要求其提前償付可轉換債券的本金利息；

（5）法律法規(guī)、行政規(guī)章及企業(yè)章程要求應該由可轉換債券持有者擔負的許多責任。

3、債券投資者大會的集結

（1）在此次可轉換公司債券存續(xù)期限內，在出現(xiàn)以下情形之一時，理應集結債券投資者大會：

1）公司擬變動《可轉債募集說明書》的承諾；

2）企業(yè)無法按時付款此次可轉換債券利息；

3）企業(yè)產生公司減資（因股權激勵計劃回購股份所導致的公司減資以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產；

4）擬變動、辭退可轉換債券受托管理人；

5）董事會書面形式建議舉辦債券投資者大會；

6）直接或總計擁有此次可轉換債券10%之上未還款債券面值的持有者書面形式建議舉辦債券投資者大會；

7）擔保人或是抵押品發(fā)生變化；

8）產生別的對債券投資者利益有重要本質危害的事宜；

9）依據(jù)法律、行政規(guī)章、證監(jiān)會、上海交易所及本規(guī)矩的要求，應該由債券投資者會議審議后決定的其他事宜。

（2）以下機構或者人員能夠書面形式建議舉辦債券投資者大會

1）董事會；

2）直接或總計擁有此次可轉換債券10%未還款債券面值總額持有者；

3）可轉換公司債券受托管理人；

4）法律法規(guī)、政策法規(guī)、證監(jiān)會所規(guī)定的機構或者人員。

三、債券評級狀況

依據(jù)中誠信國際信用評級有限公司2021年6月23日開具的《貴州燃氣集團股份有限公司可轉換公司債券信用評級報告》和2022年6月21日出具的《貴州燃氣集團股份有限公司2022年度跟蹤評級報告》，貴州燃氣行為主體信用等級為AA，評級展望為平穩(wěn)，貴燃可轉債信用等級為AA。

第二節(jié) 債券受托管理人履行職責情況

紅塔證券做為貴州燃氣集團股份有限公司發(fā)行可轉換公司債券的債券受托管理人，嚴格執(zhí)行《管理辦法》《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》《募集說明書》及《受托管理協(xié)議》等相關規(guī)定和承諾依法履行債券受托管理人的各種崗位職責。持有期內，紅塔證券對企業(yè)及此次債卷問題進行持續(xù)跟進和指導，高度關注公司的經營狀況、財務狀況、資信情況，及其償還債務保障體系的執(zhí)行情況等，監(jiān)管企業(yè)募資的接受、存放、劃撥與利息償還狀況，切實保障債券投資者權益。紅塔證券所采取的審查對策主要包含：

1、查看外國投資者公布公布的定期報告、臨時性公示；

2、搜集募資重點賬戶銀行回單等工作底稿；

3、經常性查看外國投資者重大事情的會議資料；

4、密切關注外國投資者有關的網絡輿情；

5、密切關注外國投資者資信狀況；

6、查看別的中介公司部門出具的技術專業(yè)建議；

7、對投資者開展監(jiān)督檢查。

第三節(jié) 外國投資者本年度生產經營情況和財務狀況

一、外國投資者基本概況

二、外國投資者2022本年度生產經營情況及經營情況

公司主要從事城鎮(zhèn)燃氣經營，主營業(yè)務為貴州天燃氣支線任務管路、大城市燃氣輸配系統(tǒng)軟件、lng天然氣接受貯備供應站、加汽站等基礎設施的建立、經營、管理與服務，及相應的建筑工程設計、工程施工、檢修。

截至2022年底，企業(yè)在貴州內已完成4條天燃氣支線任務管路，在全省37個特定區(qū)域及1個跨省特定區(qū)域獲得了管道燃氣特許權，經營范圍遮蓋貴州重點城市、關鍵經濟開發(fā)區(qū)及各工業(yè)區(qū)，企業(yè)在貴州天然氣市場占據(jù)主導地位，是行業(yè)內全國各地為數(shù)不多的我省性燃氣企業(yè)。

2022本年度，公司實現(xiàn)天然氣銷售15.75萬立方米，同比增加8.55%，進行主營業(yè)務收入616,316.71萬余元，同比增加21.14%；公司實現(xiàn)歸屬于母公司股東純利潤2,549.17萬余元，同比減少85.54%；公司實現(xiàn)利潤總額5,994.13萬余元，較去年同期降低16,911.93萬余元，同比減少73.83%，主要系受不容樂觀繁雜的國際能源形勢轉變、房地產業(yè)下滑等各種因素危害，存有不可抗拒因素，除此之外，因發(fā)行可轉債較去年同期多計提利息花費、控股子公司產品成本增漲而收益降低等還對企業(yè)經營效益形成了一定不良影響。

有關貴州燃氣2022本年度利潤總額同比減少50%之上的事宜，紅塔證券已就該事項進行專項監(jiān)督檢查，并且于2023年4月28日發(fā)布了《紅塔證券股份有限公司關于貴州燃氣集團股份有限公司2022年度營業(yè)利潤同比下降50%以上的專項現(xiàn)場檢查報告》。

截止到2022年底，公司資產總額1,030,953.91萬余元，同比增加2.41%；資產總額369,500.49萬余元，同比下降1.92%；歸屬于母公司股東資產總額293,842.01萬余元，同比下降3.06%。

額度企業(yè)：萬余元

三、外國投資者償還債務意向和水平分析

2021年和2022年，企業(yè)的重要償債能力如下所示：

注：以上指標值計算方法如下所示：

②現(xiàn)金比率＝流動資金÷營業(yè)利潤

②流動比率＝（流動資金-庫存商品）÷營業(yè)利潤

③負債率＝（總負債÷總資產）×100%

④利息保障倍數(shù)＝（資產總額+銷售費用里的利息費用）/（銷售費用里的利息費用+資本化利息開支）

2021年末和2022年底，企業(yè)現(xiàn)金比率分別是0.69倍和0.58倍，流動比率分別是0.61倍和0.50，企業(yè)償債能力較差。

2021年末和2022年底，企業(yè)合并口徑的負債率分別是62.58%和64.16%，企業(yè)負債率處在領先水平，根本原因是企業(yè)支線任務管路項目投資額比較大、項目投資時間較長，專項資金多取決于應付債券、銀行貸款和融資租賃款等而致。

2021年度與2022本年度，企業(yè)的利息保障倍數(shù)分別是2.39倍和1.22倍，2022本年度較去年同期明顯下降，主要系2022年前三季度因為上下游氣動閥門焦慮不安、氣動閥門漲價等多種因素，為確保中下游客戶能源供應，供應商采購高價位氣動閥門確保供貨，購置成本增加，企業(yè)天然氣盈利較上年同期降低；及其2022年新房交付量同比下降，企業(yè)供熱工程組裝經營收入降低，導致企業(yè)供熱工程組裝業(yè)務流程盈利較上年同期降低等多種因素而致。

企業(yè)在過去的商務活動中保持著較好的個人信用記錄，不會有重要毀約的現(xiàn)象，具有較強的償還債務意向與能力。

第四節(jié) 外國投資者募集資金使用狀況

一、此次發(fā)行可轉換公司債券募資基本概況

經中國證監(jiān)會《關于核準貴州燃氣集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的批復》（證監(jiān)批準[2021]2970號）審批，貴州燃氣發(fā)行100,000.00萬余元可轉換公司債券。此次公布發(fā)行可轉債企業(yè)債券募資總額為rmb100,000.00萬余元，扣減早期并未收取的包銷及保薦費758.49萬余元（沒有企業(yè)增值稅）后募資金額為99,241.51萬余元，以上資產于2021年12月31日所有及時。立信會計師事務所（特殊普通合伙）已就募資到帳事項展開了認證并且于2021年12月31日出具了《貴州燃氣集團股份有限公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券募集資金的驗證報告》（信大會師報字[2021]第ZB11579號）。

二、此次可轉換公司債券募資2022本年度具體應用情況

截止到2022年12月31日，企業(yè)募集資金使用及盈余狀況實際清單如下所示：

額度企業(yè)：rmb萬余元

立信會計師對《貴州燃氣集團股份有限公司2022年度募集資金存放與使用情況專項報告》展開了審批，并提交了《關于貴州燃氣集團股份有限公司2022年度募集資金存放與使用情況專項報告的鑒證報告》（信大會師報字[2023]第ZB10334號），覺得：貴州燃氣2022本年度募資儲放與應用情況專項報告在大多數(shù)重要層面依照中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》（中國證監(jiān)會公示〔2022〕15號）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》及其《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一公告格式（2023年4月修訂）》的有關規(guī)定編寫，如實陳述了貴州燃氣2022本年度募資儲放與應用情況。

2022本年度，企業(yè)可轉換公司債券募資的具體應用情況見下表所顯示：

企業(yè)：rmb萬余元

注1：“年度資金投入募資總金額”包含募資到帳后“年度資金投入額度”及具體已更換前期投放額度。

注2：“截止到期終服務承諾資金投入額度”未服務承諾資金投入募資融資計劃。

注3：“年度達到的經濟效益”的計算口徑、計算方式應當與服務承諾經濟效益計算口徑、計算方式一致。

注4：“是否滿足預估經濟效益”為否，主要系習水縣公司運營地區(qū)客戶需求及氣動閥門購置構造的改變，長輸管道網供氣量未達到預期，故沒有達到預估經濟效益。

第五節(jié) 此次債卷貸款擔保人狀況

此次債卷為無抵押信用債券，無特殊的財產做為擔保物，都沒有貸款擔保人為本次債卷擔負連帶擔保責任。如果企業(yè)受市場環(huán)境等多種因素，經營效益和經營情況存在重大不好轉變，債券投資者將面臨因本次發(fā)行的可轉換債券無抵押而難以獲得償還的風險性。

第六節(jié) 債券投資者會議召開狀況

2022本年度，外國投資者未出現(xiàn)需舉辦債券投資者大會的事宜，未舉辦債券投資者大會。

第七節(jié) 此次債卷還息狀況

本次發(fā)行的可轉換債券的起息日為2021年12月27日，選用每一年還息一次的付息方式，期滿償還任何未股權轉讓的可轉換公司債券本金利息最終一年利息。息票率第一年為0.30%，第二年為0.50%，第三年為1.00%，第四年為1.50%，第五年為1.80%，第六年為2.00%。

依照《募集說明書》中承諾，2022年12月27日為本次可轉換債券第一年還息日，計算利息期間為2021年12月27日至2022年12月26日，相對應息票率為0.30%（價稅合計），即每一張顏值100人民幣可轉換債券兌息總金額0.30人民幣（價稅合計）。

今年債券利息已按期、全額付款。

第八節(jié) 此次債券追蹤定級狀況

依據(jù)中誠信國際信用評級有限公司2022年6月21日開具的《貴州燃氣集團股份有限公司2022年度跟蹤評級報告》，貴州燃氣行為主體信用等級為AA，評級展望為平穩(wěn)，貴燃可轉債信用等級為AA。

此次追蹤評級報告主要內容詳細貴州燃氣2022年6月22日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《貴州燃氣集團股份有限公司2022年度跟蹤評級報告》。

截止到本報告出示日，2023本年度追蹤評級報告并未出示。

第九節(jié) 對債券投資者利益有深遠影響的其他事宜

一、是不是產生債卷受托管理協(xié)議書第3.5公約算的重大事情

（一）債卷受托管理協(xié)議書的承諾狀況

依據(jù)外國投資者與紅塔證券簽訂的《受托管理協(xié)議》第3.5條的規(guī)定：

“3.5 今天可轉換債券持有期內，產生下列可能會對可轉換債券買賣交易出售價格造成很大影響的大事件，股民并未獲知時，外國投資者應當及時書面形式通知受托管理人，并按照法律法規(guī)、法規(guī)及規(guī)矩的要求及時與證監(jiān)會和上海交易所申報臨時性匯報，并予公示，表明事情起因、目前的狀態(tài)和可能出現(xiàn)的后果。外國投資者還應當明確提出合理且行之有效的應對策略，并依據(jù)受托管理人規(guī)定不斷書面形式通知事件進展與結果：

（1）《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的大事件，主要包括：

1）公司的經營戰(zhàn)略方針和業(yè)務范圍的根本變化；

2）企業(yè)的重要交易行為，企業(yè)在一年內選購、售賣重大資產超出公司資產總額百分之三十，或是公司經營用關鍵資產質押、質押貸款、售賣或是損毀一次超出該資產百分之三十；

3）企業(yè)簽訂關鍵合同書、給予重要貸款擔保或是從業(yè)關聯(lián)方交易，很有可能對企業(yè)的財產、債務、利益和經營業(yè)績造成較大影響；

4）企業(yè)存在重大負債和無法償還期滿重要債務毀約狀況；

5）企業(yè)存在重大虧本或是巨大損失；

6）企業(yè)生產運營的外部條件所發(fā)生的根本變化；

7）企業(yè)的執(zhí)行董事、三分之一之上公司監(jiān)事或是主管產生變化，老總或是主管沒法做好本職工作；

8）持有公司百分之五之上股權股東或是控股股東擁有股權或是控制公司的情況出現(xiàn)明顯變化，企業(yè)的控股股東以及掌控的其他公司從事企業(yè)相同或類似業(yè)務流程的情況出現(xiàn)明顯變化；

9）企業(yè)分配股利、增資擴股計劃，公司組織結構的主要轉變，公司減資、合拼、公司分立、散伙及宣布破產的決策，或是依規(guī)進到破產清算程序、被責令關閉；

10）涉及到企業(yè)的重大訴訟、訴訟，股東會、股東會決議被公安機關撤消或是宣布無效；

11）企業(yè)涉刑被公安機關立案查處，企業(yè)的大股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員涉刑被公安機關立案偵查；

12）公司組織結構或是生產經營情況發(fā)生變化；

13）企業(yè)債券信用評級產生變化；

14）企業(yè)重要資產抵押、質押貸款、售賣、出讓、損毀；

15）企業(yè)產生無法償還全部債務的現(xiàn)象；

16）企業(yè)新增加貸款或是對外開放公司擔保超出上年末凈資產的百分之二十；

17）企業(yè)舍棄債務或是資產超出上年末凈資產的百分之十；

18）企業(yè)產生超出上年末凈資產百分之十的巨大損失；

19）企業(yè)分配股利，做出公司減資、合拼、公司分立、散伙及宣布破產的決策，或是依規(guī)進到破產清算程序、被責令關閉；

20）涉及到企業(yè)的重大訴訟、訴訟；

21）企業(yè)涉刑被公安機關立案查處，企業(yè)的大股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員涉刑被公安機關立案偵查；

22）國務院令證券監(jiān)督管理機構所規(guī)定的事宜。

（2）因配資、公開增發(fā)、派股、分紅派息、公司分立、公司減資及其它緣故造成外國投資者股權變化，要調整轉股價格，或是根據(jù)募集說明書合同約定的轉股價格往下修正條款調整轉股價格；

（3）募集說明書合同約定的贖出標準開啟，外國投資者確定贖出或者是不贖出；

（4）可轉換債券轉換成個股的金額合計做到可轉換債券逐漸股權轉讓前公司已經發(fā)行新股總額百分之十；

（5）未轉化的可轉換債券總金額低于三千萬余元；

（6）可轉換債券貸款擔保人產生重大資產變化、重大訴訟、合拼、公司分立等狀況；

（7）外國投資者資信情況發(fā)生變化，可能會影響按期還款債卷利息的；

（8）有權利的評級機構對可轉換公司債券的個人信用或者公司的信譽開展定級，并且已經出示資信評級過程的；

（9）產生別的對債券投資者利益或者對債券投資者作出決策有深遠影響的事宜；

（10）法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章要求或證監(jiān)會、交易中心標準的其他事宜。

外國投資者就以上事件通知受托管理人的前提下，理應就得等事宜是不是危害今天可轉換債券利息安全性向受托管理人做出書面說明，并且對影響很大事情明確提出合理且行之有效的應對策略。外國投資者遭受重大行政處罰、行政監(jiān)管措施或紀律處分的，還應當立即公布有關違法行為的整改落實情況?！?/p>

（二）企業(yè)2022年度所發(fā)生的重大事情

1、轉股價錢的調整及調節(jié)

2022本年度，外國投資者因執(zhí)行往下調整轉股價格計劃方案“貴燃可轉債”的轉股價格由初始轉股價格10.17元/股調整至7.22元/股，因執(zhí)行2021年年度利潤分配方案，轉股價格由7.22元/股調整至7.18元/股。詳細情況見下列“二、轉股價格往下調整、轉股價格調節(jié)”一部分。

2、執(zhí)行董事、三分之一以上公司監(jiān)事等變化

2022本年度，因開展換屆或工作調整等多種因素，董事、三分之一之上公司監(jiān)事存有變化，詳細如下：

3、分配股利

經公司第二屆股東會第二十四次會議、2021年年度股東大會表決通過，企業(yè)以利潤分配方案執(zhí)行前企業(yè)總市值1,138,185,027股為基準，每一股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.047元（價稅合計），總共派發(fā)現(xiàn)金紅利5,349.47萬余元。證券登記日為2022年5月27日，除權除息日為5月30日。

4、資信評級狀況

2022年6月21日，中誠信國際信用評級有限公司出示《貴州燃氣集團股份有限公司2022年度跟蹤評級報告》，貴州燃氣行為主體信用等級為AA，評級展望為平穩(wěn)，貴燃可轉債信用等級為AA。此次定級結論較上次沒變化。

除了上述事宜外，2022本年度，外國投資者未出現(xiàn)《債券受托管理協(xié)議》第3.5條律明的別的重大事情。

二、轉股價格往下調整、轉股價格調節(jié)狀況

2022本年度，貴燃轉債轉股價錢往下調整、轉股價格調節(jié)的情況如下：

（一）轉股價格往下調整

依據(jù)《募集說明書》的協(xié)議條款要求：“在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期限，當股票在任何持續(xù)二十個買賣日中起碼有十個買賣日的收盤價格小于本期轉股價格的85%時，董事會有權提出轉股價格往下調整方法并提交公司股東大會審議決議。以上計劃方案需經列席會議股東持有表決權的三分之二以上根據(jù)即可執(zhí)行。股東會開展決議時，持有公司本次發(fā)行的可轉換公司債券股東應該逃避。調整后轉股價格應不少于該次股東會舉辦日前二十個買賣日公司股票交易平均價與前一買賣日企業(yè)交易股票平均價間的較多者；與此同時，調整后轉股價格不能低于最近一期經審計的每股凈資產值和票面價值?！?/p>

2022年4月22日、5月13日，企業(yè)第二屆股東會第二十四次會議、2021年年度股東大會，審議通過了《關于向下修正“貴燃轉債”轉股價格的議案》，與此同時股東會受權股東會依據(jù)《募集說明書》中協(xié)議條款申請辦理此次往下調整可轉換公司債券轉股價格相關的事宜。由于企業(yè)2021年年度股東大會舉辦前二十個買賣日公司股票交易平均價為7.22元/股，股東會舉辦前一個買賣日公司股票交易平均價為6.98元/股，企業(yè)最近一期經審計的凈資產為2.66元，每股面值為1元。因而公司本次往下調整后“貴燃可轉債”轉股價格應不少于7.22元/股。充分考慮以上價格與企業(yè)情況，決定把“貴燃可轉債”的轉股價格往下調整為7.22元/股。調整后轉股價格由2022年5月16日起起效。

（二）轉股價格調節(jié)

2022年5月13日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關于〈2021年度利潤分配預案〉的議案》，允許企業(yè)以2021年12月31日總市值1,138,185,027股為基準，向公司股東每10股發(fā)放股利0.47元（價稅合計），總共發(fā)放股利53,494,696.27元（價稅合計）。

依據(jù)《募集說明書》的協(xié)議條款要求，在貴燃可轉債發(fā)售以后，若企業(yè)產生配送股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包含因發(fā)售此次可轉換公司債券股權轉讓而變化的總股本）、配資及其發(fā)放股利等狀況，將按照以下表達式開展轉股價格的變化（保存小數(shù)點后兩位，小數(shù)點后第三位全自動向前走一位）：

配送股利或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配資：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

以上二項同步進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1＝P0-D；

以上三項同步進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P1為調整轉股價，P0為更改前轉股價，n為派股或轉增股本率，A為增發(fā)新股價或配股價，k為增發(fā)新股或配資率，D為每一股配送股利。

總的來說，企業(yè)執(zhí)行2021本年度權益分派方案后，貴燃可轉債的轉股價格自2022年5月30日（此次權益分派的除權除息日）起由每一股rmb7.22元調整至每一股rmb7.18元。

三、股權轉讓狀況

自2022年7月1日進到轉股期至今，截止到2022年12月31日，貴燃可轉債總計股權轉讓總金額530,000元，總計因股權轉讓產生的股權數(shù)量達到73,781股。依據(jù)發(fā)行人的2022年年報，貴燃可轉債的股權轉讓情況如下：

企業(yè)：人民幣元