本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 天合光能股份有限公司（以下簡稱“天合光能”、“公司”）控股子公司天合富家能源股份有限公司（以下簡稱“天合富家”）擬進行增資擴股，公司放棄本次天合富家增資擴股的優(yōu)先認購權(quán)，其他各方合計增資72,100.00萬元。

　　● 本次增資擴股完成后，公司對天合富家的控股比例由72.4055%變更為70.0901%，天合富家仍為公司的控股子公司，不影響公司合并報表范圍。

　　本次交易對手方中的興銀投資有限公司（以下簡稱“興銀投資”），其董事長張開亮先生在天合光能擔(dān)任董事，為公司的關(guān)聯(lián)方。本次交易對手方中的福州欣盈智慧股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“欣盈智慧”），其執(zhí)行事務(wù)合伙人興銀成長資本管理有限公司（以下簡稱“興銀資本”）系持有天合光能5%以上股份的股東，為公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　● 本事項已經(jīng)公司第二屆董事會第三十六次會議及第二屆監(jiān)事會第三十次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事張開亮、陳愛國回避表決，議案表決結(jié)果為6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。本事項無需提交公司股東大會進行審議。

　　特別風(fēng)險提示：本次交易以最終簽署的正式協(xié)議為準，交易的達成尚存在不確定性。公司提請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為促進公司分布式光伏業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，進一步增強資金實力，公司控股子公司天合富家擬通過增資擴股的形式引進投資者。

　　本次各增資方擬以現(xiàn)金方式向天合富家合計增資72,100.00萬元，其中福建晉江禹興福股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“禹興福”）擬增資25,000.00萬元，欣盈智慧擬增資10,000.00萬元，興銀投資擬增資10,000.00萬元，泰州道得晶昀新能源投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“道得晶昀”）擬增資8,600.00萬元，江蘇疌泉綠色產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“江蘇疌泉”）擬增資5,000.00萬元，常州新北區(qū)和嘉上市后備創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“常州和嘉”）擬增資5,000.00萬元，上海交匯新動力私募投資基金合伙企業(yè)(有限合伙) （以下簡稱“交匯新動力”）擬增資5,000.00萬元，太保長航股權(quán)投資基金(武漢)合伙企業(yè)(有限合伙) （以下簡稱“太保長航”）擬增資2,500.00萬元，昆山麥頓投資管理有限公司（以下簡稱“麥頓投資”）擬增資1,000.00萬元。公司放棄本次天合富家增資擴股的優(yōu)先認購權(quán)。

　　2023年5月24日，公司召開第二屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司控股子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，董事會同意本次增資擴股事項并授權(quán)公司及天合富家管理層辦理本次交易的相關(guān)事宜。本次交易完成后公司的控股比例將由72.4055%變更為70.0901%。

　　本次交易對手方中的興銀投資，其董事長張開亮先生在天合光能擔(dān)任董事，為公司的關(guān)聯(lián)方。本次交易對手方中的欣盈智慧，其執(zhí)行事務(wù)合伙人興銀資本系持有天合光能5%以上股份的股東，為公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)除已經(jīng)公司股東大會審議批準的關(guān)聯(lián)交易事項外，公司與同一關(guān)聯(lián)人之間的交易未達到上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)1%以上，本次關(guān)聯(lián)交易事項屬董事會決策權(quán)限，無需提交股東大會審議。

　　二、交易對方基本情況

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　　1.公司名稱：福建晉江禹興福股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2.企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　3.執(zhí)行事務(wù)合伙人：西藏禹澤投資管理有限公司

　　4.注冊資本：25,110萬元

　　5.成立日期：2023年5月18日

　　6.公司住所：福建省晉江市崇德路267號2幢6層辦公區(qū)B-186

　　7.主要辦公地點：福建省福州市鼓樓區(qū)五四路137號信和廣場1903A

　　8.主營業(yè)務(wù)：以自有資金從事投資活動；以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）；創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）。

　　9.主要合伙人：興銀理財有限責(zé)任公司99.96%、西藏禹澤投資管理有限公司0.04%

　　10.是否為失信被執(zhí)行人：否。

　　（二）交易對方二簡況

　　1.公司名稱：福州欣盈智慧股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2.企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　3.執(zhí)行事務(wù)合伙人：興銀成長資本管理有限公司

　　4.注冊資本：1,250萬元

　　5.成立日期：2023年3月23日

　　6.公司住所：福建省福州市鼓樓區(qū)朱紫坊歷史文化街區(qū)花園弄27號-11室

　　7.主要辦公地點：上海市浦東新區(qū)濱江大道5129號N1

　　8.主營業(yè)務(wù)：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動

　　9.主要合伙人：王利紅持有份額80%，興銀資本持有份額20%

　　10.財務(wù)數(shù)據(jù)：不適用

　　11.是否為失信被執(zhí)行人：否。

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　　1.公司名稱：興銀投資有限公司

　　2.企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　3.法定代表人：張開亮

　　4.注冊資本：200,000萬元

　　5.成立日期：2013-06-27

　　6.公司住所：上海市虹口區(qū)歐陽路218弄1號4層409室

　　7.主要辦公地點：上海市浦東新區(qū)濱江大道5129號N1幢7F

　　8.主營業(yè)務(wù)：開展中國證監(jiān)會規(guī)定自營投資清單以外的金融產(chǎn)品、股權(quán)等投資業(yè)務(wù)。

　　9.主要股東：華福證券有限責(zé)任公司持有份額100%

　　10.財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：截至 2022年12月31日，興銀投資總資產(chǎn)360,526.43萬元、凈資產(chǎn)328,218.97萬元，2022年實現(xiàn)營業(yè)收入118,217.51萬元、凈利潤88,127.30萬元

　　11.是否為失信被執(zhí)行人：否。

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　　1.公司名稱：泰州道得晶昀新能源投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2.企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　3.執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海道得投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　4.注冊資本：8,800萬元

　　5.成立日期：2023-2-22

　　6.公司住所：泰州市姜堰區(qū)三水街道陳莊西路518號

　　7.主要辦公地點：上海市浦東新區(qū)成山路2388弄1號

　　8.主營業(yè)務(wù)：股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理

　　9.主要合伙人：拉薩亞祥興泰投資有限公司持有份額34.09%，重慶錦韜凌岳資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司持有份額11.36%，潘統(tǒng)金持有份額11.36%，管亞偉持有份額6.82%，陳愷持有份額9.43%，貴陽三點貿(mào)易有限公司持有份額5.68%，邱曉敏持有份額9.09%等

　　10.是否為失信被執(zhí)行人：否。

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　　1.公司名稱：江蘇疌泉綠色產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金（有限合伙）

　　2.企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　3.執(zhí)行事務(wù)合伙人：興投（平潭）資本管理有限公司

　　4.注冊資本：200,000萬元

　　5.成立日期：2018年12月28日

　　6.公司住所：江蘇宜興環(huán)科園綠園路501號科技大廈

　　7.主要辦公地點：北京市朝陽區(qū)朝陽門北大街20號1至25層101內(nèi)16層1605-1607

　　8.主營業(yè)務(wù)：股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資。

　　9. 主要合伙人：興投（平潭）資本管理有限公司、興業(yè)國信資產(chǎn)管理有限公司持有份額39%，江蘇省政府投資基金（有限合伙）持有份額20%，宜興環(huán)?？萍紕?chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有份額20%，宜興市產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)股權(quán)投資基金（有限合伙）持有份額10%，江蘇疌泉太湖國聯(lián)新興成長產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）持有份額10%

　　10.財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：截至 2022年12月31日，江蘇疌泉總資產(chǎn)153,472.29萬元、凈資產(chǎn)151,146.97萬元，2022年實現(xiàn)營業(yè)收入-34,992.56萬元、凈利潤38,088.19萬元

　　11.是否為失信被執(zhí)行人：否。

　　（六）交易對方六簡況

　　1.公司名稱：常州新北區(qū)和嘉上市后備創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）

　　2.企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　3.執(zhí)行事務(wù)合伙人：常州和嘉資本管理有限公司

　　4.注冊資本：50,000萬元人民幣

　　5.成立日期：2021-09-06

　　6.公司住所：常州市新北區(qū)錦繡路2號文化廣場4號樓10層

　　7.主要辦公地點：常州市新北區(qū)錦繡路2號文化廣場4號樓10層

　　8.主營業(yè)務(wù)：創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；以自有資金從事投資活動

　　9.主要合伙人：常州和嘉資本管理有限公司持有份額1%、常州新北區(qū)一期科創(chuàng)投資中心（有限合伙）持有份額99%

　　10.財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：截至 2022年12月31日，和嘉創(chuàng)投總資產(chǎn)9,363.49萬元、凈資產(chǎn)9363.21萬元，2022年實現(xiàn)營業(yè)收入0元、凈利潤-636.52萬元

　　11.是否為失信被執(zhí)行人：否。

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　　1.公司名稱：上海交匯新動力私募投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2.企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　3.執(zhí)行事務(wù)合伙人：交銀資本管理有限公司

　　4.注冊資本：50,000萬元人民幣

　　5.成立日期：2022-09-22

　　6.公司住所：上海市閔行區(qū)虹梅路3081號85幢3層3-15

　　7.主要辦公地點：上海市閔行區(qū)虹梅路3081號85幢3層3-15

　　8.主營業(yè)務(wù)：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等

　　9.主要合伙人：交銀金融資產(chǎn)投資有限公司持有份額99.8%，交銀資本管理有限公司持有份額0.2%

　　10.財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）：截至2022年12月31日，交匯新動力總資產(chǎn)199.62萬元，凈資產(chǎn)197.61萬元，2022年實現(xiàn)營業(yè)收入0.0056萬元，凈利潤-2.39萬元

　　11.是否為失信被執(zhí)行人：否。

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　　1.公司名稱：太保長航股權(quán)投資基金（武漢）合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2.企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　3.執(zhí)行事務(wù)合伙人：太保私募基金管理有限公司

　　4.注冊資本：2,000,600萬元人民幣

　　5.成立日期：2022-04-21

　　6.公司住所：武漢市漢陽區(qū)濱江大道194號世茂錦繡長江C1地塊3號商業(yè)1單元1層（1）商號-48

　　7.主要辦公地點：上海市黃浦區(qū)外馬路108號供銷大廈二層

　　8.主營業(yè)務(wù)：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動

　　9.主要合伙人：上海鋆航企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有份額0.025%，中國太平洋人壽保險股份有限公司持有份額99.97%，太保私募基金管理有限公司持有份額 0.005%

　　10. 財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：截至2022年12月31日，太保長航總資產(chǎn)366,230.79萬元、凈資產(chǎn)366,213.79萬元，2022 年實現(xiàn)營業(yè)收入17,273.32萬元、凈利潤16,196.29萬元

　　11.是否為失信被執(zhí)行人：否。

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　　1.公司名稱：昆山麥頓投資管理有限公司

　　2.企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　3.法定代表人：邱立平

　　4.注冊資本：100萬

　　5.成立日期：2011年7月6日

　　6.公司住所：昆山市花橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)金洋路15號總部金融園B區(qū)B2棟五

　　7.主要辦公地點：昆山市花橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)金洋路15號總部金融園B區(qū)B2棟五層

　　8.主營業(yè)務(wù)：投資管理，投資咨詢服務(wù)

　　9.主要股東：邱立平持有份額80%，呂雪松持有份額20%

　　10.財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）：截至 2022年12月31日，麥頓投資總資產(chǎn)186.4萬元、凈資產(chǎn)99.2萬元，2022年實現(xiàn)營業(yè)收入77.3萬元、凈利潤20.8萬元；截至2023年3月31日，總資產(chǎn)186.3萬元、凈資產(chǎn)96.7萬元，2023年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元、凈利潤-2.5萬元

　　11.是否為失信被執(zhí)行人：否。

　　（十）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次交易對手方中的興銀投資，其董事長張開亮先生在天合光能擔(dān)任董事，為公司的關(guān)聯(lián)方。本次交易對手方中的欣盈智慧，其執(zhí)行事務(wù)合伙人興銀資本系持有天合光能5%以上股份的股東，為公司的關(guān)聯(lián)方。因而本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

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　　截至本公告日，天合富家的基本情況如下：

　?。ǘ?quán)屬狀況說明

　　本次交易的標的公司天合富家產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法程序措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　?。ㄈ┍敬谓灰浊昂蠊蓹?quán)結(jié)構(gòu)情況

　　截至本公告日，本次交易前后天合富家各股東出資占比：

　　單位：人民幣萬元

　　注：2023年4月26日，天合光能已公告公司控股子公司天合富家擬通過增資擴股的形式引進投資人及員工激勵平臺，因天合富家尚在辦理工商變更流程中，本次交易在前次增資出資額的基礎(chǔ)上進行增資。

　　本次交易前，公司持有天合富家72.4055%股權(quán)，本次交易完成后，公司持有天合富家70.0901%股權(quán)，天合富家仍為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

　　（四）增資主體最近一年又一期的財務(wù)數(shù)據(jù)

　　天合富家最近一年又一期的財務(wù)數(shù)據(jù)（合并報表層面）如下：

　　單位：人民幣萬元

　　四、本次交易定價政策及依據(jù)

　?。ㄒ唬┰u估基準日天合富家的評估情況

　　根據(jù)江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司（具有證券期貨從業(yè)資格）出具的《資產(chǎn)評估報告》（蘇中資評報字（2023）第1069號），本著獨立、客觀、公正的原則及必要的評估程序，2022年12月31日為評估基準日，對天合富家的股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行了評估，收益法評估結(jié)果為2,001,100.00萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為253,803.27萬元，兩者相差1,747,296.73萬元，差異率87.32%。

　　天合富家專注于光伏系統(tǒng)銷售及光伏電站服務(wù)，具有創(chuàng)新的盈利模式，有優(yōu)質(zhì)客戶關(guān)系和較強的業(yè)務(wù)能力。天合富家的價值除了體現(xiàn)在有形資產(chǎn)及可辨認無形資產(chǎn)上外，還體現(xiàn)在天合富家客戶資源、企業(yè)資質(zhì)、人力資源等各項資源及這些資源共同作用發(fā)揮的協(xié)同效應(yīng)價值上，由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估時對上述無形資產(chǎn)無法單獨準確一一評估計量，而收益法除了能體現(xiàn)其有形資產(chǎn)和可確指無形資產(chǎn)價值外，還能體現(xiàn)上述所有有形和無形資產(chǎn)及其協(xié)同所創(chuàng)造的價值，故收益法的評估結(jié)論更為合理。

　　在資產(chǎn)評估報告所列的假設(shè)前提條件下，天合富家在評估基準日的股東全部權(quán)益價值為2,001,100.00萬元人民幣。

　?。ǘ┍敬谓灰锥▋r情況

　　本次增資定價與公司2023年4月26日披露的天合富家市場化增資價格保持一致，投前估值仍為人民幣 200 億元（不包含前次市場化增資主體投資總額182,437.00萬元），詳見公司于 2023年4月26日披露的《天合光能股份有限公司關(guān)于控股子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-044）。 該定價參考了天合富家所處行業(yè)發(fā)展趨勢、自身戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)劃等各方面因素，由交易各方本著自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商共同確定。

　　本次交易價格客觀、公允、合理，符合國家相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　五、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　擬簽署的交易協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　1、協(xié)議主體

　　甲方１：福建晉江禹興福股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　甲方２：福州欣盈智慧股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　甲方３：興銀投資有限公司

　　甲方４：泰州道得晶昀新能源投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　甲方５：江蘇疌泉綠色產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金（有限合伙）

　　甲方６：常州新北區(qū)和嘉上市后備創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）

　　甲方７：上海交匯新動力私募投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　甲方８：太保長航股權(quán)投資基金（武漢）合伙企業(yè)（有限合伙）

　　甲方９：昆山麥頓投資管理有限公司

　　乙方：天合光能股份有限公司

　　丙方：天合富家能源股份有限公司

　　2、本次交易安排

　　各方同意，參考江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司（具有證券期貨從業(yè)資格）于2023年4月23日出具的《江蘇天合智慧分布式能源有限公司擬增資擴股所涉及的該公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（蘇中資評報字（2023）第1069號）所載明的目標公司評估值，甲方按照本協(xié)議約定的條件及方式合計向目標公司投資72,100.00萬元，認購目標公司493.7664萬元新增注冊資本。其中，禹興福以現(xiàn)金方式向目標公司增資25,000萬元，認購丙方新增注冊資本171.2089萬元；欣盈智慧以現(xiàn)金方式向目標公司增資10,000萬元，認購丙方新增注冊資本68.4835萬元；興銀投資以現(xiàn)金方式向目標公司增資10,000萬元，認購丙方新增注冊資本68.4835萬元；道得晶昀以現(xiàn)金方式向目標公司增資8,600萬元，認購丙方新增注冊資本58.8959萬元；太保長航以現(xiàn)金方式向目標公司增資2,500萬元，認購丙方新增注冊資本17.1209萬元；江蘇疌泉以現(xiàn)金方式向目標公司增資5,000萬元，認購丙方新增注冊資本34.2418萬元；常州和嘉以現(xiàn)金方式向目標公司增資5,000萬元，認購丙方新增注冊資本34.2418萬元；交匯新動力以現(xiàn)金方式向目標公司增資5,000萬元，認購丙方新增注冊資本34.2418萬元；麥頓投資以現(xiàn)金方式向目標公司增資1,000萬元，認購丙方新增注冊資本6.8484萬元。

　　3、過渡期損益安排

　　各方同意并確認，目標公司過渡期內(nèi)的損益由本次增資完成后目標公司的新老股東按實繳出資比例享有或承擔(dān)。

　　4、股東特殊權(quán)利約定

　　本次增資后，交易對方中除天合光能外，其他交易對方享有共同出售權(quán)、反稀釋權(quán)等特殊股東權(quán)利，相關(guān)特殊股東權(quán)利于天合富家向中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局提交IPO輔導(dǎo)驗收文件所載明的財務(wù)報表基準日自動終止且自始無效。

　　5、違約責(zé)任與賠償責(zé)任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在協(xié)議項下之義務(wù)或所作出的陳述、保證或承諾失實或嚴重有誤，則該方應(yīng)被視作違約。

　　除協(xié)議另有約定外，違約方應(yīng)當根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補救措施和/或向守約方支付全面和足額的賠償金。

　?。ǘ┍敬谓灰椎穆募s安排

　　本次交易的交易各方均依法存續(xù)且正常經(jīng)營，具備良好的履約能力。交易各方在就上述交易與相關(guān)方簽署合同后，將嚴格按照合同約定執(zhí)行。

　　六、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

　　本交易不涉及土地租賃、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移及人員安置等情況。本次交易完成后不會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭問題，本次增資所得款項將用于公司日常經(jīng)營用途。

　　七、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對上市公司的影響

　　天合富家主要從事分布式光伏業(yè)務(wù)，本次交易有利于促進公司分布式光伏業(yè)務(wù)的發(fā)展，有助于降低天合富家資產(chǎn)負債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，緩解流動資金壓力，進一步提高天合富家的整體資本實力和競爭力。

　　本次交易完成后，天合光能對天合富家的控股比例由72.4055%變更為70.0901%，不影響上市公司合并報表范圍，不會對公司財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。本次交易不會對公司的獨立性產(chǎn)生不利影響，公司的主營業(yè)務(wù)不會因此類交易對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

　　八、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

　?。ㄒ唬┒聲徸h情況

　　公司于2023年5月24日召開了第二屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司控股子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，其中關(guān)聯(lián)董事張開亮、陳愛國回避了表決，其他非關(guān)聯(lián)董事一致同意該方案。

　　董事會認為：本次增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易事項有利于促進公司分布式光伏業(yè)務(wù)的發(fā)展，進一步提高天合富家的整體資本實力和競爭力，具有合理性和必要性，本次交易的定價公允，不會損害公司及股東的利益，不會對公司的獨立性產(chǎn)生不利影響，公司的主營業(yè)務(wù)不會因此類交易對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

　?。ǘ┍O(jiān)事會審議情況

　　公司于2023年5月24日召開了第二屆監(jiān)事會第三十次會議，審議通過了《關(guān)于公司控股子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　監(jiān)事會認為：本次增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的事項有利于促進公司分布式光伏業(yè)務(wù)的發(fā)展，進一步提高天合富家的整體資本實力和競爭力，本次交易的定價公允，交易后完成后不影響上市公司合并報表范圍，不會對公司財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形，不會損害公司及股東的利益，不會對公司的獨立性產(chǎn)生不利影響，公司的主營業(yè)務(wù)不會因此類交易對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

　?。ㄈ┆毩⒍乱庖?/p>

　　獨立董事認為：本次增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的事項有利于促進公司分布式光伏業(yè)務(wù)的發(fā)展，進一步提高天合富家的整體資本實力和競爭力，具有合理性和必要性，本次交易的定價公允，不會損害公司及股東的利益，不會對公司的獨立性產(chǎn)生不利影響，公司的主營業(yè)務(wù)不會因此類交易對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

　　九、保薦機構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司認為：公司本次控股子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確的同意意見；本次交易無需提交股東大會進行審議；本次交易的定價公允，不會損害公司及股東的利益。

　　綜上所述，保薦機構(gòu)對公司本次控股子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的事項無異議。

　　十、風(fēng)險提示

　　截至本公告日，本次交易的協(xié)議尚未簽署，交易的達成尚存在不確定性。公司將根據(jù)后續(xù)進展情況及時履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：688599 證券簡稱：天合光能 公告編號：2023-058

　　債券代碼：118031 債券簡稱：天23轉(zhuǎn)債

　　天合光能股份有限公司

　　第二屆監(jiān)事會第三十次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　天合光能股份有限公司（以下稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第三十次會議于2023年5月24日以通訊方式召開，本次會議由公司監(jiān)事會主席姜艷紅女士召集，會議應(yīng)參加表決監(jiān)事3人，實際參加表決監(jiān)事3人，本次會議的召集、召開符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　經(jīng)與會監(jiān)事投票表決，審議通過了如下決議：

　?。ㄒ唬?審議通過《關(guān)于公司控股子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　監(jiān)事會認為：本次增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的事項有利于促進公司分布式光伏業(yè)務(wù)的發(fā)展，進一步提高天合富家能源股份有限公司的整體資本實力和競爭力，本次交易的定價公允，交易后完成后不影響上市公司合并報表范圍，不會對公司財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形，不會損害公司及股東的利益，不會對公司的獨立性產(chǎn)生不利影響，公司的主營業(yè)務(wù)不會因此類交易對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

　　具體內(nèi)容詳見公司2023年5月26日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司關(guān)于控股子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　（二）審議通過《關(guān)于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案》

　　監(jiān)事會認為：使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項，不存在違反《上市公司監(jiān)管指引第2號一一 上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件規(guī)定的情形，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。

　　具體內(nèi)容詳見公司2023年5月26日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司關(guān)于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的公告》。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：688599 證券簡稱：天合光能 公告編號：2023-057

　　債券代碼：118031 債券簡稱：天23轉(zhuǎn)債

　　天合光能股份有限公司

　　關(guān)于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　天合光能股份有限公司（以下簡稱“天合光能”、“公司”）于2023年5月24日召開第二屆董事會第三十六次會議、第二屆監(jiān)事會第三十次會議，審議通過了《關(guān)于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）建設(shè)和募集資金使用計劃以及確保公司正常運營的前提下，使用自有資金支付募投項目部分款項，再以募集資金等額置換。現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

　　一、募集資金基本情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于同意天合光能股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕157號）同意注冊，公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債8,864,751手（8,864.751萬張），每張面值為人民幣100元，募集資金總額8,864,751,000.00元，扣除發(fā)行費用48,650,279.85元（不含增值稅）后，募集資金凈額為8,816,100,720.15元。上述募集資金已全部到位，經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并于2023年2月17日出具了容誠驗字[2023] 200Z0002號驗資報告。公司對募集資金采用了專戶存儲制度，并與保薦機構(gòu)、募集資金監(jiān)管銀行簽訂了募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議。

　　二、募集資金投資項目的基本情況

　　根據(jù)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于調(diào)整部分募集資金投資項目擬投入募集資金金額的公告》（公告編號：2023-016）。各募投項目投入募集資金金額的具體情況如下：

　　單位：元

　　三、使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的原因及操作流程

　?。ㄒ唬┦褂米杂匈Y金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的原因

　　募投項目年產(chǎn)35GW直拉單晶項目的實施主體天合光能（青海）晶硅有限公司申請辦理《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》，擬向項目所在園區(qū)規(guī)劃建設(shè)和土地管理局繳付城市基礎(chǔ)設(shè)施配套費19,276,395.60元（以下簡稱“該筆款項”），該筆款項需使用當?shù)劂y行賬戶進行繳款，公司此前尚未在當?shù)亻_設(shè)募集資金專戶，無法直接通過募集資金專戶進行該筆款項的繳付。因此，公司擬先使用項目所在地的自有資金賬戶向規(guī)劃建設(shè)和土地管理局繳付該筆款項，再以募集資金專戶的資金進行等額置換。

　?。ǘ┦褂米杂匈Y金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的操作流程

　　1、公司在自有資金完成繳款的當日，從募集資金賬戶向自有資金賬戶支付相同金額的款項用于等額置換，財務(wù)部負責(zé)明細臺賬的登記及管理，臺賬中逐筆記載募集資金專戶轉(zhuǎn)入公司自有資金賬戶的交易時間、賬戶、金額等。

　　2、保薦機構(gòu)和保薦代表人對公司使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的情況進行持續(xù)監(jiān)督，采取定期或不定期對公司采取現(xiàn)場核查、書面問詢等方式進行監(jiān)管，公司和存放募集資金的商業(yè)銀行配合保薦機構(gòu)的核查與問詢。

　　四、審議程序

　　公司于2023年5月24日召開了第二屆董事會第三十六次會議、第二屆監(jiān)事會第三十次會議，審議通過了《關(guān)于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)和募集資金使用計劃以及確保公司正常運營的前提下，根據(jù)項目地規(guī)劃建設(shè)和土地管理局的支付要求，擬使用自有資金支付募投項目部分款項，再以募集資金等額置換，該置換的有效期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。獨立董事對上述事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。該事項在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審批。

　　公司履行的審批程序符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，符合監(jiān)管部門的相關(guān)監(jiān)管要求。

　　五、對公司的影響

　　上述使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項是基于公司募投項目支付需要，在不影響募集資金安全的情況下，有利于提高募集資金使用效率，合理改進募投項目款項支付方式，提高業(yè)務(wù)處理效率。該事項不會影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。

　　六、專項意見說明

　?。ㄒ唬┒聲庖?/p>

　　公司董事會認為：使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項是基于公司募投項目支付需要，不存在違反《上市公司監(jiān)管指引第2號一一 上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件規(guī)定的情形，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。

　　綜上，董事會同意關(guān)于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案。

　　（二）監(jiān)事會意見

　　公司監(jiān)事會認為：使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項，不存在違反《上市公司監(jiān)管指引第2號一一 上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件規(guī)定的情形，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。

　　綜上，監(jiān)事會同意關(guān)于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案。

　?。ㄈ┆毩⒍乱庖?/p>

　　獨立董事認為，使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項是基于公司募投項目支付需要，不存在違反《上市公司監(jiān)管指引第2號一一 上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件規(guī)定的情形，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。

　　綜上，公司獨立董事同意關(guān)于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的議案。

　　七、保薦機構(gòu)核查意見

　　保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司認為，使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項是基于公司募投項目支付需要，不存在違反《上市公司監(jiān)管指引第2號一一 上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件規(guī)定的情形，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。

　　綜上，保薦機構(gòu)對關(guān)于使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項無異議。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事會

　　2023年5月26日