證券代碼：600396 證券簡稱：*ST金山 公告號：2023-025號

沈陽金山能源有限公司

規(guī)劃重大資產(chǎn)重組的進展公告

董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、本次交易概況

2023年4月24日，沈陽金山能源有限公司(以下簡稱公司、上市公司)收到實際控制人中國華電集團有限公司(以下簡稱中國華電)的《通知函》遼寧華電鐵嶺發(fā)電有限公司(以下簡稱鐵嶺公司)100%股權(quán)，阜新金山煤矸石熱電有限公司(以下簡稱阜新熱電有限公司)51%股權(quán)。交易完成后，上市公司將不再持有鐵嶺公司和阜新熱電公司的股權(quán)。

根據(jù)初步研究和計算，本次交易預(yù)計將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的最終確定，以審計機構(gòu)和評估機構(gòu)對鐵嶺公司和阜新熱電公司的審計評估結(jié)果及簽署的正式交易文件為準(zhǔn)。交易對手華電遼寧是公司實際控制人中國華電控制的企業(yè)，并持有公司 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》，17.58%的股權(quán) 5 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

具體內(nèi)容見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《上海證券交易所》網(wǎng)站2023年4月25日刊登。（ww.sse.com.cn）《關(guān)于規(guī)劃重大資產(chǎn)銷售及關(guān)聯(lián)交易的提示公告》(公告號:2023-020)。

二、本次交易的進展情況

截至本公告披露日，公司擬聘請的獨立財務(wù)顧問、法律顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)正在積極開展本次交易涉及的相關(guān)工作，本次交易的審計評估正在有序進行。公司將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照本次交易的進展情況履行相關(guān)決策審批程序和信息披露義務(wù)。

三、風(fēng)險提示

交易處于規(guī)劃階段，審計和評估尚未完成。交易計劃仍需進一步論證、溝通和協(xié)商，內(nèi)外相關(guān)決策和審批程序仍需履行。交易能否順利進行仍存在不確定性。公司將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并要求投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

沈陽金山能源有限公司董事會

二〇二三年五月二十五日

證券代碼：600396 證券簡稱：*ST金山 公告號：2023-026號

沈陽金山能源有限公司

收到上海證券交易所監(jiān)管詢價函的公告

董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年5月24日，沈陽金山能源有限公司(以下簡稱公司)收到上海證券交易所上市公司管理部發(fā)布的《關(guān)于沈陽金山能源有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管詢價函》(上證公函[2023]0591號)(以下簡稱《詢價函》)。

沈陽金山能源有限公司：

根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容及格式準(zhǔn)則》第2號－年度報告的內(nèi)容和格式(以下簡稱格式準(zhǔn)則第2號)、根據(jù)《上海證券交易所行業(yè)信息披露指南》等規(guī)定的要求，我部事后審核了貴公司2022年年度報告。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.請進一步披露以下信息。

1.資產(chǎn)減值。根據(jù)年報及相關(guān)公告，根據(jù)遼寧省工業(yè)和信息化廳2022年12月28日發(fā)布的《關(guān)于加強機組啟動模式調(diào)整后運行管理的通知》，由于控股子公司阜新熱電#1和#4機組已停運，相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)不再納入評估，計劃對#1和#4機組相關(guān)514項資產(chǎn)計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備4.34億元。阜新熱電自2017年起連續(xù)虧損，截至2021年底5年累計虧損14.46億元，期末凈資產(chǎn)-16.16億元。此外，公司重要全資子公司鐵嶺公司自2020年以來繼續(xù)虧損，截至報告期末累計虧損24.3億元，期末凈資產(chǎn)-10.38億元。年報披露后，公司披露實際控制人中國華電擬購買公司持有的阜新熱電51%股權(quán)和鐵嶺公司100%股權(quán)。

請公司補充披露：（1）結(jié)合遼寧省工業(yè)和信息化部發(fā)布的具體內(nèi)容和阜新熱電#1和#4機組近年來的實際運行，說明相關(guān)資產(chǎn)減值的原因和合理性，2017年以來阜新熱電相關(guān)固定資產(chǎn)減值，結(jié)合阜新熱電運行、產(chǎn)能利用等，說明以往減值是否充分，(2)報告期內(nèi)#1和#4機組減值測試的評估方法選擇、參數(shù)假設(shè)和減值計算過程，并與前幾年進行比較，說明是否有重大變化和變化原因；(3)2020年以來鐵嶺公司相關(guān)固定資產(chǎn)的減值計提，結(jié)合鐵嶺公司的經(jīng)營和產(chǎn)能利用，說明以往的減值計提是否充分。是否存在應(yīng)計提未計提的情況；（4）公司披露年度報告并進行大額資產(chǎn)減值后，計劃立即剝離減值資產(chǎn)，解釋是否存在通過資產(chǎn)減值降低資產(chǎn)交易價格的情況。請年審會計師發(fā)表意見。

2.持續(xù)經(jīng)營能力。年報顯示，公司2022年歸母凈利潤-20.18億元，多年扣除非凈利潤為負，歸母凈資產(chǎn)-17.97億元，資產(chǎn)負債率為11.2%。公司年報由年審會計師出具，對重大持續(xù)經(jīng)營不確定性段落沒有保留意見。報告期內(nèi)，公司電力銷售營業(yè)收入59.98億元，毛利率-3.16%，比去年增長10.06個百分點；其中，遼寧省火電發(fā)電量976萬千瓦時，同比下降20.78%，火電外購電量28.824.52萬千瓦時，同比增長13.301.77%。報告期內(nèi)，公司熱銷收入10.52億元，毛利率-63.9%，較去年下降19.89個百分點，近三年均為負值。

請補充披露：（1）列出火電行業(yè)的成本構(gòu)成細節(jié)和毛利率變化，結(jié)合報告期內(nèi)的煤炭價格和電價，并與同一行業(yè)的公司進行比較，說明火電行業(yè)毛利率變化的具體原因和合理性；（2）火電采購電量的平均采購價格和采購銷售模式的毛利率，說明報告期內(nèi)自發(fā)電量下降但采購電量大幅增加的原因和合理性，并分析對公司業(yè)績的具體影響；（3）結(jié)合報告期內(nèi)熱銷售價格、成本構(gòu)成和變化，解釋熱銷售部門毛利率大幅下降的具體原因和合理性；（4）分析公司可持續(xù)經(jīng)營問題，解釋提高主營業(yè)務(wù)可持續(xù)經(jīng)營能力的措施，充分提示不確定性風(fēng)險。請年審會計師對問題(1)(2)(3)發(fā)表意見。

3.預(yù)付款。年報顯示，報告期末公司預(yù)付款約2.19億元，同比增長118.52%，其中中國煤炭工業(yè)進出口集團黑龍江有限公司預(yù)付款余額約9290萬元，較去年年底余額2315萬元大幅增加。請補充披露：（1）前五名預(yù)付款對象的名稱、關(guān)聯(lián)方、采購內(nèi)容和金額、預(yù)付款比例以及是否符合雙方協(xié)議；（2）公司與中國煤炭工業(yè)進出口集團黑龍江有限公司的交易模式，包括但不限于預(yù)付款比例、會計期限、結(jié)算方式等，結(jié)合業(yè)務(wù)內(nèi)容和交易模式的變化，說明預(yù)付款大幅增加的原因和合理性。請年審會計師發(fā)表意見。

4.存貨。年度報告顯示，報告期末庫存賬面價值3.73億元，較上期末減少56.77%。主要原因是本報告期末燃煤庫存數(shù)量和庫存天然煤單價較上期末有所下降。同時，庫存降價準(zhǔn)備690萬元，明顯高于去年124.35萬元。請補充披露：（1）報告期內(nèi)的燃煤采購和銷售，包括但不限于采購量、消費量、庫存及相應(yīng)的平均價格，并解釋報告期內(nèi)煤炭價格波動的具體原因和合理性；（2）報告期內(nèi)庫存價格下跌準(zhǔn)備的具體組成和大幅增長的原因和合理性。請年審會計師發(fā)表意見。

5.固定資產(chǎn)的處置和報廢。年度報告顯示，公司在報告期內(nèi)處置或報廢的固定資產(chǎn)總額為4.14億元，較去年的1.03億元大幅增加。請披露處置或報廢固定資產(chǎn)的細節(jié)，包括資產(chǎn)名稱、相應(yīng)金額、交易對手、處置或報廢的原因和合理性。請年度審計會計師發(fā)表意見。

針對上述問題，公司根據(jù)《格式準(zhǔn)則》第2號、上海證券交易所行業(yè)信息披露指南等要求認為不適用或因特殊原因不便披露的，應(yīng)當(dāng)說明不能披露的原因。

請在收到本函后立即披露，并在10個交易日內(nèi)書面回復(fù)我部，履行信息披露義務(wù)，并按要求修改和披露定期報告。

公司正在積極組織相關(guān)方按照詢價函的要求進一步核實相關(guān)情況，落實相關(guān)要求，積極回復(fù)詢價函中涉及的問題，及時履行信息披露義務(wù)。請注意公司的公告和投資風(fēng)險。

特此公告。

沈陽金山能源有限公司董事會

二〇二三年五月二十五日