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上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于對上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》的公告
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證券代碼：603790 證券簡稱：雅運(yùn)股份 公告編號：2023-032
上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司
關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于對上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
的問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月25日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）《關(guān)于對上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》（上證公函[2023]0605號，以下簡稱“《問詢函》”）。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》等法律、法規(guī)及上交所的有關(guān)規(guī)定，上交所對公司提交的《上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》進(jìn)行審閱，并形成了問詢問題，具體內(nèi)容如下：
“上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司：
經(jīng)審閱你公司披露的《上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有以下問題需要你公司進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露：
一、關(guān)于是否構(gòu)成重組上市。預(yù)案披露，截至目前，上市公司股份較為分散，不存在控股股東。2018年5月30日，謝兵、顧喆棟、鄭怡華簽署《一致行動協(xié)議》，鑒于協(xié)議于2021年9月11日有效期屆滿終止，三人于2021年9月12日續(xù)簽《一致行動協(xié)議》，有效期至2024年9月11日。續(xù)簽后謝兵、顧喆棟、鄭怡華的一致行動關(guān)系成立，仍為上市公司實(shí)際控制人，共計(jì)持有上市公司60.13%股份。其中謝兵持股25.65%，顧喆棟持股20.25%，鄭怡華持股14.23%。此外，上市公司從事染料和紡織助劑業(yè)務(wù)，標(biāo)的資產(chǎn)從事?lián)Q電網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營業(yè)務(wù)及新能源汽車銷售業(yè)務(wù)，本次交易涉及跨行業(yè)收購，且標(biāo)的資產(chǎn)2022年?duì)I業(yè)收入占上市公司營業(yè)收入比例達(dá)到97%。請公司補(bǔ)充披露：（1）謝兵、顧喆棟、鄭怡華關(guān)于《一致行動協(xié)議》后續(xù)到期后的續(xù)簽計(jì)劃，結(jié)合本次交易發(fā)行股份情況，說明本次交易完成后，如謝兵、顧喆棟、鄭怡華不再續(xù)簽《一致行動協(xié)議》是否會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，以及為保障控制權(quán)穩(wěn)定擬采取的措施；（2）結(jié)合上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性、交易標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入占上市公司的比重、原有業(yè)務(wù)的后續(xù)安排，說明本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)是否會發(fā)生根本變化，本次交易是否構(gòu)成重組上市；（3）本次交易完成后上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)的整合計(jì)劃，上市公司能否對標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)有效整合和管控，擬采取何種措施應(yīng)對主業(yè)多元化帶來的風(fēng)險。
二、關(guān)于交易對方及股份鎖定期。本次交易中，交易對方涉及多家合伙企業(yè)，包括成都智英聯(lián)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、成都云拓?cái)?shù)創(chuàng)科技合伙企業(yè)（有限合伙）等8家合伙企業(yè)。請公司補(bǔ)充披露：（1）以列表形式穿透披露8家合伙企業(yè)所有最終出資人；（2）根據(jù)穿透披露情況，說明交易對方穿透后是否超過200人，標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》相關(guān)規(guī)定；（3）交易對方是否專為本次交易設(shè)立，如是，請補(bǔ)充披露交易完成后最終出資的法人或自然人持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排；（4）交易對方之間是否存在一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系；（5）根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金的鎖定期安排。
請你公司在收到本問詢函后立即披露，并在10個交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對預(yù)案作相應(yīng)修改。”
公司與相關(guān)方將按照《問詢函》的要求，對相關(guān)問題逐項(xiàng)落實(shí)、核查后在規(guī)定期限內(nèi)披露關(guān)于《問詢函》的回復(fù)，并向上交所報送相關(guān)文件。
目前，公司正在積極推進(jìn)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的相關(guān)工作，本次交易的審計(jì)、評估等各項(xiàng)工作尚未全部完成。本次交易相關(guān)各方推進(jìn)本次交易事項(xiàng)尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，能否實(shí)施尚存在不確定性。公司將根據(jù)本次交易的實(shí)際進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
上海雅運(yùn)紡織化工股份有限公司董事會
2023年5月26日
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