（上接7版）

2、新疆能化

過去兩年和一期新疆能化的主要財務(wù)信息如下：

單位：萬元

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注:2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的主要財務(wù)數(shù)據(jù)已由本次交易的審計機構(gòu)信永中和審計；2023年1-3月/2023年3月31日的主要財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

（5）資產(chǎn)評估、增資、減資或重組的交易標的在過去12個月內(nèi)

1、魯西礦業(yè)

2022年6月28日，新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業(yè)、臨礦集團以部分子公司股權(quán)出資，獲得魯西礦業(yè)新注冊資本。其中，新礦集團以山東新巨龍能源有限公司60%的股權(quán)和新礦巨野選煤有限公司100%的股權(quán)出資，獲得魯西礦業(yè)200050萬元新注冊資本(相應(yīng)股權(quán)比例40.01%)；以山東李樓煤業(yè)有限公司100%的股權(quán)出資，龍礦集團獲得魯西礦業(yè)104，新增注冊資本650萬元(對應(yīng)股權(quán)比例20.93%)；淄礦集團以山東唐口煤業(yè)有限公司100%的股權(quán)和山東淄礦鐵路運輸有限公司100%的股權(quán)出資，獲得魯西礦業(yè)85%。新增注冊資本000萬元(對應(yīng)股權(quán)比例17%)；肥城煤業(yè)以其持有的肥城礦業(yè)集團梁寶寺能源有限公司83.69%股權(quán)和肥城礦業(yè)集團單縣能源有限公司100%股權(quán)出資，獲得魯西礦業(yè)63500萬元新注冊資本(相應(yīng)股權(quán)比例12.7%)；臨礦集團以其83.59%的股權(quán)出資臨沂礦業(yè)集團菏澤煤電有限公司。新增注冊資本(相應(yīng)股權(quán)比例7.36%)獲得魯西礦業(yè)36800萬元。上述事項已經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)批準。

除本次交易對標的公司進行評估及上述事項外，魯西礦業(yè)近12個月內(nèi)無其他資產(chǎn)評估、增資、減資或重組。

2、新疆能化

除本次交易對標的公司進行評估外，新疆能化近12個月內(nèi)無資產(chǎn)評估、增資、減資或重組。

4、交易標的的評估和定價

(一)魯西礦業(yè)

1、資產(chǎn)評估的總體情況

山東中評恒信資產(chǎn)評估有限公司(中評恒信)是本次交易的資產(chǎn)評估機構(gòu)，以2022年12月31日為基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對魯西礦業(yè)股東的全部權(quán)益進行評估，并出具了《兗礦能源集團有限公司擬收購山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司股權(quán)項目涉及的山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(2023)第028號)。

根據(jù)評估結(jié)果，魯西礦業(yè)總資產(chǎn)賬面價值為1、382、123.19萬元，評估價值為4、185、438.25萬元，增值2、803、315.06萬元，增值率為202.83%；總負債賬面價值為472、407.15萬元，評估價值為472、407.15萬元，評估無增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為909，716.04萬元，評估價值3.713、031.10萬元，增值2.803、315.06萬元，增值率308.15%。

評估匯總詳見下表：

單位：萬元

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2、評價合理性分析

根據(jù)上表，魯西礦業(yè)的評估增值主要來自長期股權(quán)投資項目（即下屬子公司），下屬子公司的評估增值主要來自礦業(yè)權(quán)評估增值。2023年4月14日，財政部等三個部門發(fā)布了《礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收辦法》(財綜〔2023〕10號)改變了煤礦礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的征收方式。為了合理反映魯西礦業(yè)股權(quán)的整體價值，在本次交易中，魯西礦業(yè)下屬的礦業(yè)權(quán)按照《礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益征收辦法》對預(yù)期轉(zhuǎn)讓收益金額進行了估算，作為資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中礦業(yè)權(quán)評估值的抵扣。魯西礦業(yè)評估增值的具體組成如下：

單位：萬元

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注：上表中的礦業(yè)權(quán)益價值、固定資產(chǎn)和土地為魯西礦業(yè)母公司口徑數(shù)據(jù)，即魯西礦業(yè)母公司相關(guān)科目金額與各資產(chǎn)基本法定價格子公司相關(guān)科目金額乘以魯西礦業(yè)持股比例。

注1：礦業(yè)權(quán)的權(quán)益價值按照礦業(yè)權(quán)評估值扣除的預(yù)期礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入金額確定。礦業(yè)權(quán)價值=礦業(yè)權(quán)評估價值-礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入金額的預(yù)期。

(1)礦業(yè)權(quán)增值

根據(jù)礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)北京礦業(yè)資源開發(fā)咨詢有限公司（“北京礦業(yè)”）發(fā)布的礦業(yè)權(quán)評估報告[2023]015至021，截至2022年12月31日，魯西礦業(yè)及其子公司相關(guān)礦業(yè)權(quán)賬面價值527、642.44萬元，礦業(yè)權(quán)評估價值4、256、344.84萬元，評估增值3，728，702.40萬元，評估增值率706.67%。魯西礦業(yè)及其子公司礦業(yè)權(quán)益價值(礦業(yè)權(quán)益價值=礦業(yè)權(quán)益評估價值-預(yù)計礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益金額，下同)總計3.956、767.51萬元，礦業(yè)權(quán)益價值增值3.429、125.07萬元，礦業(yè)權(quán)益價值增值649.90%。其中，屬于魯西礦業(yè)的礦業(yè)權(quán)賬面價值為509、386.41萬元，礦業(yè)權(quán)價值為2、854、117.39萬元，礦業(yè)權(quán)價值為2、344、730.98萬元，礦業(yè)權(quán)價值增值率為460.30%。其中，屬于魯西礦業(yè)的礦業(yè)權(quán)賬面價值為509,386.41萬元，礦業(yè)權(quán)價值為2,854,117.39萬元，礦業(yè)權(quán)價值為2,344,730.98萬元，礦業(yè)權(quán)價值增值率為460.30%。增值的主要原因如下：

1)郭屯煤礦采礦權(quán)和彭莊煤礦采礦權(quán)分別于1999年和2002年取得(取得時為探礦權(quán)，分別于2004年和2007年轉(zhuǎn)為采礦權(quán))，取得時以評估的轉(zhuǎn)讓收益金額為原入賬成本，評估基準日的礦業(yè)權(quán)賬面價值為原入賬成本攤銷后的價值。礦業(yè)權(quán)評估值是根據(jù)評估基準日資源量、生產(chǎn)規(guī)模、現(xiàn)有選擇技術(shù)水平和預(yù)期產(chǎn)品市場價格計算的凈收入現(xiàn)值。因此，它比會計賬面價值有更大的增值。

2)2008年、2005年、2007年、2004年取得陳蠻莊煤礦、梁寶寺煤礦、唐口煤礦、新龍能源煤礦(陳蠻莊煤礦取得時為探礦權(quán)，2012年轉(zhuǎn)為采礦權(quán))，以取得時轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定的價格或評估價值為原入賬成本。轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定的價格或評估價值考慮了煤炭產(chǎn)品的銷售價格。煤炭產(chǎn)品在評估基準日的銷售價格明顯高于礦業(yè)權(quán)的銷售價格，導致最終礦業(yè)權(quán)評估價值明顯高于賬面價值。

3)國家對礦業(yè)企業(yè)減稅減負政策的影響和礦業(yè)企業(yè)自身管理水平的提高，降低了魯西礦業(yè)下屬礦業(yè)相關(guān)企業(yè)的運營成本，導致礦業(yè)權(quán)評估增值。

(2)固定資產(chǎn)增值

截至評估基準日，魯西礦業(yè)固定資產(chǎn)賬面價值1580、590.58萬元，評估價值1958、237.88萬元，評估增值377、647.30萬元，評估增值率23.89%，占魯西礦業(yè)全部評估增值的13.47%。具體增值原因如下:

1)固定資產(chǎn)評估采用重置成本法。由于魯西礦業(yè)固定資產(chǎn)建設(shè)較早，成本較低，人工成本、材料成本、機械成本和建筑材料成本在評估基準日大幅上升，導致評估增值。

2)企業(yè)計提折舊年限短于經(jīng)濟壽命評估，導致評估增值。

(3)土地增值

截至評估基準日，魯西礦業(yè)土地賬面價值85637.27萬元，評估價值133019.50萬元，評估增值4732.23萬元，評估增值率55.33%，占魯西礦業(yè)全部評估增值的1.69%。主要原因是魯西礦業(yè)土地使用權(quán)較早，取得土地成本較低。近年來，山東省土地價格大幅上漲，導致評估增值。

3、交易定價

根據(jù)中評恒信出具的《兗礦能源集團有限公司擬收購山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司股權(quán)項目涉及的山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(中評字(2023)028號)，截至2022年12月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的魯西礦業(yè)股東全部權(quán)益價值為3.713.031.10萬元?；谏鲜鲈u估價值，經(jīng)交易方協(xié)商確定，魯西礦業(yè)51%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為1893、645.86萬元（包括截至評估基準日標的股權(quán)滾動未分配利潤）。

2023年1月16日，魯西礦業(yè)召開股東大會，同意在魯西礦業(yè)注冊資本的基礎(chǔ)上，將可分配利潤分配給全體股東120萬元，996.02萬元。鑒于轉(zhuǎn)讓價格已包含截至評估基準日標的股權(quán)滾動未分配利潤，即魯西礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已取得標的股權(quán)對應(yīng)的利潤分配總額617.97萬元，雙方同意扣除實際支付的轉(zhuǎn)讓價格。公司實際支付的轉(zhuǎn)讓價格為1831、937.89萬元。

(二)新疆能化

1、資產(chǎn)評估的總體情況

本次交易的資產(chǎn)評估機構(gòu)中評恒信以2022年12月31日為基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對新疆能化股東全部權(quán)益進行評估，并出具了《兗礦能源集團股份有限公司擬收購兗礦新疆能化股份有限公司股權(quán)項目涉及的兗礦新疆能化股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(2023)。

根據(jù)評估結(jié)果，新疆能化總資產(chǎn)賬面價值為5287.30萬元，評估價值為1.867、599.72萬元，增值為1.338、882.42萬元，增值率為253.23%；總負債賬面價值為277040.45萬元，評估價值為277040.45萬元，評估無增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為251、676.85萬元，評估價值為1,590,559.27萬元，增值1,338,882.42萬元，增值率為531.98%。

評估匯總詳見下表：

單位：萬元

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2、評價合理性分析

根據(jù)上表，新疆能源評估增值主要來自長期股權(quán)投資項目（即子公司）和無形資產(chǎn)，子公司和無形資產(chǎn)的評估增值主要來自礦業(yè)權(quán)評估增值。2023年4月14日，財政部等三個部門發(fā)布了《礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收辦法》(財綜〔2023〕10號)改變了礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的征收方式。為了合理反映新疆能源化股權(quán)的整體價值，在本次交易中，新疆能源化下屬的礦業(yè)權(quán)按照《礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益征收辦法》對預(yù)期轉(zhuǎn)讓收益金額進行了估算，作為資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中礦業(yè)權(quán)評估值的抵扣。新疆能源評估增值的具體組成如下：

單位：萬元

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注1：上表中礦業(yè)權(quán)益價值、固定資產(chǎn)、土地為新疆能源化母公司口徑數(shù)據(jù)，即新疆能源化母公司相關(guān)科目金額乘以新疆能源化持股比例的總數(shù)。

注2：礦業(yè)權(quán)的權(quán)益價值按照礦業(yè)權(quán)評估值扣除的預(yù)期礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入金額確定。礦業(yè)權(quán)價值=礦業(yè)權(quán)評估價值-礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入金額的預(yù)期。

(1)礦業(yè)權(quán)增值

截至2022年12月31日，新疆能化及其子公司相關(guān)礦業(yè)權(quán)賬面價值共計192、333.12萬元，根據(jù)本次交易礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)北京礦通發(fā)布的《礦業(yè)權(quán)評估報告》[2023]022-029號礦業(yè)權(quán)評估報告，截至2022年12月31日，新疆能化及其子公司相關(guān)礦業(yè)權(quán)賬面價值共計192、333.12萬元，評估增值率867.62%。新疆能化及其子公司礦業(yè)權(quán)益價值總計1683,377.94萬元，礦業(yè)權(quán)益價值增值1,491,044.82萬元，礦業(yè)權(quán)益價值增值率775.24%。其中，新疆能化礦業(yè)權(quán)賬面價值125、412.31萬元，礦業(yè)權(quán)利價值1、471、344.70萬元，礦業(yè)權(quán)利價值1、345、932.39萬元，礦業(yè)權(quán)利價值增值率1.073.21%。其中，新疆能化礦業(yè)權(quán)賬面價值125、412.31萬元，礦業(yè)權(quán)價值1、471、344.70萬元，礦業(yè)權(quán)價值1、345、932.39萬元，礦業(yè)權(quán)價值增值率1.073.21%。增值的主要原因如下:

1)2010年、2007年、2010年分別取得伊犁1號煤礦采礦權(quán)、硫磺溝煤礦采礦權(quán)、伊犁4號礦礦礦采礦權(quán)(伊犁4號礦采礦權(quán)為采礦權(quán)，2018年轉(zhuǎn)為采礦權(quán))。取得時，評估的轉(zhuǎn)讓收入金額為原入賬成本，評估基準日的礦業(yè)權(quán)賬面價值為原入賬成本攤銷后的價值。礦業(yè)權(quán)評估值是根據(jù)評估基準日資源量、生產(chǎn)規(guī)模、現(xiàn)有選擇技術(shù)水平和預(yù)期產(chǎn)品市場價格計算的凈收入現(xiàn)值。因此，它比會計賬面價值有更大的增值。

2)2007年獲得吉木薩爾水西溝礦區(qū)保盛煤礦采礦權(quán)和吉木薩爾水西溝礦區(qū)紅山洼煤礦采礦權(quán)以轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定的價格或評估價值為基礎(chǔ)，作為原入賬成本，其礦業(yè)權(quán)取得時間與評估基準日間隔較長。取得時，轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定的價格或評估價值考慮了煤炭產(chǎn)品的銷售價格。與礦業(yè)權(quán)取得時間點相比，煤炭產(chǎn)品的銷售價格大大提高，導致最終礦業(yè)權(quán)評估價值大大提高于賬面價值。

3)2007年、2013年分別獲得了準東煤田奇臺縣黃草湖1-11勘探區(qū)勘探探礦權(quán)、準東煤田吉木薩爾縣五彩灣礦區(qū)4號露天勘探探礦權(quán)。礦業(yè)權(quán)評估增值較大，主要是因為獲得新疆能化探礦權(quán)時，投入勘探工作量少，入賬成本低。本次評估對礦山進行了進一步的調(diào)查。發(fā)現(xiàn)了基本的地質(zhì)條件，發(fā)現(xiàn)資源儲備規(guī)模大，具有潛在的投資和開采價值?？梢杂嬎愕V山的未來收入，導致探礦權(quán)的評估增值較大。

4)國家對礦業(yè)企業(yè)減稅減負政策的影響和礦業(yè)企業(yè)自身管理水平的提高，降低了新疆能源相關(guān)礦業(yè)企業(yè)的運營成本，導致了礦業(yè)權(quán)評估的增值。

(2)土地增值

截至評估基準日，新疆能化土地賬面價值26149.66萬元，評估價值36123.45萬元，評估增值9973.79萬元，評估增值率38.14%，占新疆能化評估增值總額的0.74%。主要原因是新疆能化土地使用權(quán)早，取得土地成本低，近年來土地價格上漲，導致評估增值。

3、交易定價

根據(jù)中評恒信出具的《兗礦能源集團有限公司擬收購兗礦新疆能源化工有限公司股權(quán)項目涉及的兗礦新疆能源化工有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(2023)，截至2022年12月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的新疆能源化工有限公司股東全部權(quán)益價值為1590、559.27萬元。新疆能化51%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格基于上述評估價值，經(jīng)交易方協(xié)商確定為811、185.23萬元。

五、本交易協(xié)議及履約安排

(一)《山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

1、協(xié)議主體

轉(zhuǎn)讓方:新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業(yè)、臨礦集團

受讓人：兗礦能源

目標公司：魯西礦業(yè)

2、標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或其授權(quán)單位備案的《資產(chǎn)評估報告》，各方同意并確認，魯西礦業(yè)100%股權(quán)在評估基準日的評估價值為37、130、311、萬元。根據(jù)上述目標公司全體股東權(quán)益的評估價值，經(jīng)各方協(xié)商確定，本次交易的轉(zhuǎn)讓價格為18、936、458、610.00元(含截至評估基準日標的股權(quán)滾動未分配利潤)。

魯西礦業(yè)于2023年1月16日召開股東大會，同意以魯西礦業(yè)注冊資本為基礎(chǔ)，將利潤分配給全體股東1、209、960、200.00元(“利潤分配事項”)。鑒于轉(zhuǎn)讓價格已包含截至評估基準日標的股權(quán)滾動未分配利潤，即轉(zhuǎn)讓人已取得標的股權(quán)對應(yīng)的利潤分配總額為617、079、702.00元，各方同意扣除實際支付的轉(zhuǎn)讓價格。最終受讓人實際支付的價格為18、319、378、908.00元，具體如下：

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3、轉(zhuǎn)讓價格支付安排

各方同意并確認，受讓人應(yīng)按以下方式向轉(zhuǎn)讓人支付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：

受讓人自本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)(“首批轉(zhuǎn)讓價格支付日”)向轉(zhuǎn)讓人支付轉(zhuǎn)讓價格的30%(即新礦集團1、401、971、291.72元、龍礦集團1、716、63、564.73元、淄礦集團1、077、610、524.00元、肥城煤業(yè)290、954、841.48元、臨礦集團1.08元。643、450.46元，價格本金共計5、495、813、672.39元)。

受讓人應(yīng)在交付日和2023年7月31日之日起5個工作日內(nèi)一次性向轉(zhuǎn)讓人支付轉(zhuǎn)讓價格的30%(即分別支付新礦集團1、401、971、291.72元、龍礦集團1、716、63、564.73元、淄礦集團1、077、610、524.00元、肥城煤業(yè)290、954、841.48元、臨礦集團1.08元。643、450.46元，價格本金共計5、495、813、672.39元，以下簡稱“第二批轉(zhuǎn)讓價”)及相應(yīng)利息。

受讓人應(yīng)在本協(xié)議生效之日起12個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓人支付轉(zhuǎn)讓價格的40%(即分別支付新礦集團1、869、295、055.64元、龍礦集團2、2、28、844、752.98元、淄礦集團1、436、814、032.00元、肥城煤業(yè)387、939、788.64元、臨礦集團1、344、857、933.96元。本金共計7、327、751、563.22元，以下簡稱“第三批轉(zhuǎn)讓價”)及相應(yīng)利息。

各方確認，除本協(xié)議另有約定外，上述轉(zhuǎn)讓價格的相應(yīng)利息按每個轉(zhuǎn)讓價格實際支付日上月LPR一年期利率計算，計算期為第一批轉(zhuǎn)讓價格支付日（不含當日）至后續(xù)轉(zhuǎn)讓價格實際支付日，計算期按每年365天計算。

因任何轉(zhuǎn)讓人原因未能按照本協(xié)議完成公司登記機關(guān)登記（備案）手續(xù)的，受讓人有權(quán)不支付2023年8月1日（含當日）至公司登記機關(guān)登記（備案）手續(xù)之日產(chǎn)生的第二批轉(zhuǎn)讓價格對應(yīng)利息。

除各方書面協(xié)商一致外，如果（1）本協(xié)議約定的情況發(fā)生，且目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的公司登記機關(guān)自協(xié)議生效之日起12個月內(nèi)未能完成登記（備案）程序；或（2）如果轉(zhuǎn)讓人未能按照本協(xié)議約定的情況完成或忽視目標公司的整改，受讓人有權(quán)延遲支付第三批轉(zhuǎn)讓價格，并有權(quán)與轉(zhuǎn)讓人另行協(xié)商第三批轉(zhuǎn)讓價格的實際支付時間，同時，受讓人有權(quán)自本協(xié)議生效之日起12個月后的第一天（含當日）至上述情形全部消除之日（含當日）期間產(chǎn)生的第三批轉(zhuǎn)讓價格對應(yīng)利息。

4、標的股權(quán)交割

各方同意并確認，除另有書面協(xié)議外，魯西礦業(yè)應(yīng)于2023年7月31日前召開股東大會，修改公司章程中涉及的轉(zhuǎn)讓及相關(guān)公司治理，完成目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的公司登記機關(guān)登記（備案）程序。

各方同意并確認，完成標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的公司登記機關(guān)登記（備案）手續(xù)的日期為本次轉(zhuǎn)讓的交付日期，標的股權(quán)相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)自交付日起轉(zhuǎn)讓給受讓人。

各方同意并確認，目標公司由7名董事組成，轉(zhuǎn)讓人有權(quán)提名2名董事候選人，受讓人有權(quán)提名4名董事候選人，并通過股東大會選舉產(chǎn)生。董事長由受讓人提名的董事?lián)?，由董事會選舉產(chǎn)生；目標公司由三名監(jiān)事組成。轉(zhuǎn)讓人有權(quán)提名一名監(jiān)事候選人，受讓人有權(quán)提名一名監(jiān)事候選人，并通過股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由受讓人提名的監(jiān)事?lián)?；目標公司總?jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由受讓人推薦的人員擔任，并由董事會任命。

各方同意并確認，各方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起辦理下列標的股權(quán)交付手續(xù)，包括但不限于：

(一)轉(zhuǎn)讓方向受讓人轉(zhuǎn)讓目標公司資產(chǎn)的相關(guān)文件、資料、印章等。；

（2）轉(zhuǎn)讓方敦促目標公司按照本協(xié)議召開相關(guān)會議，修改目標公司的股東名冊和公司章程；

（3）轉(zhuǎn)讓方督促其指定的目標公司董事會和管理層將職務(wù)及相關(guān)文件、資料、印章等轉(zhuǎn)讓給受讓方指定的目標公司董事會和管理層；

(4)轉(zhuǎn)讓方督促目標公司辦理目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的公司登記機關(guān)登記(備案)手續(xù)。

5、過渡期損益安排

雙方同意并確認，除雙方另有約定外，標的股權(quán)對應(yīng)的過渡期損益（過渡期為評估基準日至交付日（不包括交付日），由轉(zhuǎn)讓人按照轉(zhuǎn)讓給受讓人的目標公司的比例享有或承擔。

各方同意并確認，經(jīng)各方批準的審計機構(gòu)應(yīng)當對標的股權(quán)過渡期間的損益進行審計，并在過渡期結(jié)束后30個工作日內(nèi)出具過渡期間的損益審計報告。交割審計基準日的選擇，如交割日為當月15日（包括15日）前，上月最后一天為交割審計基準日；交割日為當月15日后，以當月最后一天為交割審計基準日。各方在審計機構(gòu)出具標的股權(quán)過渡期間損益審計報告后20個工作日內(nèi)以現(xiàn)金一次性結(jié)算。

各方同意并確認，目標公司截至評估基準日未分配利潤扣除利潤分配減少的未分配利潤后，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當按照本次轉(zhuǎn)讓完成后持有目標公司的股權(quán)比例享有。

6、交割前行為

各方同意并確認，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓交付日前清理目標公司及其控股子公司占用的非營運資金。

各方確認，截至本協(xié)議簽署之日，目標公司及其控股子公司仍有外部擔保，即肥城礦業(yè)集團梁寶寺能源有限公司、肥城礦業(yè)集團單縣能源有限公司提供的債務(wù)余額為49.75億元（“擔保事項”）。

除上述事項外，各方同意并確認轉(zhuǎn)讓方應(yīng)繼續(xù)協(xié)助和敦促目標公司及其控股子公司配合受讓方對目標公司及其控股子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的不合規(guī)問題、可能影響上市公司獨立性的事項等事項，根據(jù)受讓人的要求，整改工作應(yīng)在本協(xié)議生效之日起12個月內(nèi)完成（或書面協(xié)商確定的合理期限）。

各方同意并確認，目標公司及其控股子公司與轉(zhuǎn)讓方集團成員不再增加貸款、擔保等非經(jīng)營性資金交易，自本協(xié)議簽署之日起至交付之日起，未經(jīng)各方明確書面同意。

雙方同意并確認，目標公司及其控股子公司應(yīng)保持正常經(jīng)營管理，轉(zhuǎn)讓人保證目標公司及其控股子公司在此期間不會對業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員進行重大調(diào)整和處置，除股東大會決議前簽署協(xié)議外。正常經(jīng)營活動以外發(fā)生重大變化的，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當立即書面通知受讓人上述變化。

7、各方的聲明、保證和承諾

受讓人在轉(zhuǎn)讓方向上作出以下聲明、擔保和承諾：

(一)轉(zhuǎn)讓人是依照中國境內(nèi)法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，依照中國境內(nèi)法律具有獨立法人資格；

（2）轉(zhuǎn)讓方有權(quán)簽署和履行本協(xié)議；

(3)本協(xié)議的簽署和履行不會:(a)違反轉(zhuǎn)讓方或目標公司目前有效的組織文件，或(b)違反中國境內(nèi)任何法律，或者(c)違反轉(zhuǎn)讓人或目標公司為一方的合同或協(xié)議，或者(d)轉(zhuǎn)讓人或目標公司簽訂的協(xié)議或安排的合同對方可以要求終止其義務(wù)或者取得其他權(quán)利；

（4）自本協(xié)議簽署之日起至交付之日起，轉(zhuǎn)讓人為目標公司的合法股東或所有人，合法有效持有目標公司股權(quán)，目標股權(quán)清晰，目標股權(quán)未設(shè)置質(zhì)押、抵押、其他擔保、司法查封、凍結(jié)、拍賣等權(quán)利負擔，無第三方對轉(zhuǎn)讓人持有的股權(quán)提出任何權(quán)利主張；

（5）轉(zhuǎn)讓人已依法全額履行對目標公司的全部出資義務(wù)，出資資產(chǎn)為轉(zhuǎn)讓人合法擁有的自有資產(chǎn)，無虛假出資、延期出資、逃避出資等違反股東義務(wù)和責任的行為，出資行為已履行內(nèi)外必要的審批程序；

（6）目標公司及其控股子公司除上述擔保事項涉及的資產(chǎn)外，合法擁有對其生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的財產(chǎn)和權(quán)益，所有權(quán)明確，不受抵押、質(zhì)押、留置、優(yōu)先購買權(quán)或第三方權(quán)利的限制；

（7）除本協(xié)議另有約定或轉(zhuǎn)讓方另行書面承諾外，目標公司及其控股子公司的負債、損失和責任，包括但不限于目標公司及其控股子公司應(yīng)繳但未繳納的稅費、違反有關(guān)行政法規(guī)造成的行政處罰、交付日前行為造成的訴訟糾紛造成的費用或賠償?shù)?。除目標公司或其控股子公司的財?wù)報表或?qū)徲媹蟾嬷腥~提取的上述負債、損失和責任外，轉(zhuǎn)讓人將承擔損失金額并賠償受讓人。

受讓方向轉(zhuǎn)讓方作出以下聲明、擔保和承諾：

（1）受讓方是依照中國境內(nèi)法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，依照中國境內(nèi)法律具有獨立法人資格；

（2）受讓人有權(quán)簽署和履行本協(xié)議；

(3)本協(xié)議的簽署和履行不會:(a)違反受讓人現(xiàn)行有效的組織文件，或者(b)違反中國境內(nèi)任何法律，或者(c)違反受讓人為一方具有法律約束力的合同或協(xié)議(d)受讓人簽署的協(xié)議或者安排的合同對方可以要求終止其義務(wù)或者取得其他權(quán)利。

各方同意并確認，除本協(xié)議另有約定或轉(zhuǎn)讓方另行書面承諾外，目標公司因轉(zhuǎn)讓方向受讓方的任何聲明、擔保和承諾而承擔任何責任，造成任何費用或?qū)嶋H直接遭受任何合理損失的，在綜合考慮目標公司造成的稅收損失的基礎(chǔ)上，任何轉(zhuǎn)讓人對受讓人賠償?shù)慕痤~的具體計算公式為：任何轉(zhuǎn)讓人應(yīng)向受讓人賠償?shù)慕痤~＝(目標公司因本協(xié)議第9.1條項下?lián)p失賠償觸發(fā)事件所支付的全部款項及實際損失×51%）×(任何轉(zhuǎn)讓人在本次轉(zhuǎn)讓中轉(zhuǎn)讓給受讓人的目標公司的股權(quán)比例÷51%）÷（1－適用稅率)。

各方同意并確認，除本協(xié)議另有約定或轉(zhuǎn)讓方另行書面承諾外，目標公司控股子公司因轉(zhuǎn)讓方向受讓方的任何聲明、擔保和承諾而承擔任何責任，導致目標公司控股子公司實際直接遭受任何合理損失，綜合考慮目標公司產(chǎn)生的稅收損失和控股子公司持股比例，任何轉(zhuǎn)讓方向受讓方賠償?shù)慕痤~的具體計算公式是：任何轉(zhuǎn)讓方向受讓方賠償?shù)慕痤~＝(目標公司控股子公司因本協(xié)議第9.1條損失賠償觸發(fā)事件所支付的全部款項及實際損失×51%）×(任何轉(zhuǎn)讓人在本次轉(zhuǎn)讓中轉(zhuǎn)讓給受讓人的目標公司的股權(quán)比例÷51%）÷（1－適用稅率）×控股子公司的持股比例為目標公司。

雙方同意并確認，轉(zhuǎn)讓人對上述賠償或賠償事項向受讓人承擔連帶責任。任何轉(zhuǎn)讓人未向受讓人支付相關(guān)賠償或賠償?shù)?，受讓人可以要求其他轉(zhuǎn)讓人向受讓人支付，其他轉(zhuǎn)讓人可以向未支付的轉(zhuǎn)讓人追償。

8、人員安置

雙方同意，在交付日后，目標公司員工的勞動合同關(guān)系不會因轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變化。

各方同意并確認，本次轉(zhuǎn)讓已按照相關(guān)會計準則計提目標公司及其控股子公司需要承擔的相關(guān)退休人員、遺屬等人員的統(tǒng)籌外費用。

9、生效條件

經(jīng)雙方同意并確認，本協(xié)議自下列條件全部實現(xiàn)之日起生效，最終獲得本條所列同意或批準之日起生效：

（1）本協(xié)議由法定代表人或其授權(quán)代表簽字或蓋章，并加蓋各方公章；

(2)所有必要的同意或批準標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，包括但不限于:

1)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或其授權(quán)單位對目標公司全體股東權(quán)益評估結(jié)果進行備案；

2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或其授權(quán)單位有權(quán)審批本次轉(zhuǎn)讓；

3)各轉(zhuǎn)讓方履行內(nèi)部程序，批準本次轉(zhuǎn)讓；

4)兗礦能源董事會、股東大會等有權(quán)決策機構(gòu)審議批準轉(zhuǎn)讓。

（3）債權(quán)人同意終止上述擔保，并完成相關(guān)抵押注銷登記手續(xù)。

10、違約責任

協(xié)議生效后，任何一方未能按照本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，或作出虛假聲明、擔保或承諾的，視為違約。違約方應(yīng)賠償上述違約給守約方造成的損失。

除協(xié)議另有明確約定外，如果一方因?qū)Ψ竭`約而遭受任何合理的費用、費用、責任或損失，違約方應(yīng)賠償任何費用、費用、責任或損失，使非違約方不受損害。違約方不承擔因非違約方自身過錯、過失或不作為造成的損失，也不承擔因未采取措施造成的損失或擴大部分的責任。

(二)魯西礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾的事項

1、采深超千米沖擊地壓煤礦的承諾

魯西礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓人同意向受讓人就魯西礦業(yè)子公司礦業(yè)深度超過公里的相關(guān)事項作出以下承諾：

“截至本承諾書出具之日，魯西礦業(yè)下屬煤礦為正常合法生產(chǎn)煤礦。交易日后，相關(guān)政府主管部門按照《全省實施“三個堅決行動計劃》(2021-2022年)(魯動能)〔2021〕3號)和《山東省能源發(fā)展十四五規(guī)劃》(魯政字〔2021〕143)文件或者根據(jù)上述文件發(fā)布的具體實施細則，對魯西礦業(yè)子公司煤礦采取限產(chǎn)、停產(chǎn)、關(guān)閉、退出等處置措施的，轉(zhuǎn)讓方承諾：

（1）轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當對受讓人給予相應(yīng)的賠償。具體賠償金額由轉(zhuǎn)讓人和受讓人根據(jù)當時適用的有關(guān)法律、法規(guī)、政策文件或具體實施細則，根據(jù)各方認可的兗礦能源聘請中介機構(gòu)出具的專項報告計算，并在上述處置措施采取之日起3個月（或雙方協(xié)商確定的合理期限）內(nèi)友好協(xié)商書面確定。但此類補償金額應(yīng)以魯西礦業(yè)或其子公司在本次交易中的評估價值為準×51%為限。如果這些子公司是控股子公司，上述補償金額的上限應(yīng)乘以魯西礦業(yè)持有這些子公司的股權(quán)比例；

（2）如果轉(zhuǎn)讓人和受讓人在上述處置措施采取之日起3個月內(nèi)（或雙方協(xié)商確定的合理期限內(nèi)）仍不能就上述具體賠償金額達成協(xié)議，受讓人可以書面通知轉(zhuǎn)讓人終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，自受讓人發(fā)出書面終止通知之日起30天內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)返還轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓價格和資本占用費，受讓人將目標股權(quán)返還給轉(zhuǎn)讓人，受讓人自交付之日起從魯西礦業(yè)獲得的股息(如涉及)。上述資金占用費按轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓價格返還日上月LPR一年期利率計算，計算期為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議下交付審計基準日至轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓價格返還日，計算期為每年365天。上述資金占用費按轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓價格返還日上月LPR一年期利率計算，計算期為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議下交付審計基準日至轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓價格返還日，計算期為每年365天?！?/P>

2、礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入承諾

魯西礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓人同意向受讓人就魯西礦業(yè)子公司的礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入作出以下承諾：

“除根據(jù)北京礦業(yè)資源開發(fā)咨詢有限公司、山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司、兗州礦業(yè)新疆能源化工有限公司部分礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入計算報告（‘礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入計算報告’）扣除礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入外，郭屯煤礦、彭莊煤礦、梁寶寺煤礦、陳曼莊煤礦現(xiàn)金、國家資本有償處置礦業(yè)權(quán)，交易日結(jié)束后，有關(guān)主管部門基于礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收辦法（10號文件）對交易評估基準日前使用的資源儲量和相應(yīng)的資源儲量（即相關(guān)礦業(yè)權(quán)評估范圍內(nèi)的資源儲量，下同）征收礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入（‘征收轉(zhuǎn)讓收入金額’），上述轉(zhuǎn)讓收入未反映在交易相關(guān)審計報告中，如：

（1）轉(zhuǎn)讓人將在明確繳納義務(wù)后30日內(nèi)，按照下屬子公司征收的轉(zhuǎn)讓收入金額向受讓人進行現(xiàn)金補償（補償金額為被征收轉(zhuǎn)讓收入金額）×51%×魯西礦業(yè)持有這些子公司的股權(quán)比例)；

(2)除上述被征收轉(zhuǎn)讓收益金額外，本次交易對應(yīng)資源儲量中剩余的未按礦產(chǎn)品銷售時礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益率計算征收的部分(如涉及)，應(yīng)根據(jù)《礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益計算報告》中規(guī)定的計算方法及相關(guān)參數(shù)，按照《10號文件》及后續(xù)頒布實施的配套政策折現(xiàn)至上述明確繳費義務(wù)之日計算剩余繳費金額。轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當向受讓人提供現(xiàn)金補償；

（3）轉(zhuǎn)讓方向受讓人的賠償金額以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》引用的礦業(yè)權(quán)評估報告所載金額為準×51%×魯西礦業(yè)持有這些子公司的股權(quán)比例有限?！?/P>

(三)《兗礦新疆能化有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

1、協(xié)議主體

轉(zhuǎn)讓方:新礦集團、山能集團

受讓人：兗礦能源

目標公司：新疆能化

2、標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)或其授權(quán)單位備案的《資產(chǎn)評估報告》規(guī)定，新疆能化在評估基準日的全部股東權(quán)益評估價值為15、905、592、7000元。根據(jù)新疆能化全部股東權(quán)益評估價值，經(jīng)各方協(xié)商確定，本次交易的轉(zhuǎn)讓價格為8、111、852、277.00元，具體如下:

■

3、轉(zhuǎn)讓價格支付安排

各方同意并確認，受讓人應(yīng)按以下方式向轉(zhuǎn)讓人支付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：

受讓人自本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)，一次性向轉(zhuǎn)讓人支付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的30%(即新礦集團374、099、540.30元、山能集團2、059、456、142.80元、2、433、555、683.10元)。

受讓人應(yīng)在交付日和2023年7月31日之日起5個工作日內(nèi)，一次性向轉(zhuǎn)讓人支付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價的30%(即新礦集團374、099、540.30元、山能集團2.059、456、142.80元、2.433、555、683.10元，以下簡稱“第二批轉(zhuǎn)讓價”)及相應(yīng)利息。

受讓人應(yīng)在本協(xié)議生效之日起12個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓人支付除新疆礦業(yè)轉(zhuǎn)讓價格(見下定義)以外的標的股權(quán)剩余轉(zhuǎn)讓價格(即分別支付新疆礦業(yè)集團498、494、914.27元、山能集團2.744、265、369.83元、價格本金3.242、760、284.10元，以下簡稱“第三批轉(zhuǎn)讓價格”)及相應(yīng)利息。

根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，各方確認本次交易中新疆礦業(yè)100%股權(quán)的評估價值為7.614.8萬元。受讓人一次性向轉(zhuǎn)讓人支付新疆礦業(yè)51%股權(quán)評估價值對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價格1.980.626.70元(“新疆礦業(yè)轉(zhuǎn)讓價格”，即分別支付新疆礦業(yè)集團304元。472.81元，山能集團1，676，153.89元：

（1）新疆礦業(yè)確認保盛紅山洼采礦權(quán)資源整合終止（或不再實施），完成保盛紅山洼采礦權(quán)續(xù)期手續(xù)；

(二)新疆礦業(yè)硫磺溝煤礦取得有關(guān)主管部門復(fù)工復(fù)產(chǎn)通知。

各方確認，除本協(xié)議另有約定外，相應(yīng)利息按每個轉(zhuǎn)讓價格實際支付日上月LPR一年期利率計算，計算期為第一批轉(zhuǎn)讓價格支付日（不含當日）至后續(xù)轉(zhuǎn)讓價格實際支付日，計算期為每年365天。

除各方書面協(xié)商一致外，受讓人有權(quán)不支付2023年8月1日（含當日）至轉(zhuǎn)讓完成公司登記機關(guān)登記（備案）手續(xù)之日產(chǎn)生的第二批轉(zhuǎn)讓價格對應(yīng)利息。

除各方書面協(xié)商一致外，如果（1）本協(xié)議約定的情況發(fā)生，且目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的公司登記機關(guān)自協(xié)議生效之日起12個月內(nèi)未能完成登記（備案）程序；或（2）如果轉(zhuǎn)讓人未能按照本協(xié)議約定的情況完成或忽視目標公司的整改，受讓人有權(quán)延遲支付第三批轉(zhuǎn)讓價格，并有權(quán)與轉(zhuǎn)讓人另行協(xié)商第三批轉(zhuǎn)讓價格的實際支付時間，同時，受讓人有權(quán)自本協(xié)議生效之日起12個月后的第一天（含當日）至上述情形全部消除之日（含當日）期間產(chǎn)生的第三批轉(zhuǎn)讓價格對應(yīng)利息。

各方確認，受讓人按照本條約定履行轉(zhuǎn)讓價款支付義務(wù)后，即完成本協(xié)議項下標的股權(quán)所需的全部對價支付。

各方確認，交付日后，新疆相關(guān)政府主管部門或整合方確認保盛紅山洼采礦權(quán)資源整合終止或仍不能完成保盛紅山洼采礦權(quán)資源整合，受讓方應(yīng)敦促新疆礦業(yè)積極與新疆相關(guān)主管部門協(xié)調(diào)保盛紅山洼采礦權(quán)證續(xù)期，保護保盛紅山洼采礦權(quán)益。

4、標的股權(quán)交割

各方同意并確認，除另有書面協(xié)議外，目標公司應(yīng)在2023年7月31日前召開股東大會，修改公司章程中涉及的轉(zhuǎn)讓及相關(guān)公司治理，完成目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的公司登記機關(guān)登記（備案）程序。

各方同意并確認，完成標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的公司登記機關(guān)登記（備案）手續(xù)的日期為本次轉(zhuǎn)讓的交付日期，標的股權(quán)相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)自交付日起轉(zhuǎn)讓給受讓人。

各方同意并確認，目標公司由7名董事組成，轉(zhuǎn)讓人有權(quán)提名2名董事候選人，受讓人有權(quán)提名4名董事候選人，并通過股東大會選舉產(chǎn)生。董事長由受讓人提名的董事?lián)?，由董事會選舉產(chǎn)生；目標公司由三名監(jiān)事組成。轉(zhuǎn)讓人有權(quán)提名一名監(jiān)事候選人，受讓人有權(quán)提名一名監(jiān)事候選人，并通過股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由受讓人提名的監(jiān)事?lián)?；目標公司總?jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由受讓人推薦的人員擔任，并由董事會任命。

各方同意并確認，各方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起辦理下列標的股權(quán)交付手續(xù)，包括但不限于：

(一)轉(zhuǎn)讓方向受讓人轉(zhuǎn)讓目標公司資產(chǎn)的相關(guān)文件、資料、印章等。；

（2）轉(zhuǎn)讓方敦促目標公司按照本協(xié)議召開相關(guān)會議，修改目標公司的股東名冊和公司章程；

（3）轉(zhuǎn)讓方督促其指定的目標公司董事會和管理層將職務(wù)及相關(guān)文件、資料、印章等轉(zhuǎn)讓給受讓方指定的目標公司董事會和管理層；

(4)轉(zhuǎn)讓方督促目標公司辦理目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的公司登記機關(guān)登記(備案)手續(xù)。

5、過渡期損益安排

雙方同意并確認，除雙方另有約定外，標的股權(quán)對應(yīng)的過渡期損益由轉(zhuǎn)讓人按照轉(zhuǎn)讓給受讓人的目標公司的比例享有或承擔。

各方同意并確認，經(jīng)各方批準的審計機構(gòu)應(yīng)當對標的股權(quán)過渡期間的損益進行審計，并在過渡期結(jié)束后30個工作日內(nèi)出具過渡期間的損益審計報告。交割審計基準日的選擇，如交割日為當月15日（包括15日）前，上月最后一天為交割審計基準日；交割日為當月15日后，以當月最后一天為交割審計基準日。各方在審計機構(gòu)出具標的股權(quán)過渡期間損益審計報告后20個工作日內(nèi)以現(xiàn)金一次性結(jié)算。

各方同意并確認，目標公司截至評估基準日的滾動未分配利潤，除雙方另有約定外，由轉(zhuǎn)讓人和受讓人按照本次轉(zhuǎn)讓完成后持有目標公司的股權(quán)比例享有。

6、交割前行為

各方同意并確認，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓交付日前清理目標公司及其控股子公司的非營運資金，并完成受讓方同意的目標公司及其控股子公司對外擔保的合規(guī)處理。

除上述事項外，各方同意并確認轉(zhuǎn)讓方應(yīng)繼續(xù)協(xié)助和敦促目標公司及其控股子公司配合受讓方對目標公司及其控股子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的不合規(guī)問題、可能影響上市公司獨立性的事項等事項，根據(jù)受讓人的要求，整改工作應(yīng)在本協(xié)議生效之日起12個月內(nèi)完成（或書面協(xié)商確定的合理期限）。

各方同意并確認，目標公司及其控股子公司與轉(zhuǎn)讓方集團成員不再增加貸款、擔保等非經(jīng)營性資金交易，自本協(xié)議簽署之日起至交付之日起，未經(jīng)各方明確書面同意。

雙方同意并確認，目標公司及其控股子公司應(yīng)保持正常經(jīng)營管理，轉(zhuǎn)讓人保證目標公司及其控股子公司在此期間不會對業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員進行重大調(diào)整和處置，除股東大會決議前簽署協(xié)議外。正常經(jīng)營活動以外發(fā)生重大變化的，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當立即書面通知受讓人上述變化。

7、各方的聲明、保證和承諾

受讓人在轉(zhuǎn)讓方向上作出以下聲明、擔保和承諾：

(一)轉(zhuǎn)讓人是依照中國境內(nèi)法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，依照中國境內(nèi)法律具有獨立法人資格；

（2）轉(zhuǎn)讓方有權(quán)簽署和履行本協(xié)議；

(3)本協(xié)議的簽署和履行不會:(a)違反轉(zhuǎn)讓方或目標公司目前有效的組織文件，或(b)違反中國境內(nèi)任何法律，或者(c)違反轉(zhuǎn)讓人或目標公司為一方的合同或協(xié)議，或者(d)轉(zhuǎn)讓人或目標公司簽訂的協(xié)議或安排的合同對方可以要求終止其義務(wù)或者取得其他權(quán)利；

（4）自本協(xié)議簽署之日起至交付之日起，轉(zhuǎn)讓人為目標公司的合法股東或所有人，合法有效持有目標公司股權(quán)，目標股權(quán)清晰，目標股權(quán)未設(shè)置質(zhì)押、抵押、其他擔保、司法查封、凍結(jié)、拍賣等權(quán)利負擔，無第三方對轉(zhuǎn)讓人持有的股權(quán)提出任何權(quán)利主張；

（5）轉(zhuǎn)讓人已依法全額履行對目標公司的全部出資義務(wù)，出資資產(chǎn)為轉(zhuǎn)讓人合法擁有的自有資產(chǎn)，無虛假出資、延期出資、逃避出資等違反股東義務(wù)和責任的行為，出資行為已履行內(nèi)外必要的審批程序；

（6）目標公司及其控股子公司合法擁有對其生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的財產(chǎn)和權(quán)益，所有權(quán)明確，不受抵押、質(zhì)押、留置、優(yōu)先購買權(quán)或第三方權(quán)利的限制；

（7）除本協(xié)議另有約定或轉(zhuǎn)讓方另行書面承諾外，目標公司及其控股子公司的負債、損失和責任，包括但不限于目標公司及其控股子公司應(yīng)繳但未繳納的稅費、違反有關(guān)行政法規(guī)造成的行政處罰、交付日前行為造成的訴訟糾紛造成的費用或賠償?shù)?。除目標公司或其控股子公司的財?wù)報表或?qū)徲媹蟾嬷腥~提取的上述負債、損失和責任外，轉(zhuǎn)讓人將承擔損失金額并賠償受讓人。

受讓方向轉(zhuǎn)讓方作出以下聲明、擔保和承諾：

(一)受讓人是依照中國境內(nèi)法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，依照中國境內(nèi)法律具有獨立法人資格；

（2）受讓人有權(quán)簽署和履行本協(xié)議；

(3)本協(xié)議的簽署和履行不會:(a)違反受讓人現(xiàn)行有效的組織文件，或者(b)違反中國境內(nèi)任何法律，或者(c)違反受讓人為一方具有法律約束力的合同或協(xié)議(d)受讓人簽署的協(xié)議或者安排的合同對方可以要求終止其義務(wù)或者取得其他權(quán)利。

各方同意并確認，除本協(xié)議另有約定或轉(zhuǎn)讓方另行書面承諾外，目標公司因轉(zhuǎn)讓方向受讓方的任何聲明、擔保和承諾而承擔任何責任，造成任何費用或?qū)嶋H直接遭受任何合理損失的，在綜合考慮目標公司造成的稅收損失的基礎(chǔ)上，任何轉(zhuǎn)讓人對受讓人賠償?shù)慕痤~的具體計算公式為：任何轉(zhuǎn)讓人應(yīng)向受讓人賠償?shù)慕痤~＝(目標公司因本協(xié)議第9.1條項下?lián)p失賠償觸發(fā)事件所支付的全部款項及實際損失×51%）×(任何轉(zhuǎn)讓人在本次轉(zhuǎn)讓中轉(zhuǎn)讓給受讓人的目標公司的股權(quán)比例÷51%）÷（1－適用稅率)。

各方同意并確認，除本協(xié)議另有約定或轉(zhuǎn)讓方另行書面承諾外，目標公司控股子公司因轉(zhuǎn)讓方向受讓方的任何聲明、擔保和承諾而承擔任何責任，導致目標公司控股子公司實際直接遭受任何合理損失，綜合考慮目標公司產(chǎn)生的稅收損失和控股子公司持股比例，任何轉(zhuǎn)讓方向受讓方賠償?shù)慕痤~的具體計算公式是：任何轉(zhuǎn)讓方向受讓方賠償?shù)慕痤~＝(目標公司控股子公司因本協(xié)議第9.1條損失賠償觸發(fā)事件所支付的全部款項及實際損失×51%）×(任何轉(zhuǎn)讓人在本次轉(zhuǎn)讓中轉(zhuǎn)讓給受讓人的目標公司的股權(quán)比例÷51%）÷（1－適用稅率）×控股子公司的持股比例為目標公司。

雙方同意并確認，轉(zhuǎn)讓人對上述賠償或賠償事項向受讓人承擔連帶責任。任何轉(zhuǎn)讓人未向受讓人支付相關(guān)賠償或賠償?shù)?，受讓人可以要求其他轉(zhuǎn)讓人向受讓人支付，其他轉(zhuǎn)讓人可以向未支付的轉(zhuǎn)讓人追償。

8、人員安置

雙方同意，在交付日后，目標公司員工的勞動合同關(guān)系不會因轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變化。

各方同意并確認，本次轉(zhuǎn)讓已按照相關(guān)會計準則計提目標公司及其控股子公司需要承擔的相關(guān)退休人員、遺屬等人員的統(tǒng)籌外費用。

9、生效條件

經(jīng)雙方同意并確認，本協(xié)議自下列條件全部實現(xiàn)之日起生效，最終獲得本條所列同意或批準之日起生效：

（1）本協(xié)議由法定代表人或其授權(quán)代表簽字或蓋章，并加蓋各方公章；

(2)所有必要的同意或批準標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，包括但不限于:

1)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或其授權(quán)單位對目標公司全體股東權(quán)益評估結(jié)果進行備案；

2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或其授權(quán)單位有權(quán)審批本次轉(zhuǎn)讓；

3)各轉(zhuǎn)讓方履行內(nèi)部程序，批準本次轉(zhuǎn)讓；

4)兗礦能源董事會、股東大會等有權(quán)決策機構(gòu)審議批準轉(zhuǎn)讓。

10、違約責任

協(xié)議生效后，任何一方未能按照本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，或作出虛假聲明、擔?；虺兄Z的，視為違約。違約方應(yīng)賠償上述違約給守約方造成的損失。

除本協(xié)議另有明確約定外，如果一方因?qū)Ψ竭`約而遭受任何合理的費用、費用、責任或損失，違約方應(yīng)賠償任何費用、費用、責任或損失，使非違約方不受損害。違約方不承擔因非違約方自身過錯、過失或不作為造成的損失，也不承擔因未采取措施造成的損失或擴大部分的責任。

(四)新疆能化股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾的事項

新疆能化股權(quán)轉(zhuǎn)讓人同意對新疆能化及其子公司的礦業(yè)權(quán)作出以下承諾：

“截至本承諾書出具之日，新疆準東煤田奇臺縣黃草湖勘探探礦權(quán)有效期已屆滿。根據(jù)相關(guān)政府主管部門的要求，新疆能化提交了探礦權(quán)變更申請登記，將11個勘查區(qū)合并為勘查區(qū)，續(xù)期為2023年3月28日至2025年3月28日。轉(zhuǎn)讓方承諾積極督促和協(xié)助新疆能化盡快完成探礦權(quán)變更登記手續(xù)。如果新疆能化在本次交易交付日后因無法完成或按時完成上述探礦權(quán)變更登記手續(xù)而遭受損失，轉(zhuǎn)讓方將向受讓方賠償。

根據(jù)北京礦業(yè)資源開發(fā)咨詢有限公司、山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司、兗州礦業(yè)新疆能源化工有限公司部分礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入計算報告（“礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入計算報告”）扣除礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，保盛煤礦、紅山洼煤礦兩個付費礦業(yè)權(quán)，交易交付日后，有關(guān)主管部門基于有關(guān)主管部門的 《10號文件》向兗礦新疆礦業(yè)有限公司(‘新疆礦業(yè)’)征收了本次交易評估基準日前使用的資源儲量和本次交易對應(yīng)的資源儲量(即本次交易相關(guān)采礦權(quán)評估范圍內(nèi)的資源儲量，下同)的礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入(‘被征收轉(zhuǎn)讓收入金額’)，上述轉(zhuǎn)讓收入未反映在本次交易的相關(guān)審計報告中。

（1）轉(zhuǎn)讓人將在明確繳納義務(wù)后30日內(nèi)，按照下屬子公司征收的轉(zhuǎn)讓收入金額向受讓人進行現(xiàn)金補償（補償金額為被征收轉(zhuǎn)讓收入金額）×51%×新疆能化持有新疆礦業(yè)的股權(quán)比例)；

(2)除上述被征收轉(zhuǎn)讓收益金額外，本次交易對應(yīng)資源儲量中剩余的未按礦產(chǎn)品銷售時礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益率計算征收的部分(如涉及)，應(yīng)根據(jù)《礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益計算報告》中規(guī)定的計算方法及相關(guān)參數(shù)，按照《10號文件》及后續(xù)頒布實施的配套政策折現(xiàn)至上述明確繳費義務(wù)之日計算剩余繳費金額。轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當向受讓人提供現(xiàn)金補償；

（3）轉(zhuǎn)讓方向受讓人的賠償金額以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》引用的礦業(yè)權(quán)評估報告所載金額為準×51%×新疆能化持有新疆礦業(yè)的股權(quán)比例有限?！?/P>

六、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

(一)關(guān)聯(lián)交易的必要性

1、減少同業(yè)競爭，促進標準化經(jīng)營

2020年7月，原兗礦集團與原山能集團聯(lián)合重組為新山能集團后，山能集團在魯西南、新疆、陜西、甘肅、內(nèi)蒙古與兗礦能源主營業(yè)務(wù)之間存在一定程度的競爭。通過本次交易注入不同地區(qū)和批次的資產(chǎn)，有利于減少公司與山能集團之間的競爭，促進標準化運營。

2、增強盈利能力，增強股東回報

本次交易計劃注入的資產(chǎn)均為山能集團下屬的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。交易完成后，公司的盈利能力將顯著提高，有利于進一步提高股東的長期回報。

3、增加資源儲備，實踐發(fā)展戰(zhàn)略

本二次交易是實施公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要措施。通過整合山能集團優(yōu)質(zhì)煤炭資源，有利于進一步加強公司煤炭資源儲備，擴大和加強礦業(yè)部門，增強核心競爭力。

4、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，分散經(jīng)營風險

除煤炭生產(chǎn)業(yè)務(wù)外，本次交易擬收購的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍還包括部分煤炭化工、煤炭洗滌銷售、煤炭運輸倉儲、礦山設(shè)備及配件制造等煤炭產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務(wù)。通過本次交易，有利于公司進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，發(fā)揮協(xié)同作用，分散業(yè)務(wù)風險，提高圍繞煤炭主營業(yè)務(wù)的抗風險能力。

(二)本次交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

本次交易完成后，公司將獲得魯西礦業(yè)和新疆能化51%的股權(quán)。根據(jù)《企業(yè)會計準則》第20號企業(yè)合并的有關(guān)規(guī)定，魯西礦業(yè)和新疆能化將納入上市公司合并財務(wù)報表范圍，并在同一控制下合并。本次交易對上市公司財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)狀況的影響如下：

1、對上市公司財務(wù)狀況的影響

交易完成后，上市公司的盈利能力將顯著提高。目標公司2022年的營業(yè)收入、合并口徑凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤分別占上市公司2022年煤化相關(guān)業(yè)務(wù)收入、合并口徑凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤的15.84%、16.15%和8.59%。

■

注1：目標公司的數(shù)據(jù)來自信永中和出具的審計報告。如果上表中的部分總數(shù)與每個明細數(shù)和尾數(shù)之間存在差異，則由四舍五入引起。

注2：上市公司數(shù)據(jù)來源于2022年年度報告，其中2022年年度營業(yè)收入為煤炭及煤化工相關(guān)營業(yè)收入。

注3：由于上市公司在本次交易中只收購了目標公司51%的股權(quán)，因此在計算目標公司占母公司股東凈利潤比例的過程中，上述股權(quán)比例已基于目標公司的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

2、對上市公司業(yè)務(wù)狀況的影響

從業(yè)務(wù)角度看，本次交易完成后，公司煤炭資源、煤炭儲量和商品煤產(chǎn)量大幅提升，經(jīng)營能力將繼續(xù)提升。根據(jù)北京礦業(yè)通發(fā)布的相關(guān)礦業(yè)權(quán)評估報告，本次交易完成后，公司評估利用口徑資源增加約256.03億噸，可采儲量增加約164.95億噸，商品煤產(chǎn)量增加約3000萬噸。

（3）本交易所涉及的管理變更、人員安置、土地租賃等說明

本次交易結(jié)束后，各方將按照有關(guān)協(xié)議安排，依法履行部分管理人員變更調(diào)整程序。本次交易不涉及人員安置和土地租賃。

截至評估基準日，目標公司下屬公司的土地租賃情況如下：

魯西礦業(yè)下屬公司共租賃土地18塊，面積14、039、568.63㎡，三宗共13003000.0000㎡土地用于煤礦坍塌的處理，其余15宗共984、768.63㎡土地用于儲存設(shè)備、工業(yè)廣場、運煤公路建設(shè)等生產(chǎn)輔助用途。

本次交易結(jié)束后，目標公司下屬公司將繼續(xù)按原簽訂的合同執(zhí)行上述土地租賃。

除上述情況外，山東李樓煤業(yè)有限公司擬租賃山能集團一宗面積28960.14㎡山東李樓煤業(yè)有限公司煤泥大棚、壓濾車間等設(shè)施已用于土地建設(shè)。

(4)交易完成后新關(guān)聯(lián)交易的說明

交易完成后，目標公司將成為公司的控股子公司。同時，山能集團仍間接參與目標公司。根據(jù)公司上市監(jiān)管規(guī)則，目標公司和公司（包括附屬公司）、山能集團(包括上市公司以外的附屬公司)發(fā)生的交易將構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。公司已按照上市監(jiān)管規(guī)則履行審查程序，并簽署了相關(guān)的可持續(xù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。詳見公司同日披露的《關(guān)于調(diào)整與山能集團可持續(xù)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容及上限的公告》。

（5）新控股子公司對外擔保和委托財務(wù)管理的說明

截至本公告日，在魯西礦業(yè)、新疆能源及其子公司中，肥城礦業(yè)集團梁寶寺能源有限公司、肥城礦業(yè)集團單縣能源有限公司正在為肥城煤業(yè)提供擔保。具體情況如下：

■

截至本公告之日，山能集團已履行相關(guān)內(nèi)部決策程序，擬通過山能集團提供債權(quán)人認可的替代信用增強措施，解除上述擔保。目前，被擔保人正在積極與債權(quán)人協(xié)商解除上述擔保，10家銀行債權(quán)人正在推進上述計劃的內(nèi)部審批程序。

根據(jù)本交易協(xié)議的規(guī)定，上述相關(guān)擔保的終止是相關(guān)交易協(xié)議的有效條件之一。上市公司股東大會審議通過本次交易，上述相關(guān)擔保終止為上市公司支付首筆交易價款的前提條件。

除上述擔保外，截至本公告日，魯西礦業(yè)、新疆能源及其子公司無外部擔保；魯西礦業(yè)、新疆能源及其子公司無委托財務(wù)管理。

（6）控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方對公司非經(jīng)營性資金占用的描述

交易完成后，公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不會占用公司的非經(jīng)營性資金。

7.關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行的程序

(一)董事會審議

2023年4月28日，公司召開第八屆董事會第二十九次會議，審議通過《關(guān)于收購魯西礦業(yè)51%股權(quán)和新疆能化51%股權(quán)的議案》。

共有10名董事會成員，10名董事出席董事會會議，3名相關(guān)董事避免投票，其他7名非相關(guān)董事（包括4名獨立董事）一致同意該提案。參加投票的董事人數(shù)符合法定比例，會議的召開和投票合法有效。

(二)獨立董事事事前的認可意見和獨立意見

公司四名獨立董事在本次交易提交董事會前發(fā)表了事先批準意見，同意將《關(guān)于收購魯西礦業(yè)51%股權(quán)和新疆能化51%股權(quán)的議案》提交董事會討論審議。

公司獨立董事參照公司提供的相關(guān)資料后，在董事會上發(fā)表獨立意見如下：

“1.公司董事會審議表決程序符合法律、法規(guī)、上市地監(jiān)管規(guī)則和公司章程規(guī)定，收購魯西礦業(yè)51%股權(quán)和新疆能化51%股權(quán)；

2.公司擬與新汶礦業(yè)集團有限公司、龍口礦業(yè)集團有限公司、淄博礦業(yè)集團有限公司、肥城肥礦煤業(yè)有限公司、臨沂礦業(yè)集團有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司51%的股權(quán)；同時，公司計劃與新汶礦業(yè)集團有限公司、山東能源集團有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購兗礦新疆能源化工有限公司51%股權(quán)，有利于公司進一步擴大煤炭化工主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)規(guī)模，增加優(yōu)質(zhì)資源儲備，增強公司可持續(xù)盈利能力和核心競爭力；

3.公司根據(jù)一般商業(yè)條款簽訂相關(guān)交易協(xié)議，以資產(chǎn)評估價值為交易價格，公平交易價格，有利于減少銀行間競爭，符合公司和全體股東的利益，不會對公司當前和未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，相關(guān)方已在相關(guān)協(xié)議、承諾文件中作出賠償承諾；

4.同意以現(xiàn)金方式收購山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司51%股權(quán)和兗礦新疆能化有限公司51%股權(quán)；

5.相關(guān)董事根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、公司章程和上市地監(jiān)管規(guī)定，避免對本議案的表決?！?/P>

公司獨立董事在董事會上就本次交易評估相關(guān)事項發(fā)表獨立意見如下：

“1.評估機構(gòu)的選擇:本次交易，公司從資質(zhì)條件、執(zhí)業(yè)質(zhì)量、信譽等方面進行了全面調(diào)查，聘請山東中評恒信資產(chǎn)評估有限公司(“中評恒信”)為本次交易的資產(chǎn)評估機構(gòu)，北京礦通資源開發(fā)咨詢有限公司(“北京礦通”)為礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)(“評估機構(gòu)”)。

2.評估機構(gòu)的獨立性：為公司本次交易出具評估報告的評估機構(gòu)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求。評估機構(gòu)及其代理評估師與公司和交易對手之間，除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無相關(guān)關(guān)系，無實際利益沖突，評估機構(gòu)獨立。

3.評估假設(shè)的合理性：評估機構(gòu)及其代理評估師按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定實施標的資產(chǎn)設(shè)定的評估假設(shè)的前提和限制條件，遵循市場一般的行業(yè)慣例和評估標準，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)合理。

4.評價結(jié)論的公平性：在評價過程中，評價機構(gòu)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)實踐和評價規(guī)則，本著獨立、客觀、公平、科學的原則，實施必要的評價程序，選擇合適的評價方法，評價結(jié)果客觀、公正地反映評價基準日標的資產(chǎn)的市場價值，評價機構(gòu)出具的資產(chǎn)評價報告已有權(quán)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)及其授權(quán)單位備案，公平的評價結(jié)論?！?/P>

(三)獨立董事委員會意見

根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》，公司已成立獨立董事會，并根據(jù)獨立財務(wù)顧問提供的專業(yè)建議向股東投票：

“1.公司董事會審議表決程序符合法律、法規(guī)、上市地監(jiān)管規(guī)則和公司章程規(guī)定，收購魯西礦業(yè)51%股權(quán)和新疆能化51%股權(quán)；

2.相關(guān)交易有利于公司進一步擴大煤炭、煤化工主營業(yè)務(wù)的資產(chǎn)規(guī)模，增加優(yōu)質(zhì)資源儲備，提高公司的可持續(xù)盈利能力和核心競爭力；

3.根據(jù)一般商業(yè)條款訂立相關(guān)交易協(xié)議，以資產(chǎn)評估價值為交易價格，交易價格公平，有利于減少銀行間競爭，符合公司及全體股東的利益。建議公司獨立股東在股東大會上投票，同意公司的相關(guān)交易及相關(guān)事項。”

本次交易仍需經(jīng)股東大會批準，與本次交易有利害關(guān)系的相關(guān)股東將放棄在股東大會上行使投票權(quán)。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易(日常關(guān)聯(lián)交易除外)需要特別說明。

公司過去12個月與山能集團、新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業(yè)、臨礦集團進行了3次臨時關(guān)聯(lián)交易(不含董事會審議的關(guān)聯(lián)交易)，共計567、290.95萬元，約占公司2022年經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的5.99%。

（1）經(jīng)公司2022年6月30日召開的第八屆董事會第二十三次會議討論審議，批準公司以2.87元/股的價格出資86.1萬元，增資山東能源大廈上海有限公司。增資后，公司持有其75%的股權(quán)，山能集團持有其25%的股權(quán)。截至本公告之日，相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)已完成。

(2)經(jīng)公司2022年10月28日召開的2022年第二次臨時股東大會批準，公司控股子公司兗礦集團金融有限公司與山東能源集團金融有限公司合并重組，其中山東能源集團金融有限公司經(jīng)評估凈資產(chǎn)464、183.10萬元，合并重組后，兗礦集團金融有限公司注銷。山東能源集團金融有限公司存在。合并后，公司將成為山東能源集團金融有限公司的控股股東。合并后，公司將成為山東能源集團金融有限公司的控股股東。截至本公告之日，公司正在辦理金融監(jiān)管機構(gòu)審計、工商登記變更等手續(xù)。

（3）經(jīng)公司2022年11月14日召開的總經(jīng)理辦公會議討論審議，批準公司園區(qū)建設(shè)管理中心通過協(xié)議購買山東魯西發(fā)電有限公司三個廠房及附屬設(shè)施。采購價格根據(jù)審核備案的評估價格簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓合同，擬采購的資產(chǎn)評估價值為17007.85萬元（含稅）。

九、關(guān)聯(lián)方賠償承諾書

(一)魯西礦業(yè)績承諾

新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤業(yè)、臨礦集團已出具《兗礦能源集團有限公司收購山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司51%股權(quán)業(yè)績補償承諾書》，具體如下:

“1．2023年、2024年、2025年(“承諾期”)，按照中國會計準則計算，目標公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(“凈利潤”)承諾期不低于142、480.14萬元(“承諾期累計承諾凈利潤”)。承諾期累計承諾凈利潤，參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評估報告確定。

2．如果目標公司在承諾期內(nèi)累計凈利潤未達到承諾期內(nèi)累計承諾凈利潤，轉(zhuǎn)讓人將以現(xiàn)金方式向兗礦能源進行補償，具體補償金額按以下方式計算：

承諾期業(yè)績補償金額=(承諾期累計承諾凈利潤累計承諾-承諾期累計凈利潤)÷承諾期累計承諾凈利潤累計承諾×標的股權(quán)交易定價-其他補償金額(承諾期補償金額小于0時，按0取值)

其中：

(1)承諾期累計凈利潤=目標公司承諾期每年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額。上述凈利潤金額應(yīng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓方和兗州礦能源公司出具的承諾期專項審計報告中確認的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤確定，兗州礦能源公司聘請的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所。

(2)各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)支付上述業(yè)績補償金額=(兗礦能源轉(zhuǎn)讓目標公司在各轉(zhuǎn)讓方向的股權(quán)比例÷51%）×承諾期間的補償金額。

3．如果目標公司或其控股子公司的煤礦在承諾期內(nèi)采取限制生產(chǎn)、停產(chǎn)、關(guān)閉退出等措施造成的損失，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)計算相關(guān)補償金額（“超過公里沖擊地壓礦山補償”），并按照承諾書的相關(guān)協(xié)議進行補償。為避免重復(fù)計算，轉(zhuǎn)讓方向兗礦能源支付的承諾期業(yè)績補償金額應(yīng)扣除上述超公里沖擊地壓礦井補償金額（扣除后補償金額小于0時，按0值）。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在承諾期內(nèi)終止，轉(zhuǎn)讓人不需要繼續(xù)履行承諾書。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在承諾期滿后終止，受讓人應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止之日起30天內(nèi)返還承諾期內(nèi)支付的業(yè)績補償。

4．轉(zhuǎn)讓方承諾在收到兗礦能源通知后30日內(nèi)履行目標公司專項審計報告后的全部賠償義務(wù)，并明確承諾期內(nèi)的具體賠償金額。

5．如果(1)目標公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資或其他原因不再由兗礦能源實際控制或合并報表或(2)目標公司截至本承諾書出具之日合并報表子公司范圍發(fā)生變化，轉(zhuǎn)讓方與兗礦能源協(xié)商一致后，可以調(diào)整本年度(含本年度)承諾的凈利潤和實現(xiàn)的凈利潤。

6．例如，在承諾期內(nèi)，不可抗力（“不可抗力”是指在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時無法預(yù)見、無法避免或無法控制的客觀原因，包括但不限于：（1）地震、海嘯、臺風、火山爆發(fā)、山體滑坡、雪崩、泥石流等自然災(zāi)害；（2）社會異常事件，如戰(zhàn)爭、武裝沖突、罷工、騷亂、暴動等。；（3）法律、法規(guī)或政策變化、政府管制命令或決定等。)導致目標公司及其合并報表范圍子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營受到重大不利影響或目標公司及其合并報表范圍子公司不再由兗州礦能源實際控制，轉(zhuǎn)讓方可根據(jù)上述情況的影響，與受讓人協(xié)商調(diào)整本承諾書下的承諾凈利潤金額。

上述不可抗力不包括《全省實施“三個堅決行動計劃”(2021-2022年)魯西礦業(yè)下屬煤礦(魯動能)〔2021〕3號)和《山東省能源發(fā)展十四五規(guī)劃》(魯政字〔2021〕143)文件或根據(jù)上述文件發(fā)布的具體實施細則、配套政策、會議紀要等文件，采取限產(chǎn)、停產(chǎn)、關(guān)閉退出等處置措施。

7．轉(zhuǎn)讓人參照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第九條的有關(guān)協(xié)議，對上述承諾事項向受讓人承擔聲明、擔保和承諾義務(wù)；轉(zhuǎn)讓人違反本承諾書約定的有關(guān)事項，視為構(gòu)成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十八條的違約，并承擔相應(yīng)的違約責任。轉(zhuǎn)讓人違反本承諾書約定的有關(guān)事項，轉(zhuǎn)讓人與受讓人未能通過協(xié)商解決爭議的，受讓人有權(quán)適用《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第19.2條進行仲裁?！?/P>

(二)新疆能化的績效承諾

山能集團和新礦集團出具了《兗礦能源集團有限公司收購兗礦新疆能源化工有限公司51%股權(quán)的業(yè)績補償承諾書》，具體如下:

“1．2023年、2024年、2025年(“承諾期”)，按照中國會計準則計算，目標公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(“凈利潤”)承諾期不低于401萬元、345.61萬元(“承諾期累計承諾凈利潤”)。承諾期累計承諾凈利潤，參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評估報告確定。

2．如果目標公司在承諾期內(nèi)累計凈利潤未達到承諾期內(nèi)累計承諾凈利潤，轉(zhuǎn)讓人將以現(xiàn)金方式向兗礦能源進行補償，具體補償金額按以下方式計算：

承諾期業(yè)績補償金額=(承諾期累計承諾凈利潤累計承諾-承諾期累計凈利潤)÷承諾期累計承諾凈利潤累計承諾×標的股權(quán)交易定價-其他補償金額(承諾期補償金額小于0時，按0取值)

其中：

(1)承諾期累計凈利潤=目標公司承諾期內(nèi)每年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額。上述凈利潤金額應(yīng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓方和兗礦能源公司出具的承諾期專項審計報告中確認的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤確定。

(2)各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)支付上述業(yè)績補償金額=(兗礦能源轉(zhuǎn)讓目標公司在各轉(zhuǎn)讓方向的股權(quán)比例÷51%）×承諾期間的補償金額。

3．如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在承諾期內(nèi)終止，轉(zhuǎn)讓人不需要繼續(xù)履行承諾書。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在承諾期滿后終止，受讓人應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止之日起30天內(nèi)返還承諾期內(nèi)支付的業(yè)績補償。

4．轉(zhuǎn)讓方承諾在收到兗礦能源通知后30日內(nèi)履行目標公司專項審計報告后的全部賠償義務(wù)，并明確承諾期內(nèi)的具體賠償金額。

5．如果(1)目標公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資或其他原因不再由兗礦能源實際控制或合并報表或(2)目標公司截至本承諾書出具之日合并報表子公司范圍發(fā)生變化，轉(zhuǎn)讓方與兗礦能源協(xié)商一致后，可以調(diào)整本年度(含本年度)承諾的凈利潤和實現(xiàn)的凈利潤。

6．例如，在承諾期內(nèi)，不可抗力（“不可抗力”是指在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時無法預(yù)見、無法避免或無法控制的客觀原因，包括但不限于：（1）地震、海嘯、臺風、火山爆發(fā)、山體滑坡、雪崩、泥石流等自然災(zāi)害；（2）社會異常事件，如戰(zhàn)爭、武裝沖突、罷工、騷亂、暴動等。；（3）法律、法規(guī)或政策變化、政府管制命令或決定等。)導致目標公司及其合并報表范圍子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營受到重大不利影響或目標公司及其合并報表范圍子公司不再由兗州礦能源實際控制，轉(zhuǎn)讓方可根據(jù)上述情況的影響，與受讓人協(xié)商調(diào)整本承諾書下的承諾凈利潤金額。

7．轉(zhuǎn)讓人參照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第九條的有關(guān)協(xié)議，對上述承諾事項向受讓人承擔聲明、擔保和承諾義務(wù)；轉(zhuǎn)讓人違反本承諾書約定的有關(guān)事項，視為構(gòu)成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十八條約定的違約責任。轉(zhuǎn)讓人違反本承諾書約定的有關(guān)事項，轉(zhuǎn)讓人與受讓人未能通過協(xié)商解決爭議的，受讓人有權(quán)適用《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第19.2條進行仲裁。”

十、風險提示及對策

(1)宏觀經(jīng)濟和行業(yè)波動風險

1、風險提示

受國際能源供需形勢復(fù)雜、安全環(huán)保約束加強等因素影響，煤炭供需緊密平衡，價格保持在中高水平，但作為大宗商品，價格波動明顯。受宏觀經(jīng)濟穩(wěn)定增長政策等因素的影響，煤炭化工行業(yè)整體走勢良好。但受原材料上漲和下游需求疲軟的影響，產(chǎn)品價格波動明顯。

2、應(yīng)對措施

公司將密切關(guān)注國家政策和宏觀經(jīng)濟趨勢以及行業(yè)政策的變化和波動，把握宏觀監(jiān)管政策導向，積極調(diào)整經(jīng)營計劃、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)，提高魯西礦業(yè)和新疆能源的整體抗風險能力和市場競爭力；及時與對方協(xié)商討論可能影響的行業(yè)政策變化。

(二)新疆能化下屬部分資產(chǎn)暫停生產(chǎn)或礦業(yè)許可證到期

1、基本情況

截至本公告之日，新疆能化持有的黃草湖11宗探礦權(quán)已屆滿，新疆礦業(yè)下屬寶盛煤礦、紅山洼煤礦相應(yīng)的《采礦許可證》已續(xù)期；新疆礦業(yè)下屬硫磺溝煤礦因安全生產(chǎn)事故停產(chǎn)。具體情況如下：

(1)硫磺溝煤礦

2023年1月1日，硫磺溝煤礦發(fā)生一起生產(chǎn)事故，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)屬于一般事故。根據(jù)國家礦山安全監(jiān)察局新疆局發(fā)布的《兗礦新疆礦業(yè)有限公司硫磺溝煤礦“1.1”沖擊地壓事故調(diào)查報告》，事故調(diào)查組認定該事件為生產(chǎn)安全責任事故，建議煤礦安全監(jiān)察機構(gòu)依法給予行政處罰80萬元。受此次事件影響，硫磺溝煤礦暫停生產(chǎn)。根據(jù)新疆能源化的說明，結(jié)合目前的綜合整改和復(fù)產(chǎn)審批流程，預(yù)計硫磺溝煤礦將于2023年6月恢復(fù)正常生產(chǎn)。

(2)保盛煤礦和紅山洼煤礦

自取得采礦許可證后，保盛煤礦和紅山洼煤礦未實際開采，其采礦許可證分別于2019年12月20日和2019年11月24日到期。保盛煤礦和紅山洼煤礦根據(jù)當?shù)禺a(chǎn)業(yè)整合政策文件，待整合，未來計劃對外轉(zhuǎn)讓。截至本公告發(fā)布之日，新疆吉通礦業(yè)有限公司、吉木薩爾縣維維能源開發(fā)有限公司已與新疆礦業(yè)簽訂框架協(xié)議，就保盛煤礦與紅山洼煤礦的整合達成初步意向，正在履行評估流程，評估報告發(fā)布后正式簽訂轉(zhuǎn)讓合同。

(3)黃草湖11宗探礦權(quán)

2021年3月至2023年3月，新疆能化持有的黃草湖11宗探礦權(quán)對應(yīng)《礦產(chǎn)資源勘探許可證》。截至本公告日，上述《礦產(chǎn)資源勘探許可證》有效期已屆滿。新疆能化已于2023年2月提交續(xù)期申請，并于2023年3月取得自治區(qū)自然資源廳出具的《探礦權(quán)申請材料退回通知書》截至本公告之日，新疆能化已編制《非油氣探礦權(quán)變更申請登記書》，并再次提交變更申請，已被自治區(qū)自然資源廳受理。

2、應(yīng)對措施

鑒于硫磺溝煤礦事件發(fā)生在評估基準日后，寶盛煤礦和紅山洼煤礦處于整合狀態(tài)，無法單獨剝離，本次交易將上述煤礦和礦業(yè)權(quán)納入資產(chǎn)范圍。新疆能化及其下屬控股子公司將繼續(xù)推進硫磺溝煤礦復(fù)產(chǎn)、寶盛煤礦與紅山洼煤礦一體化、黃草湖探礦權(quán)續(xù)期等相關(guān)工作。根據(jù)《新疆能化股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上市公司在硫磺溝煤礦復(fù)產(chǎn)、保盛煤礦、紅山洼煤礦完成整合前，無需支付新疆礦業(yè)相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。新疆能化股權(quán)轉(zhuǎn)讓人承諾積極督促和協(xié)助新疆能化盡快完成黃草湖11宗探礦權(quán)變更登記手續(xù)。

如果新疆能化因上述事項無法完成2023年至2025年的業(yè)績承諾，上市公司可以要求新疆能化股權(quán)轉(zhuǎn)讓人按照業(yè)績補償承諾承擔賠償責任；如果新疆能化因上述事項遭受除無法完成業(yè)務(wù)業(yè)績外的其他損失，上市公司可以要求新疆能化股權(quán)轉(zhuǎn)讓人按照《新疆能化股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《雙方的聲明、擔保和承諾》的有關(guān)規(guī)定和新疆能化股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就礦業(yè)權(quán)相關(guān)事項出具的承諾書承擔賠償責任。

具體內(nèi)容見本公告“五、本交易協(xié)議及履約安排”“(三)兗礦新疆能化有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”“7”、各方的聲明、擔保和承諾”、“五、本次交易協(xié)議及履約安排”“(四)新疆能化股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾事項”相關(guān)內(nèi)容。

(三)采深超千米沖擊地壓煤礦限產(chǎn)風險

1、風險提示

根據(jù)山東省新舊動能轉(zhuǎn)換綜合試驗區(qū)建設(shè)領(lǐng)導小組2021年4月發(fā)布的《全省實施“三個堅決”行動計劃(2021年12022年)》(魯動能)〔2021〕3號)，“到2021年……關(guān)閉退出19處采深超千米沖擊地壓煤礦，總產(chǎn)能3160萬噸”，反映出現(xiàn)有政策對沖擊地壓自然現(xiàn)象的礦井開采公里對深資源的關(guān)注度增加。

魯西礦業(yè)下屬6對礦山（即唐口煤礦、李樓煤礦、新龍能源煤礦、陳曼莊煤礦、梁寶寺煤礦、彭莊煤礦）未開采資源深度1000米。在未來的開采中，由于當時政策的影響，存在生產(chǎn)限制、停產(chǎn)等處置措施的風險。

為貫徹黨的二十大和習近平總書記對山東省地礦局第六地質(zhì)大隊全體地質(zhì)工作者的重要回復(fù)精神，貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于支持山東深化新舊動能轉(zhuǎn)化、促進綠色、低碳、高質(zhì)量發(fā)展的意見》〔2022〕18)保障山東省能源資源安全，2022年12月30日，山東省自然資源廳等13個部門聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于加強礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)、促進礦業(yè)綠色優(yōu)質(zhì)發(fā)展的若干意見》(魯自然資格)〔2022〕174號)進一步提出“合法產(chǎn)能有效釋放”。加強政策支持，按照法律法規(guī)進行監(jiān)督檢查，促進合法守法礦山長期穩(wěn)定生產(chǎn)；杜絕“一刀切”生產(chǎn)限制，積極支持和幫助合法持證礦山安全有序恢復(fù)生產(chǎn)，有效釋放現(xiàn)有持證礦山的合法生產(chǎn)能力。加強政策支持，按照法律法規(guī)進行監(jiān)督檢查，促進合法守法礦山長期穩(wěn)定生產(chǎn)；杜絕“一刀切”生產(chǎn)限制，積極支持和幫助合法持證礦山安全有序恢復(fù)生產(chǎn)，有效釋放現(xiàn)有持證礦山的合法生產(chǎn)能力。”陸未來采取限產(chǎn)、停產(chǎn)等處置措施的風險有限。

2、應(yīng)對措施

(1)本次交易已確認政府主管部門采深超千米沖擊地壓煤礦生產(chǎn)合規(guī)性。根據(jù)山東省能源局出具的相關(guān)文件，截至2022年6月30日，魯西礦業(yè)采深超過公里沖擊地壓煤礦為依法生產(chǎn)建設(shè)礦山，其核定生產(chǎn)能力以山東省能源局公布的《全省煤炭產(chǎn)能公告》(2022年第23號)為準。此外，國家礦山安全監(jiān)督局山東局還于2022年10月18日發(fā)布了證明文件，證明魯西礦業(yè)采礦深度超過公里，未采取生產(chǎn)限制、停產(chǎn)、關(guān)閉等處置措施，屬于正常合法生產(chǎn)的礦山。山東省能源局于2023年1月3日發(fā)布“魯能源公告”〔2023〕上述煤礦的核定生產(chǎn)能力如下：

■

有關(guān)政府部門未采取限產(chǎn)、停產(chǎn)、關(guān)閉等處置措施，因采深超千米沖擊地壓煤礦。

（2）魯西礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已出具承諾書。在本次交易中，魯西礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓人對魯西礦業(yè)超公里沖壓煤礦出具承諾，具體內(nèi)容見本公告中的“五、本次交易協(xié)議及履約安排”“（二）魯西礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓人承諾事項”“1、關(guān)于采深超千米沖擊地壓煤礦的承諾”。

（4）部分礦業(yè)權(quán)存在需要支付或補充轉(zhuǎn)讓收益的風險

1、風險提示

魯西礦業(yè)和新疆能源化下屬的部分礦業(yè)權(quán)存在需要支付或補充轉(zhuǎn)讓收入的風險。在本次交易中，計算了部分礦業(yè)權(quán)可能支付的轉(zhuǎn)讓收入，并在相關(guān)無形資產(chǎn)的評估值中扣除，具體如下：

■

注1：估值不包括相關(guān)公司財務(wù)報表或?qū)徲媹蟾嬷蟹从车霓D(zhuǎn)讓收益。

截至本公告日，上表第一至第三項唐口煤礦、李樓煤礦、新龍能源煤礦尚未與政府主管部門簽訂轉(zhuǎn)讓收入相關(guān)協(xié)議。

上表第4項硫磺溝煤礦和第5項伊犁4號礦山已與政府主管部門根據(jù)轉(zhuǎn)讓收入評估報告中未來30年擬使用的資源儲量簽訂了轉(zhuǎn)讓收入相關(guān)協(xié)議；上表第6項伊犁一礦，相關(guān)政府主管部門已根據(jù)預(yù)評估結(jié)果征收部分轉(zhuǎn)讓收入。

上表第7-18項黃草湖11宗探礦權(quán)和4號露天探礦權(quán)尚未轉(zhuǎn)為采礦權(quán)。

根據(jù)《礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收辦法》(財綜〔2023〕10號、“10號文件”)，煤炭屬于以礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益率的形式征收礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的礦種。按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)和采礦權(quán)的，礦山開采時按照礦產(chǎn)品銷售時的礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益率逐年征收采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓收益；先申請取得，未經(jīng)有償處置，不涉及國家出資探明礦產(chǎn)地的探礦權(quán)和采礦權(quán)。探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓為采礦權(quán)后，按照礦產(chǎn)品銷售時的礦產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益率，逐年征收采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。因此，魯西礦業(yè)及新疆能化下屬部分礦業(yè)權(quán)存在需要繳納或補繳轉(zhuǎn)讓收益的風險。

2、應(yīng)對措施

（1）在本次交易中，上述18項礦業(yè)權(quán)可能支付的轉(zhuǎn)讓收入已按照第10條的有關(guān)規(guī)定計算，并在相關(guān)無形資產(chǎn)的評估值中扣除（具體扣除金額見上表中的“估計轉(zhuǎn)讓收入”）。

（2）為保護上市公司的權(quán)益，避免政策調(diào)整造成的損失，魯西礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和新疆能源股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已出具承諾，如交易交付日后其他6個礦業(yè)權(quán)評估基準日前使用的資源儲量和相關(guān)礦業(yè)權(quán)評估范圍內(nèi)的資源儲備，魯西礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和新疆能化股權(quán)轉(zhuǎn)讓人將予以補償。

(3)上述承諾的具體內(nèi)容見本公告“五、本交易協(xié)議及履約安排”“(二)魯西礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓人承諾事項”“二、新疆能化股權(quán)轉(zhuǎn)讓人對轉(zhuǎn)讓收益的承諾和“五、本次交易協(xié)議及履約安排”的“(四)承諾事項”。

十一、備查文件

(一)公司第八屆董事會第二十九次會議決議

（2）獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的事先認可、獨立意見和獨立董事會的意見

（3）《山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《兗礦新疆能源化工有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

（4）《兗礦能源集團有限公司收購山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司51%股權(quán)業(yè)績補償承諾書》和《兗礦能源集團有限公司收購兗礦新疆能源化工有限公司51%股權(quán)業(yè)績補償承諾書》、魯西礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與受讓人就礦業(yè)權(quán)相關(guān)事項簽訂的承諾書、新疆能化股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與受讓人就礦業(yè)權(quán)相關(guān)事宜簽訂的承諾書

(五)標的股權(quán)的審計報告

(六)標的股權(quán)評估報告

(七)目標公司礦業(yè)權(quán)評估報告

特此公告。

兗礦能源集團有限公司董事會

2023年5月26日