證券代碼：603800 證券簡稱：道森股份 公告編號：2023-041

蘇州道森鉆井設(shè)備有限公司

第五屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年5月26日上午，蘇州道森鉆采設(shè)備有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監(jiān)事會第十四次會議通知全體監(jiān)事通過電子郵件送達(dá)。:00以通信的形式舉行。本次監(jiān)事會議應(yīng)參加3名監(jiān)事，實際參加3名監(jiān)事。會議由公司監(jiān)事會主席陳明先生主持。本次會議符合《中華人民共和國公司法》、公司章程和監(jiān)事會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，召開會議合法有效。

經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，以通訊表決的形式通過以下議案：

1、審議通過《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》

同意通過集中競價回購公司股份，回購價格不得超過32元/股(含)，回購資金總額不得低于2500萬元，不得超過5000元 自董事會審議通過股份回購計劃之日起12個月內(nèi)，回購期限為1萬元（含）。

詳見公司2023年5月27日在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）以及指定信息披露媒體上關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份計劃的公告。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

蘇州道森鉆井設(shè)備有限公司監(jiān)事會

2023年5月27日

證券代碼：603800 證券簡稱：道森股份 公告編號：2023-042

蘇州道森鉆井設(shè)備有限公司

關(guān)于以集中競價交易的方式

公告回購公司股份計劃

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬回購股份的目的：本次回購股份將全部用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，公司將在披露回購股份結(jié)果和股份變更公告后36個月內(nèi)使用。公司未在上述期限內(nèi)使用回購股份的，未使用的回購股份將被取消，并按照有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

● 擬回購股份金額:本次回購擬使用的資金不少于2500萬元，不超過5000萬元

● 擬回購期限：自蘇州道森鉆井設(shè)備有限公司（以下簡稱“公司”）董事會批準(zhǔn)回購計劃之日起不超過12個月

● 擬回購價格：不超過人民幣32元/股

● 擬回購資金來源：公司自有資金

● 有關(guān)股東是否有減持計劃:公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東，自董事會審議通過本次回購計劃之日起，未來3個月、未來6個月及本次回購計劃實施期間無減持公司股份的計劃

● 相關(guān)風(fēng)險提示：

1、如果公司股價在回購期間繼續(xù)超過回購價格的上限，將導(dǎo)致回購計劃無法順利實施或部分實施的風(fēng)險；

2、對公司股票交易價格有重大影響的重大事項，或者公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或者其他導(dǎo)致公司董事會決定終止回購計劃的事項，存在回購計劃無法順利實施或者按照有關(guān)規(guī)定變更或者終止回購計劃的風(fēng)險；

3、本次回購計劃用于后期實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，可能存在相關(guān)員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃未經(jīng)董事會或股東大會等決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或因其他原因無法實施的風(fēng)險；

4、回購計劃并不意味著公司將承諾在二級市場回購公司的股份。公司將根據(jù)回購期內(nèi)的市場情況做出回購決策并實施。請注意投資風(fēng)險。

1、回購計劃的審查和實施程序

2023年5月26日，公司召開第五屆董事會第十六次會議和第五屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。獨立董事已就此事發(fā)表獨立意見。根據(jù)公司章程的規(guī)定，股份回購計劃應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事出席董事會三分之二以上的決議批準(zhǔn)，無需提交股東大會審議。本回購計劃的審查程序符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第7號的有關(guān)規(guī)定。

二是回購方案的主要內(nèi)容

(一)公司回購股份的目的

為了維護(hù)投資者的利益，增強(qiáng)投資者對公司的投資信心，促進(jìn)公司的長期健康發(fā)展，進(jìn)一步建立公司、股東、核心骨干風(fēng)險共享、利益共享的長期機(jī)制，使各方更緊密地促進(jìn)公司的長期發(fā)展，公司計劃通過集中招標(biāo)交易回購部分股份，并將回購的股份用于后期對公司核心員工實施員工持股計劃或股權(quán)激勵。

(二)擬回購股份的類型

回購股份的類型為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）

(三)擬回購股份的方式

公司股份通過上海證券交易所交易系統(tǒng)集中競價回購

（4）回購的實施期

1、回購股份的期限自董事會批準(zhǔn)之日起不超過12個月。公司將根據(jù)董事會決議，在回購期內(nèi)根據(jù)市場情況做出回購決定并實施。

2、如遇下列條件，回購期提前屆滿：

（1）在回購期內(nèi)，如果公司回購股份數(shù)量達(dá)到上限，則回購計劃實施，即回購期自本日起提前到期；

（2）在回購期內(nèi)，當(dāng)公司股份回購總額達(dá)到下限時，回購計劃可自公司管理層決定終止回購計劃之日起提前到期；

（3）公司董事會決議終止回購計劃的，回購期自董事會決議終止回購計劃之日起提前屆滿。

3、公司不得在下列期限內(nèi)回購公司股份：

(1)年度報告、半年度報告、季度報告前 如果定期報告的公告日期在10個交易日內(nèi)因特殊原因延遲，則自原預(yù)約公告日前起 至公告前一天計算10個交易日；

(2)公司業(yè)績預(yù)測或業(yè)績快報公告前 十個交易日內(nèi)；

（3）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或決策過程中依法披露之日起；

(四)中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

新發(fā)布的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定對上述公司不得回購股份的期限進(jìn)行調(diào)整的，公司將按照調(diào)整后的新規(guī)定執(zhí)行。

4、在回購實施過程中，如果公司股票因重大事項的規(guī)劃而連續(xù)停牌 如果超過10個交易日，回購計劃將在股票恢復(fù)交易后順延實施，并及時披露。

(五)擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

擬回購股份的目的：后期對公司核心員工實施員工持股計劃或股權(quán)激勵。

擬回購資金總額：不少于2500萬元，不超過5000萬元。

擬回購股份數(shù)量：根據(jù)回購金額上限5000萬元，回購價格上限為32元/股，預(yù)計回購金額為1562500股，占公司發(fā)行總股本的比例 0.75%，具體回購股份的數(shù)量和金額以回購結(jié)束時實際回購股份的數(shù)量和金額為準(zhǔn)?；刭徆煞莸臄?shù)量不得超過公司已發(fā)行總股本的10.00%。

在回購期內(nèi)，公司實施資本公積轉(zhuǎn)換為股本、分配股票或現(xiàn)金紅利、股票拆除、股票減少等除權(quán)除息事項的，公司將根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，相應(yīng)調(diào)整回購股份的數(shù)量。

（6）本次回購的價格

回購股票的價格上限為32元/股(含)，不得超過董事會通過回購決議日前30個交易日公司股票平均交易價格的150%。

在回購期內(nèi)，如果公司實施資本公積轉(zhuǎn)換為股本、分配股票或現(xiàn)金股息、股票拆除、股票減少等除權(quán)除息事項，公司將根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股票的價格上限。

(七)擬用于回購股份的資金來源

本次回購的資金來源為公司自有資金。

（8）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化

假設(shè)公司按回購價格上限32元/股計算，回購股份全部用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵并全部鎖定。預(yù)計公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化如下:

■

注：上述變化尚未考慮其他因素的影響。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購股份的數(shù)量為準(zhǔn)。

（9）本次回購股份分析了公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展和上市地位的可能影響

截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)369693.56萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)99680.10萬元，貨幣資金71274.80萬元，分別占上述指標(biāo)的1.35%。、5.02%、7.02%。根據(jù)公司的經(jīng)營、財務(wù)狀況和未來發(fā)展計劃，回購計劃的實施不會對公司的日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)盈利能力和債務(wù)履行能力產(chǎn)生重大影響。回購計劃的實施不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化。回購后，公司的股權(quán)分配符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

（十） 獨立董事對股份回購計劃的合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

公司股份回購符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于支持上市公司股份回購的意見》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第7號等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件。公司董事會會議的表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

本次回購計劃用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，有利于調(diào)動公司管理和核心骨干員工的積極性，建立健全長期激勵機(jī)制，增強(qiáng)投資者對公司未來發(fā)展的信心，促進(jìn)公司可持續(xù)健康發(fā)展。

公司回購資金來源為公司自有資金，回購金額上限占公司資產(chǎn)的比例較低，不會對公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。股票回購計劃是合理和可行的。

綜上所述，我們認(rèn)為回購計劃合法合規(guī)，必要、合理、可行，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益，符合公司及全體股東的利益，同意公司通過集中競價交易回購股份。

（十一） 董事會回購股份決議前，上市公司的董事、監(jiān)事、控股股東和實際控制人 6 公司股份是否在一個月內(nèi)買賣，是否與回購計劃存在利益沖突，是否存在內(nèi)幕交易和市場操縱，以及回購期間是否存在增減計劃

經(jīng)自查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會回購決議前6個月內(nèi)不買賣公司股份，回購計劃無利益沖突，不單獨或與他人進(jìn)行內(nèi)幕交易或操縱市場。

經(jīng)詢問，上述主體在回購期間不計劃增減持有公司股份。

（十二） 上市公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人 超過5%的股東詢問未來3個月和6個月是否有減持計劃的具體情況

經(jīng)詢問，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人 超過5%的股東在未來3個月和6個月內(nèi)沒有減持計劃。

（十三） 股份回購后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的有關(guān)安排

所有回購股份將用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，公司將在披露回購股份結(jié)果和股份變更公告后36個月內(nèi)使用。公司未在上述期限內(nèi)使用回購股份的，未使用的回購股份將被取消，并按照有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

（十四） 防止公司侵犯債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購的股份擬作為后續(xù)員工持股計劃或股權(quán)激勵的來源，不影響公司的正常經(jīng)營和償債能力。如果回購的股份不能全部或部分用于上述目的，公司將按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以注銷注銷股份，履行通知債權(quán)人等法律程序，充分保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十五） 處理股份回購的具體授權(quán)

為保證股份回購的順利實施，公司董事會授權(quán)公司管理層根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件處理股份回購的相關(guān)事宜，包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場情況制定和調(diào)整回購股份的具體計劃，包括但不限于回購時間、回購價格、回購數(shù)量等；

2、設(shè)立回購專用證券賬戶和其他相關(guān)業(yè)務(wù)；

3、如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)對股份回購政策或市場條件的變化，除相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程必須由董事會、股東大會投票，根據(jù)有關(guān)規(guī)定（即適用法律、法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)）調(diào)整具體實施計劃，處理其他與股份回購有關(guān)的事項；

4、辦理相關(guān)審批事宜，包括但不限于所有與回購股份相關(guān)的必要文件、合同、協(xié)議的制作、修改、授權(quán)、簽署和執(zhí)行；

5、決定是否聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)；

6、處理上述其他未列出但是回購股份所必需的事項。

上述授權(quán)有效期自公司董事會審議通過之日起至授權(quán)事項完成 日止。

3、回購方案的不確定性風(fēng)險

1、如果公司股價在回購期間繼續(xù)超過回購價格的上限，將導(dǎo)致回購計劃無法順利實施或部分實施的風(fēng)險；

2、對公司股票交易價格有重大影響的重大事項，或者公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或者其他導(dǎo)致公司董事會決定終止回購計劃的事項，存在回購計劃無法順利實施或者按照有關(guān)規(guī)定變更或者終止回購計劃的風(fēng)險；

3、本次回購計劃用于后期實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，可能存在相關(guān)員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃未經(jīng)董事會或股東大會等決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或因其他原因無法實施的風(fēng)險；

4、回購計劃并不意味著公司將承諾在二級市場回購公司股份，公司將根據(jù)市場情況做出回購決策并在回購期內(nèi)實施。

在保證正常運行的前提下，公司將努力推動回購計劃的順利實施，如出版 目前，上述風(fēng)險導(dǎo)致公司回購計劃無法實施，公司將按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程履行審查和信息披露程序。請合理投資，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

蘇州道森鉆井設(shè)備有限公司董事會

2023年5月27日