證券代碼：600389 證券簡(jiǎn)稱：江山股份 公告號(hào):2023年1037年

南通江山農(nóng)藥化工有限公司

關(guān)于外商投資設(shè)立控股子公司的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資目標(biāo)名稱：貴州江山作物科技有限公司（臨時(shí)名稱，最終名稱以行政審批局批準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合資公司”）

● 投資金額：合資企業(yè)注冊(cè)資本9000萬(wàn)元，其中南通江山農(nóng)藥化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬投資5850萬(wàn)元（占合資企業(yè)注冊(cè)資本的65%）、貴州甕福化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甕?；ぁ?擬出資3150萬(wàn)元(占合資公司注冊(cè)資本的35%)，雙方均以現(xiàn)金出資。

● 特殊風(fēng)險(xiǎn)提示：合資企業(yè)的設(shè)立登記、批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)和相關(guān)資質(zhì)仍需經(jīng)相關(guān)政府部門批準(zhǔn)備案，相關(guān)批準(zhǔn)或備案是否不確定；合資企業(yè)成立后，可能面臨項(xiàng)目投資決策、項(xiàng)目實(shí)施、項(xiàng)目審批或進(jìn)展、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、內(nèi)部控制、行業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境等風(fēng)險(xiǎn)因素，投資收益應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)施和運(yùn)營(yíng)情況確定。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

2023年5月22日，南通江山農(nóng)藥化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)通過(guò)電子郵件向公司全體董事發(fā)出第九屆董事會(huì)第四次會(huì)議通知，并于2023年5月27日通訊表決。本次會(huì)議應(yīng)當(dāng)參加9名董事的表決，實(shí)際上應(yīng)當(dāng)參加9名董事的表決。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會(huì)董事審議了議案，并以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于設(shè)立外商投資控股子公司的議案》。具體情況如下：

一、對(duì)外投資概述

(一)對(duì)外投資的基本情況

根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，公司于2022年10月8日與貴州省甕安縣人民政府、甕福(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甕福集團(tuán)”)簽署了《磷化工循環(huán)一體化產(chǎn)業(yè)鏈項(xiàng)目投資合作意向協(xié)議》，以培育產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。為加快項(xiàng)目實(shí)施，公司擬與甕福集團(tuán)全資子公司甕福化學(xué)合資企業(yè)成立 “貴州江山作物技術(shù)有限公司”（臨時(shí)命名，最終名稱以行政審批局批準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合資企業(yè)”）作為磷化工循環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈一體化項(xiàng)目的建設(shè)經(jīng)營(yíng)主體，開(kāi)展項(xiàng)目前期準(zhǔn)備工作。合資公司注冊(cè)資本9000萬(wàn)元，擬出資5850萬(wàn)元(占合資公司注冊(cè)資本的65%)、甕福化學(xué)計(jì)劃出資3150萬(wàn)元(占合資公司注冊(cè)資本的35%)，雙方均以現(xiàn)金出資。

(二)審議情況

公司于2023年5月27日召開(kāi)第九屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于設(shè)立外商投資控股子公司的議案》。根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，該議案不需要提交股東大會(huì)審議。

對(duì)外投資不構(gòu)成相關(guān)交易，也不涉及重大資產(chǎn)重組。

二是投資協(xié)議主體的基本情況

1、公司名稱：貴州甕?；瘜W(xué)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91527272576139893T

成立時(shí)間：2004年8月26日

注冊(cè)地址：貴州省黔南州甕安縣銀盞鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)

法定代表人：段仕東

注冊(cè)資本：人民幣1000萬(wàn)元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的；法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定許可（審批）的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后憑許可（審批）文件經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定不需要許可（審批）的，市場(chǎng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)獨(dú)立選擇經(jīng)營(yíng)。一般項(xiàng)目：化肥銷售；化肥銷售；食品添加劑銷售；制造特殊化學(xué)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；銷售化工產(chǎn)品(不含許可化工產(chǎn)品)；技術(shù)進(jìn)出口；電子專用材料銷售；電子專用材料制造；電子專用材料研發(fā)(許可業(yè)務(wù)除外)食品添加劑生產(chǎn)、危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)、危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)、危險(xiǎn)廢物經(jīng)營(yíng)、肥料生產(chǎn)、飼料添加劑生產(chǎn)、農(nóng)藥零售、農(nóng)藥生產(chǎn)、有毒化學(xué)品進(jìn)出口（經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)）

控股股東：甕福集團(tuán)持有甕福化學(xué)100%的股權(quán)。

實(shí)際控制人：無(wú)實(shí)際控制人：無(wú)實(shí)際控制人

2、甕?；づc公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面相互獨(dú)立。

3、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)年復(fù)一年：

單位：萬(wàn)元

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4、中國(guó)信用網(wǎng)站查詢后（http://www.creditchina.gov.cn/）、全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），甕福化學(xué)在證券市場(chǎng)不存在失信行為，也不存在失信被執(zhí)行人的情況。

三、擬設(shè)立子公司的基本情況

1、公司名稱：貴州江山作物科技有限公司（臨時(shí)命名，最終名稱以行政審批局批準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）

2、注冊(cè)地：貴州甕安經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)精細(xì)化工園區(qū)

3、注冊(cè)資本：9000萬(wàn)元人民幣

4、法定代表人：薛健

5、經(jīng)營(yíng)范圍：農(nóng)藥、阻燃劑、化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；危險(xiǎn)化學(xué)品的生產(chǎn)和銷售（根據(jù)安全生產(chǎn)許可證和危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可證的范圍）；可再生資源的回收、利用和銷售（危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)相關(guān)行政許可后方可經(jīng)營(yíng)）（最終經(jīng)營(yíng)范圍以行政審批局批準(zhǔn)為準(zhǔn)）

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持股65%、甕?；瘜W(xué)持股35%

7、公司類型：有限責(zé)任公司

8、出資來(lái)源：公司以自有資金出資。

子公司涉及具體投資項(xiàng)目的，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。

四、外商投資協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：南通江山農(nóng)藥化工有限公司

乙方：貴州甕?；瘜W(xué)有限公司

(一)公司概況

1、合資企業(yè)名稱：貴州江山作物科技有限公司（臨時(shí)命名，最終名稱以行政審批局批準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）

2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

3、注冊(cè)資本：9000萬(wàn)元人民幣

4、主要經(jīng)營(yíng)范圍：農(nóng)藥、阻燃劑、化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；危險(xiǎn)化學(xué)品的生產(chǎn)和銷售（根據(jù)安全生產(chǎn)許可證和危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)許可證的范圍）；可再生資源的回收、利用和銷售(涉及危險(xiǎn)化學(xué)品的，必須取得相關(guān)行政許可后方可經(jīng)營(yíng))。

5、注冊(cè)地址：貴州省甕安經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)精細(xì)化工園區(qū)

(二)股東及資本結(jié)構(gòu)

合資公司注冊(cè)資本為9000萬(wàn)元，甲乙雙方分別按65%計(jì)算、實(shí)收注冊(cè)資本比例為35%，其中甲方出資5850萬(wàn)元，乙方出資3150萬(wàn)元，雙方均以現(xiàn)金出資。

(三)出資時(shí)間

1、本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)，雙方按股份比例出資1500萬(wàn)元。后期根據(jù)合資公司的資金需求出資，雙方在收到合資公司繳納資金通知后10個(gè)工作日內(nèi)出資到位。

2、甲乙雙方未按前款規(guī)定繳納出資的，除向合資公司足額繳納外，還應(yīng)向按期足額繳納出資的合資對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任。

(四)合資企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理

1、合資企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，由5名董事組成，其中甲方推薦3名，乙方推薦2名，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；1名董事長(zhǎng)，由甲方推薦，由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生。

2、合資企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由三名監(jiān)事組成，甲乙雙方推薦一名監(jiān)事；職工監(jiān)事1名，由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；監(jiān)事會(huì)主席由乙方推薦，由監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。

3、合資企業(yè)設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)其日常經(jīng)營(yíng)管理。除本協(xié)議或公司章程另有約定外，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及其職權(quán)由董事會(huì)決定。

4、合資企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人，由甲方推薦，董事長(zhǎng)提名，副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員多人，總經(jīng)理提名推薦，上述人員由董事會(huì)審議聘任。雙方任命給合資企業(yè)的兼職人員不得在合資企業(yè)領(lǐng)取工資。

(五)履行期限

合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為30年。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合資企業(yè)成立之日。期滿后，經(jīng)股東大會(huì)同意修改公司章程后生效。

(六)違約責(zé)任

甲乙雙方未按協(xié)議規(guī)定按期支付應(yīng)付出資額的，視為違約。每逾期一天，違約方應(yīng)向另一方支付應(yīng)付出資額的5％作為違約金。逾期三個(gè)月未提交的，另一方有權(quán)終止協(xié)議。

(七)處理糾紛

本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，可以向甲方法院提起訴訟。

(八)特別約定

1、雙方同意合資企業(yè)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照業(yè)務(wù)范圍內(nèi)統(tǒng)一銷售產(chǎn)品和服務(wù)。甲乙雙方從事同業(yè)的，應(yīng)當(dāng)將上述產(chǎn)品（自用除外）全部銷售給合資企業(yè)。股東向合資企業(yè)銷售的產(chǎn)品價(jià)格必須在聘請(qǐng)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估的基礎(chǔ)上得到雙方的共同認(rèn)可。

2、為加快項(xiàng)目建設(shè)，雙方同意先簽訂本協(xié)議，并按照本協(xié)議辦理工商登記手續(xù)。公司章程暫時(shí)使用一般版本，正式章程在雙方簽訂正式合資協(xié)議后另行制定。

(九)協(xié)議生效條件

本協(xié)議自雙方法定代表人簽字并加蓋公章后生效。投資協(xié)議要求雙方履行內(nèi)部審批決策程序的，在相關(guān)方履行相關(guān)決策程序后生效。

五、外商投資對(duì)公司的影響

投資有利于公司培育產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，擴(kuò)大發(fā)展空間，解決未來(lái)發(fā)展資源瓶頸，進(jìn)一步提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和風(fēng)險(xiǎn)阻力，全面提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展，對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

子公司的資金來(lái)源是公司自有資金，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，也不會(huì)損害公司和股東的利益。

六、外商投資風(fēng)險(xiǎn)分析

合資企業(yè)的設(shè)立登記、批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)和相關(guān)資質(zhì)仍需經(jīng)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)備案，相關(guān)批準(zhǔn)或備案是否不確定；項(xiàng)目投資決策、項(xiàng)目實(shí)施、項(xiàng)目審批或進(jìn)展、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、內(nèi)部控制、行業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境等風(fēng)險(xiǎn)因素，投資收益應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施和經(jīng)營(yíng)情況確定。

公司將充分發(fā)揮長(zhǎng)期積累的管理經(jīng)驗(yàn)，建立健全新的子公司管理體系，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，認(rèn)真選擇投資項(xiàng)目，不斷加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，提高經(jīng)營(yíng)效率，積極防范和應(yīng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)。

請(qǐng)投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

南通江山農(nóng)藥化工有限公司董事會(huì)

2023年5月30日