證券代碼：002157 證券簡稱：*ST正邦 公告編號：2023一079

轉債代碼：128114 轉債簡稱：正邦轉債

江西正邦科技股份有限公司關于

召開正邦轉債2023年第一次債券

持有人會議暨風險提示的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要風險提示：

2022年10月25日，公司收到江西省南昌市中級人民法院（以下簡稱“法院”）送達的《決定書》，法院決定對公司啟動預重整，并指定上海市錦天城律師事務所及上海市錦天城（南昌）律師事務所擔任公司預重整期間的臨時管理人。目前，公司各項預重整工作均有序推進。在報名期限內(nèi)，共有11家意向投資人（聯(lián)合體視為1家意向重整投資人）報名參與公司重整投資，上述11家意向投資人均已提交報名材料并足額繳納保證金。報名期限截止后，臨時管理人及公司配合各組意向投資人開展盡職調(diào)查工作，經(jīng)進一步溝通及篩選，截至目前，共有10組意向投資人（原11組投資人中2組合并）均已提交重整投資方案并追加繳納投資保證金1,000萬元/組，上述意向投資人合計繳納投資保證金2,000萬元/組，具體意向投資人名單請投資者關注公司后續(xù)公告。公司及臨時管理人將在人民法院的監(jiān)督和指導下，通過遴選程序確定最終中選投資人。截至本公告披露日，公司尚未收到法院關于受理重整申請的裁定文書。

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十六條“未到期的債權在破產(chǎn)申請受理時視為到期”。因此，若南昌中院正式受理債權人對公司的重整申請，“正邦轉債”將于公司重整受理之日提前到期?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十八條“債權人應當在人民法院確定債權申報期限內(nèi)向管理人申報債權”，公司自重整受理之日起進入債權申報期，債權人可基于依法享有的債權進行債權申報，重整受理之日持有“正邦轉債”的債券持有人亦可基于依法享有的債權進行債權申報，債權類型為無財產(chǎn)擔保普通債權。根據(jù)司法實踐，普通債權在重整程序中的即時清償比例可能較小，實際清償情況尚存在不確定性。

鑒于人民法院是否受理公司重整且人民法院受理公司重整的具體時間（即正邦轉債到期時間）存在重大不確定性，為充分保障債券持有人的合法權益，避免債券持有人因無法及時行使轉股權利而造成損失，為可轉債的轉股保留較為充分的流動性緩釋時間與空間，達成可轉債的風險處置目的，公司董事會提議召開“正邦轉債”持有人會議，確定“正邦轉債”在人民法院裁定受理公司破產(chǎn)重整后的轉股期限。現(xiàn)特向債券持有人會議提議：若人民法院受理債權人對公司的破產(chǎn)申請，保留“正邦轉債”的轉股期限至破產(chǎn)受理后第30個自然日下午15:00，自第30個自然日的次一交易日起，債券持有人不再享有轉股的權利。

為充分保障債券持有人的合法權益，為“正邦轉債”持有人提供流動性的風險緩釋空間及時間，并結合市場交易慣例，公司董事會提議召開“正邦轉債”持有人會議，確定“正邦轉債”在人民法院裁定受理公司破產(chǎn)重整后的交易期限。現(xiàn)特向債券持有人會議提議：若人民法院受理債權人對公司的重整申請，保留“正邦轉債”的交易期限至自公司重整受理之日后第15個自然日下午15:00，自第15個自然日的次一交易日起不再交易。上述議案尚需2023年第一次債券持有人會議審議。

如果法院未能裁定受理債權人對公司提出的重整申請或重整失敗，公司可能會面臨被宣告破產(chǎn)的風險，“正邦轉債”在相關程序中的清償情況尚存在不確定性。

針對《關于召開正邦轉債2023年第一次債券持有人會議的通知》中公布的聯(lián)系方式因近期撥打人較多常常占線，經(jīng)公司與臨時管理人溝通，目前已增設三條可轉債問題咨詢專線，均由臨時管理人安排專人接聽，“正邦轉債”持有人可以撥打17147853957、17147858067和18121060752與臨時管理人取得聯(lián)系并溝通相關問題。

一、可轉換公司債券基本情況

（一）可轉換公司債券發(fā)行情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準江西正邦科技股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的批復》（證監(jiān)許可[2020]1017號）核準，江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年6月17日公開發(fā)行了1,600.00萬張可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債” “債券”），每張面值為人民幣100元，發(fā)行總額160,000.00萬元人民幣。

（二）可轉債上市情況

經(jīng)深圳證券交易所“深證上[2020]號619號”文同意，公司160,000.00萬元可轉債于2020年7月15日起在深圳證券交易所掛牌交易，債券簡稱“正邦轉債”，債券代碼“128114”。

二、本次召開債券持有人會議的具體內(nèi)容

公司于2023年5月19日召開第七屆董事會第九次臨時會議，審議通過了《關于提請召開“正邦轉債”2023年第一次債券持有人會議的議案》，公司董事會提議2023年6月5日（星期一）上午10:00召開“正邦轉債”2023年第一次債券持有人會議，審議《關于推選“正邦轉債”受托管理人并授權參與公司預重整及重整程序（如有）的議案》《關于確定“正邦轉債”在人民法院裁定受理公司破產(chǎn)重整后轉股期限的議案》及《關于確定“正邦轉債”在人民法院裁定受理公司破產(chǎn)重整后交易期限的議案》。議案主要內(nèi)容如下：

議案1：考慮到“正邦轉債”債券持有人數(shù)眾多，為了便于債券持有人集中、高效主張權益，保障正邦科技預重整及重整（如有）的順利推進，因國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）為“正邦轉債”承銷機構，依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十八條“債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機構或其他經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構擔任”，現(xiàn)提議推選國信證券作為“正邦轉債”全體未償還債券持有人的受托管理人（以下簡稱“受托管理人”），并擬由公司、管理人與國信證券股份有限公司簽訂《受托管理協(xié)議》。截至本議案發(fā)布之日，國信證券未持有“正邦轉債”。

議案2：鑒于人民法院是否受理公司重整且人民法院受理公司重整的具體時間（即正邦轉債到期時間）存在重大不確定性，為充分保障債券持有人的合法權益，避免債券持有人因無法及時行使轉股權利而造成損失，為可轉債的轉股保留較為充分的流動性緩釋時間與空間，達成可轉債的風險處置目的，公司董事會提議召開“正邦轉債”持有人會議，確定“正邦轉債”在人民法院裁定受理公司破產(chǎn)重整后的轉股期限?，F(xiàn)特向債券持有人會議提議：若人民法院受理債權人對公司的破產(chǎn)申請，保留“正邦轉債”的轉股期限至破產(chǎn)受理后第30個自然日下午15:00，自第30個自然日的次一交易日起，債券持有人不再享有轉股的權利。

議案3：鑒于人民法院是否受理公司重整且人民法院受理公司重整的具體時間（即“正邦轉債”到期時間）存在重大不確定性，因此為充分保障債券持有人的合法權益，為“正邦轉債”持有人提供流動性的風險緩釋空間及時間，并結合市場交易慣例，公司董事會提議召開“正邦轉債”持有人會議，確定“正邦轉債”在人民法院裁定受理公司破產(chǎn)重整后的交易期限?，F(xiàn)特向債券持有人會議提議：若人民法院受理債權人對公司的重整申請，保留正邦轉債的交易期限至自公司重整受理之日起第15個自然日下午15:00，自第15個自然日的次一交易日起，不再交易。

上述議案尚需2023年第一次債券持有人會議審議。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十六條“未到期的債權在破產(chǎn)申請受理時視為到期”。因此，若南昌中院正式受理債權人對公司的重整申請，“正邦轉債”將于公司重整受理之日提前到期?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十八條“債權人應當在人民法院確定債權申報期限內(nèi)向管理人申報債權”，公司自重整受理之日起進入債權申報期，債權人可基于依法享有的債權進行債權申報，重整受理之日持有“正邦轉債”的債券持有人亦可基于依法享有的債權進行債權申報，債權類型為無財產(chǎn)擔保普通債權。根據(jù)司法實踐，普通債權在重整程序中的即時清償比例可能較小，實際清償情況尚存在不確定性。

三、風險提示

2022年10月25日，公司收到江西省南昌市中級人民法院（以下簡稱“法院”）送達的《決定書》，法院決定對公司啟動預重整，并指定上海市錦天城律師事務所及上海市錦天城（南昌）律師事務所擔任公司預重整期間的臨時管理人。目前，公司各項預重整工作均有序推進。在報名期限內(nèi)，共有11家意向投資人（聯(lián)合體視為1家意向重整投資人）報名參與公司重整投資，上述11家意向投資人均已提交報名材料并足額繳納保證金。報名期限截止后，臨時管理人及公司配合各組意向投資人開展盡職調(diào)查工作，經(jīng)進一步溝通及篩選，截至目前，共有10組意向投資人（原11組投資人中2組合并）均已提交重整投資方案并追加繳納投資保證金1,000萬元/組，上述意向投資人合計繳納投資保證金2,000萬元/組，具體意向投資人名單請投資者關注公司后續(xù)公告。公司及臨時管理人將在人民法院的監(jiān)督和指導下，通過遴選程序確定最終中選投資人。截至本公告披露日，公司尚未收到法院關于受理重整申請的裁定文書。

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十六條“未到期的債權在破產(chǎn)申請受理時視為到期”。因此，若南昌中院正式受理債權人對公司的重整申請，“正邦轉債”將于公司重整受理之日提前到期?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十八條“債權人應當在人民法院確定債權申報期限內(nèi)向管理人申報債權”，公司自重整受理之日起進入債權申報期，債權人可基于依法享有的債權進行債權申報，重整受理之日持有“正邦轉債”的債券持有人亦可基于依法享有的債權進行債權申報，債權類型為無財產(chǎn)擔保普通債權。根據(jù)司法實踐，普通債權在重整程序中的即時清償比例可能較小，實際清償情況尚存在不確定性。

鑒于人民法院是否受理公司重整且人民法院受理公司重整的具體時間（即正邦轉債到期時間）存在重大不確定性，為充分保障債券持有人的合法權益，避免債券持有人因無法及時行使轉股權利而造成損失，為可轉債的轉股保留較為充分的流動性緩釋時間與空間，達成可轉債的風險處置目的，公司董事會提議召開“正邦轉債”持有人會議，確定“正邦轉債”在人民法院裁定受理公司破產(chǎn)重整后的轉股期限?，F(xiàn)特向債券持有人會議提議：若人民法院受理債權人對公司的破產(chǎn)申請，保留“正邦轉債”的轉股期限至破產(chǎn)受理后第30個自然日下午15:00，自第30個自然日的次一交易日起，債券持有人不再享有轉股的權利。

為充分保障債券持有人的合法權益，為“正邦轉債”持有人提供流動性的風險緩釋空間及時間，并結合市場交易慣例，公司董事會提議召開“正邦轉債”持有人會議，確定“正邦轉債”在人民法院裁定受理公司破產(chǎn)重整后的交易期限?，F(xiàn)特向債券持有人會議提議：若人民法院受理債權人對公司的重整申請，保留“正邦轉債”的交易期限至自公司重整受理之日后第15個自然日下午15:00，自第15個自然日的次一交易日起不再交易。上述議案尚需2023年第一次債券持有人會議審議。

如果法院未能裁定受理債權人對公司提出的重整申請或重整失敗，公司可能會面臨被宣告破產(chǎn)的風險，“正邦轉債”在相關程序中的清償情況尚存在不確定性。

針對《關于召開正邦轉債2023年第一次債券持有人會議的通知》中公布的聯(lián)系方式因近期撥打人較多常常占線，經(jīng)公司與臨時管理人溝通，目前已增設三條可轉債問題咨詢專線，均由臨時管理人安排專人接聽，“正邦轉債”持有人可以撥打17147853957、17147858067和18121060752與臨時管理人取得聯(lián)系并溝通相關問題。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事會

二〇二三年五月三十一日

證券代碼：002157 證券簡稱：*ST正邦 公告編號：2023-078

轉債代碼：128114 轉債簡稱：正邦轉債

江西正邦科技股份有限公司

關于預計觸發(fā)可轉債轉股價格

向下修正條件的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1.股票代碼：002157 股票簡稱：*ST科技

2.債券代碼：128114 債券簡稱：正邦轉債

3.轉股價格：人民幣3.62元/股

4.轉股時間：2020年12月23日至2026年6月16日

5.本次觸發(fā)轉股價格修正條件的期間從2023年5月17日起，截至2023年5月30日公司股票已有10個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的85%。若后續(xù)公司股票收盤價格繼續(xù)低于當期轉股價格的85%，預計將有可能觸發(fā)轉股價格向下修正條件。若觸發(fā)條件，公司將按照《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號一一可轉換公司債券》及《江西正邦科技股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）的相關規(guī)定及時履行審議程序和信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

一、可轉債發(fā)行上市情況

（一）可轉債發(fā)行情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準江西正邦科技股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的批復》（證監(jiān)許可[2020]1017號）核準，江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年6月17日公開發(fā)行了1,600.00萬張可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”、“債券”），每張面值為人民幣100元，發(fā)行總額160,000.00萬元人民幣。

（二）可轉債上市情況

經(jīng)深圳證券交易所“深證上[2020]號619號”文同意，公司160,000.00萬元可轉換公司債券于2020年7月15日起在深圳證券交易所掛牌交易，債券簡稱“正邦轉債”，債券代碼“128114”。

（三）可轉債轉股期限

根據(jù)相關法律法規(guī)和《募集說明書》約定，公司本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期限自發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止，即2020年12月23日至2026年6月16日止。

（四）可轉債轉股價格調(diào)整情況

根據(jù)相關法規(guī)和《募集說明書》的約定，公司本次發(fā)行的可轉債自2020年12月23日起可轉換為公司股份。正邦轉債的初始轉股價格為16.09元/股。

2020年9月17日，公司完成2019年限制性股票激勵計劃預留部分授予的462.00萬股限制性股票的登記手續(xù)。正邦轉債的轉股價格由16.09元/股調(diào)整為16.08元/股，調(diào)整后的轉股價格自2020年9月22日起生效。

2020年10月15日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了141.10萬股限制性股票的回購注銷手續(xù)。正邦轉債的轉股價格由16.08元/股調(diào)整為16.09元/股，調(diào)整后的轉股價格自2020年10月16日起生效。

2021年1月11日，公司完成非公開發(fā)行569,908,811股A股的登記手續(xù)，新增股份于2月1日上市。正邦轉債的轉股價格由16.09元/股調(diào)整為15.55元/股，調(diào)整后的轉股價格自2021年2月1日起生效。

2021年3月16日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了327.10萬股限制性股票的回購注銷手續(xù)。正邦轉債的轉股價格由15.55元/股調(diào)整為15.56元/股，調(diào)整后的轉股價格自2021年3月17日起生效。

2021年3月24日，公司完成2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票首次授予的5,090.825萬股限制性股票的登記手續(xù)。正邦轉債的轉股價格由15.56元/股調(diào)整為15.45元/股，調(diào)整后的轉股價格自2021年3月26日起生效。

2021年5月26日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了213.35萬股限制性股票的回購注銷手續(xù)。正邦轉債的轉股價格由15.45元/股調(diào)整為15.46元/股，調(diào)整后的轉股價格自2021年5月27日起生效。

2021年6月9日，公司完成2020年年度權益分派，公司以總股本3,147,853,847股扣除公司回購專戶上已回購股份數(shù)量21,874,800股后的股份數(shù)3,125,979,047股為基數(shù)，向全體股東每10股派7元人民幣現(xiàn)金（含稅）。正邦轉債的轉股價格由15.46元/股調(diào)整為14.76元/股，調(diào)整后的轉股價格自2021年6月9日起生效。

2021年10月20日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了227.30萬股限制性股票的回購注銷手續(xù)。正邦轉債的轉股價格由14.76元/股調(diào)整為14.77元/股，調(diào)整后的轉股價格自2021年10月21日起生效。

公司于2022年4月20日、2022年5月20日分別召開第六屆董事會第十七次臨時會議、2021年度股東大會審議通過了《關于董事會提議向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》。2021年度股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價為人民幣6.08元/股，2021年度股東大會召開日前一個交易日公司股票交易均價為人民幣5.78元/股，公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為0.65元，股票面值為1元，因此本次修正后的“正邦轉債”轉股價格應不低于6.08元/股。經(jīng)綜合考慮前述公司股票交易均價、股份稀釋影響和股票價格等情況，公司于2022年5月20日召開第六屆董事會第三十八次會議審議通過《關于向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》，決定將“正邦轉債”的轉股價格向下修正為人民幣6.08元/股，本次轉股價格調(diào)整實施日期為2022年5月23日。

公司于2022年11月25日、2022年12月14日分別召開第七屆董事會第六次臨時會議、2022年第七次臨時股東大會審議通過了《關于董事會提議向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》。2022年第七次臨時股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價為人民幣4.16元/股，2022年第七次臨時股東大會召開日前一個交易日公司股票交易均價為人民幣4.35元/股，公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為0.65元，股票面值為1元，因此本次修正后的“正邦轉債”轉股價格應不低于4.35元/股。經(jīng)綜合考慮前述公司股票交易均價、股份稀釋影響和股票價格等情況，公司于2022年12月14召開第七屆董事會第五次會議審議通過《關于向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》，決定將“正邦轉債”的轉股價格向下修正為人民幣4.35元/股，本次轉股價格調(diào)整實施日期為2022年12月15日。

公司于2023年2月20日、2023年3月8日分別召開第七屆董事會第七次臨時會議、2023年第二次臨時股東大會審議通過了《關于董事會提議向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》。經(jīng)綜合考慮公司股票交易均價、股份稀釋影響和股票價格等情況，公司于2023年3月8日召開第七屆董事會第七次會議審議通過《關于向下修正可轉換公司債券轉股價格的議案》，決定將“正邦轉債”的轉股價格向下修正為人民幣3.62元/股，本次轉股價格調(diào)整實施日期為2023年3月9日。

二、可轉債轉股價格向下修正條款

（一）修正權限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間，當發(fā)行人股票在任意連續(xù)30個交易日中有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在轉股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價計算。

（二）修正程序

如公司決定向下修正轉股價格，公司將在深圳證券交易所和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。

三、關于預計觸發(fā)轉股價格向下修正條件的具體說明

本次觸發(fā)轉股價格修正條件的期間從2023年5月17日起，截至2023年5月30日公司股票已有10個交易日的收盤價格低于當期轉股價格3.62元/股的85%，即低于3.08元/股的情形。若后續(xù)公司股票收盤價格繼續(xù)低于當期轉股價格的85%，預計將有可能觸發(fā)轉股價格向下修正條件。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號一一可轉換公司債券》及《募集說明書》相關規(guī)定，后續(xù)若觸發(fā)轉股價格修正條件，公司將按照募集說明書的約定及時履行后續(xù)審議程序和信息披露義務。上市公司未按規(guī)定履行審議程序及信息披露的，則視為本次不修正轉股價格。

四、其他

投資者如需了解正邦轉債的相關條款，請查詢公司于2020年6月13日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《募集說明書》全文及摘要。

敬請廣大投資者注意投資風險。

咨詢部門：江西正邦科技股份有限公司證券部

咨詢電話：0791-86397153

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事會

二〇二三年五月三十一日