證券代碼：600406 股票簡(jiǎn)稱：國(guó)電南瑞 公示序號(hào)：臨 2025-006

國(guó)電南瑞科技有限責(zé)任公司

有關(guān)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一期開啟

暨發(fā)售的通知

本公司董事會(huì)及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承當(dāng)某些及連帶責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 此次股票發(fā)行形式為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股權(quán)；股票認(rèn)購(gòu)形式為線下，發(fā)售股票數(shù)為11,818,156股。

此次股票發(fā)行商品流通總數(shù)為11,818,156股。

● 此次股票發(fā)行商品流通日期是2025年1月20日。

國(guó)電南瑞科技有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第八屆董事會(huì)第二十七次大會(huì)于2024年12月23日舉辦，會(huì)議審議通過《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予及暫緩授予第一期解除限售條件成就的議案》。依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、企業(yè)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（下稱“此次激勵(lì)計(jì)劃”）的相關(guān)規(guī)定，此次激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一個(gè)解除限售期開啟標(biāo)準(zhǔn)已造就，企業(yè)也為1265名合乎解除限售要求的激勵(lì)對(duì)象統(tǒng)一辦理解除限售事項(xiàng)。現(xiàn)就相關(guān)事宜公告如下：

一、股權(quán)激勵(lì)方案員工持股計(jì)劃準(zhǔn)許及執(zhí)行情況

1、2021年12月8日，企業(yè)第七屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議第七屆職工監(jiān)事第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的預(yù)案》及其他相關(guān)提案，職工監(jiān)事和獨(dú)董對(duì)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)布了建議。

2、2021年12月18日，企業(yè)發(fā)布了《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）激勵(lì)對(duì)象名單》，職工監(jiān)事對(duì)激勵(lì)對(duì)象名冊(cè)出具了核查意見。

3、2021年12月18日，企業(yè)發(fā)布了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲國(guó)家電網(wǎng)公司批復(fù)的公告》。激勵(lì)計(jì)劃獲國(guó)家電網(wǎng)有限公司審批。

4、2021年12月31日，企業(yè)發(fā)布了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說明》，公司在2021年12月20日在企業(yè)網(wǎng)站公示了激勵(lì)對(duì)象名冊(cè)，公示時(shí)間為2021年12月20日至2021年12月29日。公示期滿，企業(yè)未接到與本次激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象相關(guān)的質(zhì)疑。職工監(jiān)事對(duì)上述事項(xiàng)展開了審查，并發(fā)表了核查意見。

5、2022年1月5日，企業(yè)2022年第一次股東大會(huì)決議決議并獲得了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》及其他相關(guān)提案，并公布了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票的自查報(bào)告》。

6、2022年1月5日，企業(yè)第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議第七屆職工監(jiān)事第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》。獨(dú)董對(duì)于此事發(fā)布了獨(dú)立意見。

7、2022年1月17日，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予登記工作，具體授于總?cè)藬?shù)1298人，授于數(shù)量達(dá)到3,361.43億港元。

8、2022年3月10日，企業(yè)第七屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議第七屆職工監(jiān)事第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予的激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。獨(dú)董對(duì)于此事發(fā)布了獨(dú)立意見。

9、2022年3月23日，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃延緩授于登記工作，具體授于總?cè)藬?shù)1人，授于數(shù)量達(dá)到6.08億港元。

10、2022年7月22日，企業(yè)第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第八屆職工監(jiān)事第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)并注銷部分2018年和2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格的議案》，允許公司回購(gòu)并注銷已授于未解鎖的限制性股票381,729股，在其中2021年激勵(lì)計(jì)劃員工持股計(jì)劃177,282股。2022年9月27日，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了以上回購(gòu)注銷工作中。

11、2022年11月21日，企業(yè)第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第八屆職工監(jiān)事第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票及調(diào)整預(yù)留授予數(shù)量的議案》，允許對(duì)預(yù)埋授于總數(shù)作出調(diào)整，同時(shí)向合乎授于要求的24名激勵(lì)對(duì)象授于預(yù)埋一部分員工持股計(jì)劃60億港元。獨(dú)董對(duì)于此事發(fā)布了獨(dú)立意見。

12、2022年12月15日，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)埋授于登記工作，具體授于總?cè)藬?shù)24人，授于數(shù)量達(dá)到60億港元。

13、2023年1月3日，企業(yè)第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議第八屆職工監(jiān)事第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)并注銷部分2018年和2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，允許公司回購(gòu)并注銷已授于未解鎖的限制性股票346,125股，在其中2021年激勵(lì)計(jì)劃員工持股計(jì)劃201,405股。2023年3月3日，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了以上回購(gòu)注銷工作中。

14、2023年8月30日，企業(yè)第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第八屆職工監(jiān)事第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)并注銷部分2018年和2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格的議案》，允許公司回購(gòu)并注銷已授于未解鎖的限制性股票370,613股，在其中2021年激勵(lì)計(jì)劃員工持股計(jì)劃304,560股。2023年10月26日，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了以上回購(gòu)注銷工作中。

15、2023年12月25日，企業(yè)第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議第八屆職工監(jiān)事第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)并注銷部分2018年和2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，允許公司回購(gòu)并注銷已授于未解鎖的限制性股票208,901股，在其中2021年激勵(lì)計(jì)劃員工持股計(jì)劃113,796股。2024年3月1日，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了以上回購(gòu)注銷工作中。

16、2024年10月29日，企業(yè)第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議第八屆職工監(jiān)事第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)并注銷部分2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格的議案》，允許公司回購(gòu)并注銷已授于未解鎖的2021年激勵(lì)計(jì)劃員工持股計(jì)劃735,819股。2025年1月3日，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了以上回購(gòu)注銷工作中。

17、2024年12月23日，企業(yè)第八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議第八屆職工監(jiān)事第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予及暫緩授予第一期解除限售條件成就的議案》，此次激勵(lì)計(jì)劃首次授予及延緩授于第一個(gè)解除限售期開啟標(biāo)準(zhǔn)已造就，允許企業(yè)為1,266名合乎解除限售資質(zhì)的激勵(lì)對(duì)象申請(qǐng)辦理約束性股票解除限售事項(xiàng)，總共解除限售11,840,044股。在其中首次授予第一個(gè)解除限售期解除限售11,818,156股。

二、激勵(lì)計(jì)劃員工持股計(jì)劃開啟標(biāo)準(zhǔn)

（一）解除限售日程安排

結(jié)合公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》有關(guān)規(guī)定，此次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期為自授于進(jìn)行備案之日起36個(gè)月后的第一個(gè)買賣日起止授于進(jìn)行備案之日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)買賣日當(dāng)日止，解除限售比例是獲授員工持股計(jì)劃總量的1/4。

此次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票已經(jīng)在2022年1月17日進(jìn)行備案，自2025年1月20日起，此次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票進(jìn)到第一個(gè)解除限售期；公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予一部分此次解除限售的股票數(shù)為11,818,156股，均不超過獲授員工持股計(jì)劃數(shù)量1/4。

（二）解除限售條件成就表明

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總的來說，結(jié)合公司2022年第一次股東大會(huì)決議對(duì)董事會(huì)的受權(quán)，股東會(huì)覺得此次激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一個(gè)解除限售期解除限售標(biāo)準(zhǔn)早已造就。允許公司按照激勵(lì)計(jì)劃的要求為符合條件的激勵(lì)對(duì)象申請(qǐng)辦理解除限售相關(guān)的事宜。

三、此次解除限售的實(shí)際情況

公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予一部分此次合乎解除限售的激勵(lì)對(duì)象共1,265人，可解除限售的限制性股票數(shù)量達(dá)到11,818,156股，總股本的0.15%，詳情如下：

企業(yè)：股

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注：1、以上報(bào)表列出工作人員為公司發(fā)展在職董事及高管人員，其中華民族定忠、龐臘成、嚴(yán)偉所持股份為出任執(zhí)行董事前榮獲的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃員工持股計(jì)劃；猶鋒因崗位變動(dòng)在任期屆滿前不再擔(dān)任公司高管人員，按照相關(guān)規(guī)定可長(zhǎng)期持有它在公司實(shí)際任職期具有的限制性股票總數(shù)。以上在職及已卸任的董事及高管人員持有的約束性股票解除限售后，將依據(jù)《公司法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)一股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定實(shí)行。

2、已獲得授于員工持股計(jì)劃數(shù)量及此次可開啟員工持股計(jì)劃總數(shù)均是經(jīng)2021年年度權(quán)益分派、2022年本年度權(quán)益分派調(diào)整總數(shù)。

四、此次開啟的限制性股票上市流通安排及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

（一）此次開啟的限制性股票上市流通日：2025年1月20日

（二）此次開啟的限制性股票上市流通總數(shù)：11,818,156股

（三）執(zhí)行董事、高管人員此次解除限售的限制性股票的鎖住和轉(zhuǎn)讓限定

1、激勵(lì)對(duì)象為董事、高級(jí)管理人員的，它在任職期每一年轉(zhuǎn)讓股權(quán)不能超過其所持可由本公司股份總數(shù)的25%；在辭職后六個(gè)月內(nèi)，不能轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份。

2、激勵(lì)對(duì)象為董事、高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入股票6個(gè)月售出，或在賣出后6個(gè)月又買進(jìn)，從而所得收益還本公司提供的，本董事會(huì)將撤回其所得收益。

3、激勵(lì)對(duì)象為董事、高級(jí)管理人員的，若是在任期屆滿前辭職的，理應(yīng)則在上任時(shí)確立的任職期內(nèi)及任期屆滿后6個(gè)月，遵循以下約束性要求：（1）一年轉(zhuǎn)讓股權(quán)不能超過其所持可由本公司股份總數(shù)的25%；（2）辭職后六個(gè)月內(nèi)，不能轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。

4、在此次激勵(lì)計(jì)劃期限內(nèi)，假如《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》上對(duì)董事、高管人員擁有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定出現(xiàn)了改變，則這一部分激勵(lì)對(duì)象出讓所持有的企業(yè)股票必須在轉(zhuǎn)讓時(shí)合乎重新編輯的有關(guān)規(guī)定。

（四）此次約束性股票解除限售后企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

企業(yè)：股

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五、律師意見

上海東方華銀法律事務(wù)所出示法律法規(guī)意見認(rèn)為：國(guó)電南瑞具有執(zhí)行此次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，此次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予及延緩授于一部分第一期開啟相關(guān)的事宜（本法律意見書中通稱“第一期開啟”）事宜已經(jīng)獲得必需準(zhǔn)許和授權(quán)，第一期開啟標(biāo)準(zhǔn)已全部造就，第一期開啟分配合乎《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》《國(guó)電南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，不會(huì)有開展的法律法規(guī)阻礙。實(shí)際法律服務(wù)合同全篇詳細(xì)2024年12月24日上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）《上海東方華銀律師事務(wù)所關(guān)于國(guó)電南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予及暫緩授予部分第一期解鎖事項(xiàng)之法律意見書》。

特此公告。

國(guó)電南瑞科技有限責(zé)任公司

股東會(huì)

2025年1月15日