證券代碼：603360 股票簡(jiǎn)稱：百傲化學(xué) 公示序號(hào)：2025-004

大連市百傲化學(xué)有限責(zé)任公司有關(guān)分公司擬境外投資暨增資擴(kuò)股并入股芯慧聯(lián)新（蘇州市）科技有限公司的公示

本公司董事會(huì)及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒

● 項(xiàng)目投資標(biāo)的名稱：芯慧聯(lián)新（蘇州市）科技公司（下稱“芯慧聯(lián)新”或“標(biāo)的公司”）

● 投資額：公司全資子公司上海市芯傲華科技公司（下稱“芯傲華”）擬以人民幣1億美元增資擴(kuò)股芯慧聯(lián)新，公司增資后擁有其10.4822%股份。

● 有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范：

（一）運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能受世界各國(guó)政治經(jīng)濟(jì)學(xué)自然環(huán)境、市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)的需求轉(zhuǎn)變、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、市場(chǎng)拓展進(jìn)展、企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理等多方面因素產(chǎn)生的影響，促使標(biāo)的公司將來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況存在一定的不確定性。

（二）科研開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)性

標(biāo)的公司所處半導(dǎo)體行業(yè)行業(yè)屬于技術(shù)性密集型行業(yè)，涉及到電子器件、機(jī)械設(shè)備、化工廠、原材料、信息內(nèi)容等學(xué)科行業(yè)，有多類別交叉學(xué)科知識(shí)綜合運(yùn)用，具有很高的技術(shù)門檻。若不能緊隨世界各國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)生產(chǎn)制造行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，全面了解顧客多元化的個(gè)性化需求，或后面科研投入不夠，標(biāo)的公司可能面臨因?yàn)闊o(wú)法保持持續(xù)自主創(chuàng)新能力而造成競(jìng)爭(zhēng)能力降低風(fēng)險(xiǎn)。

（三）核心技術(shù)人員流失風(fēng)險(xiǎn)性

作為典型的技術(shù)性密集型行業(yè)，半導(dǎo)體行業(yè)市場(chǎng)對(duì)專業(yè)性人才特別是研發(fā)人員的依靠程度高。伴隨著市場(chǎng)需求不斷增加和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日益猛烈，半導(dǎo)體行業(yè)市場(chǎng)對(duì)技能人才之間的競(jìng)爭(zhēng)日益加劇，若標(biāo)的公司不可以提供良好的成長(zhǎng)平臺(tái)、更具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的薪資待遇及良好的產(chǎn)品研發(fā)標(biāo)準(zhǔn)，將面臨核心技術(shù)人員流失風(fēng)險(xiǎn)性。

（四）銷售業(yè)績(jī)虧錢的風(fēng)險(xiǎn)性

標(biāo)的公司主營(yíng)的單晶硅片引線鍵合機(jī)器設(shè)備已交付顧客進(jìn)行檢測(cè)，目前正處最后檢收環(huán)節(jié)；預(yù)估標(biāo)的公司將繼續(xù)保持較高抗壓強(qiáng)度的研發(fā)投入，標(biāo)的公司可能面臨銷售業(yè)績(jī)虧錢的風(fēng)險(xiǎn)性。

一、境外投資簡(jiǎn)述

（一）境外投資的相關(guān)情況

根據(jù)半導(dǎo)體材料業(yè)務(wù)流程戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及發(fā)展需求，公司擬以芯傲華做為本次增資的核心，與芯慧聯(lián)新、芯慧聯(lián)新控股股東劉紅軍、芯慧聯(lián)新目前股東及這輪別的投資者、芯慧聯(lián)新員工持股平臺(tái)上海市芯鴻達(dá)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“芯慧聯(lián)新員工持股平臺(tái)”）簽定《關(guān)于芯慧聯(lián)新（蘇州）科技有限公司之增資協(xié)議》（下稱“《增資協(xié)議》”）和《關(guān)于芯慧聯(lián)新（蘇州）科技有限公司之股東協(xié)議》（下稱“股東協(xié)議”）。包含芯傲華以內(nèi)這輪總共9名投資者擬與芯慧聯(lián)新員工持股平臺(tái)以現(xiàn)金方式對(duì)芯慧聯(lián)新增資擴(kuò)股。

這輪投資者和芯慧聯(lián)新員工持股平臺(tái)擬將芯慧聯(lián)新增資擴(kuò)股總計(jì)rmb23,362萬(wàn)余元，在其中芯傲華擬增資擴(kuò)股rmb1億人民幣，本次增資后芯傲華擁有芯慧聯(lián)新10.4822%股份。本次增資結(jié)束后，芯慧聯(lián)新將變成芯傲華關(guān)鍵參股子公司，芯慧聯(lián)新控股股東未發(fā)生變化。

（二）境外投資決策與審批流程

公司在2025年1月23日舉行的第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于子公司擬對(duì)外投資暨增資并參股芯慧聯(lián)新（蘇州）科技有限公司的議案》。大會(huì)應(yīng)到場(chǎng)執(zhí)行董事9人，實(shí)到股東9人；提案表決結(jié)果為9票允許、0票反對(duì)、0票放棄，該議案不屬于關(guān)聯(lián)董事，不用回避表決。

（三）依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事宜。

二、投資合同行為主體的相關(guān)情況

（一）芯慧聯(lián)新目前公司股東

1、上海市芯欣聚科技發(fā)展中心（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：rmb1,500萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京市芯榮科技公司

創(chuàng)立日期：2018年1月30日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108MA01A5DW05

詳細(xì)地址：我國(guó)（上海市）自貿(mào)區(qū)臨港新片區(qū)繞湖西二路888號(hào)C樓

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立開展業(yè)務(wù)）

2、上海市芯華盛企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：元200萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：蘇州市芯信科技核心

創(chuàng)立日期：2021年1月29日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320581MA2559WJ6C

詳細(xì)地址：我國(guó)（上海市）自貿(mào)區(qū)臨港新片區(qū)繞湖西二路888號(hào)C樓

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理；企業(yè)管理服務(wù)；商務(wù)信息咨詢（沒(méi)有批準(zhǔn)類商務(wù)信息咨詢）；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)項(xiàng)目。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立開展業(yè)務(wù)）

3、上海市芯興達(dá)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：元100萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：蘇州市芯華科技中心

創(chuàng)立日期：2021年1月29日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320581MA25578K6D

詳細(xì)地址：我國(guó)（上海市）自貿(mào)區(qū)臨港新片區(qū)繞湖西二路888號(hào)C樓

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理；企業(yè)管理服務(wù)；商務(wù)信息咨詢（沒(méi)有批準(zhǔn)類商務(wù)信息咨詢）；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)項(xiàng)目。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立開展業(yè)務(wù)）

4、上海市芯盛達(dá)科技發(fā)展中心（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：rmb400萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京市芯榮科技公司

創(chuàng)立日期：2021年12月9日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108MA7DA6LX62

詳細(xì)地址：我國(guó)（上海市）自貿(mào)區(qū)臨港新片區(qū)繞湖西二路888號(hào)C樓

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立開展業(yè)務(wù)）

5、常熟市大科園創(chuàng)業(yè)投資有限公司

企業(yè)類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨(dú)資企業(yè)）

注冊(cè)資金：rmb5,000萬(wàn)余元

法人代表：張志華

創(chuàng)立日期：2019年7月2日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320581MA1YMKAQ08

詳細(xì)地址：常熟市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東南大道33號(hào)302

業(yè)務(wù)范圍：創(chuàng)投、創(chuàng)投咨詢以及為初創(chuàng)企業(yè)給予創(chuàng)業(yè)基礎(chǔ)服務(wù)項(xiàng)目。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

6、上海市半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：rmb505,000萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海市半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司

創(chuàng)立日期：2018年1月24日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000MA1FL5289A

詳細(xì)地址：上海浦東新區(qū)南匯新城鎮(zhèn)繞湖西二路888號(hào)C樓

業(yè)務(wù)范圍：股權(quán)投資基金，投資咨詢，資本管理?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

7、南通市東證瑞象創(chuàng)投核心（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：rmb25,800萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海東方證券資產(chǎn)投資有限責(zé)任公司

創(chuàng)立日期：2020年9月21日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320691MA22H2KAXF

詳細(xì)地址：深圳通州灣科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)江成路1088號(hào)1棟樓1529-272室（CZ）

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動(dòng)（須在我國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行備案申請(qǐng)后才可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立開展業(yè)務(wù)）

8、海南省啟宣投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：rmb1,751萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：西安市龍鼎投資管理有限公司

創(chuàng)立日期：2022年5月20日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91460105MAA9A2N0XF

詳細(xì)地址：海南海口市龍華區(qū)大同街道大同一橫路1號(hào)大同市創(chuàng)新發(fā)展創(chuàng)客空間5樓A510-36室

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：創(chuàng)投（限項(xiàng)目投資非上市公司）；以自有資金從業(yè)融資活動(dòng)（除批準(zhǔn)業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)相關(guān)法律法規(guī)非嚴(yán)禁和限制項(xiàng)目）

9、海南省啟禾自主創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：rmb21,130萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：西安市龍鼎投資管理有限公司

創(chuàng)立日期：2021年10月25日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91460106MAA949EH85

詳細(xì)地址：海南澄邁縣老城鎮(zhèn)國(guó)家高新技術(shù)示范園區(qū)海南生態(tài)軟件園卵化樓四樓1001室

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：創(chuàng)投（限項(xiàng)目投資非上市公司）；以自有資金從業(yè)融資活動(dòng)（除批準(zhǔn)業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)相關(guān)法律法規(guī)非嚴(yán)禁和限制項(xiàng)目）

（二）芯慧聯(lián)新員工持股平臺(tái)

1、上海市芯鴻達(dá)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：rmb250萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：蘇州市芯華科技中心

創(chuàng)立日期：2024年11月21日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000MAE496JH1U

詳細(xì)地址：我國(guó)（上海市）自貿(mào)區(qū)臨港新片區(qū)繞湖西二路888號(hào)C樓

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：企業(yè)管理服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立開展業(yè)務(wù)）

（三）芯慧聯(lián)新這輪投資者（除芯傲華外）

1、合肥市起航恒鑫項(xiàng)目投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：rmb127,800萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：安徽省起航鑫睿私募基金管理有限責(zé)任公司

創(chuàng)立日期：2024年1月17日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340111MADARXA432

詳細(xì)地址：安徽合肥市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)清潭路693號(hào)中德合作創(chuàng)業(yè)園區(qū)9棟樓808室

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動(dòng)（須在我國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行登記后才可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；創(chuàng)投（限項(xiàng)目投資非上市公司）；以自有資金從業(yè)融資活動(dòng)（除批準(zhǔn)業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)相關(guān)法律法規(guī)非嚴(yán)禁和限制項(xiàng)目）

2、蘇州市聚源振芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：rmb306,000萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：蘇州市聚源炘芯企業(yè)管理服務(wù)合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

創(chuàng)立日期：2022年6月2日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320505MABPBL0588

詳細(xì)地址：蘇州新區(qū)鄧尉路109號(hào)1幢獅山街道公司辦公室211室

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：股權(quán)投資基金；創(chuàng)投（限項(xiàng)目投資非上市公司）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立開展業(yè)務(wù)）

3、合肥市石溪兆易創(chuàng)智創(chuàng)投基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：rmb110,000萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京市石溪明溪私募基金管理有限責(zé)任公司

創(chuàng)立日期：2024年4月3日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340111MADFQ1CG6X

詳細(xì)地址：安徽合肥市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)清華路368號(hào)合肥市格易集成電路芯片有限責(zé)任公司輔樓2層F07

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：創(chuàng)投（限項(xiàng)目投資非上市公司）；以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動(dòng)（須在我國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行登記后才可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（除批準(zhǔn)業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)相關(guān)法律法規(guī)非嚴(yán)禁和限制項(xiàng)目）

4、合肥市晶聚集芯項(xiàng)目投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：rmb50,000萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海市高信私募基金管理有限責(zé)任公司

創(chuàng)立日期：2023年11月23日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340100MAD3XY7Q3U

詳細(xì)地址：合肥市新站區(qū)合肥市保稅區(qū)內(nèi)西淝河路88號(hào)

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：創(chuàng)投（限項(xiàng)目投資非上市公司）；以自有資金從業(yè)融資活動(dòng)（除批準(zhǔn)業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)相關(guān)法律法規(guī)非嚴(yán)禁和限制項(xiàng)目）

5、蘇州市聲谷東證智象創(chuàng)投核心（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：rmb20,000萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海東方證券資產(chǎn)投資有限責(zé)任公司

創(chuàng)立日期：2023年8月23日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320581MACU9RXE3X

詳細(xì)地址：常熟市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金港路18號(hào)濱江區(qū)國(guó)外商務(wù)大廈18-1號(hào)602

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：創(chuàng)投（限項(xiàng)目投資非上市公司）；以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動(dòng)（須在我國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行登記后才可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立開展業(yè)務(wù)

6、南通市東證辰象創(chuàng)投核心（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：rmb30,100萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海東方證券資產(chǎn)投資有限責(zé)任公司

創(chuàng)立日期：2023年3月29日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320691MACC5NHLXR

詳細(xì)地址：江蘇省南通市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)崇州市大路60號(hào)紫瑯高新區(qū)6號(hào)院12層

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動(dòng)（須在我國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行登記后才可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立開展業(yè)務(wù)）

7、晉江市馮源晟芯自主創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：rmb27,000萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：馮源（寧波市）私募基金管理有限責(zé)任公司

創(chuàng)立日期：2021年5月26日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350128MA8T9BDT7B

詳細(xì)地址：福建晉江市東石鎮(zhèn)石大道236號(hào)2樓202

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動(dòng)（須在我國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行登記后才可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；創(chuàng)投（限項(xiàng)目投資非上市公司）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立開展業(yè)務(wù)）

8、平潭縣馮源威芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

注冊(cè)資金：rmb12,860萬(wàn)余元

執(zhí)行事務(wù)合伙人：馮源（寧波市）私募基金管理有限責(zé)任公司

創(chuàng)立日期：2021年9月8日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350128MA8TXNT139

詳細(xì)地址：平潭綜合實(shí)驗(yàn)區(qū)金井灣片區(qū)商務(wù)接待營(yíng)運(yùn)中心6棟樓5層511室-x00473（集群注冊(cè)）

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動(dòng)（須在我國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行備案申請(qǐng)后才可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立開展業(yè)務(wù)）

（四）芯慧聯(lián)新控股股東

1、劉紅軍，中國(guó)籍，芯慧聯(lián)新（蘇州市）科技有限公司董事長(zhǎng)。

除劉紅軍先生擔(dān)任公司控股子公司蘇州市芯慧聯(lián)半導(dǎo)體科技有限責(zé)任公司（下稱“芯慧聯(lián)”）老總、經(jīng)理；上海市芯華盛企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）將其持有的芯慧聯(lián)7.9675%股份的表決權(quán)委托給芯傲華外，以上投資合同主體與企業(yè)之間不存在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)、工作人員等方面別的關(guān)聯(lián)。

三、投資方向的相關(guān)情況

（一）標(biāo)底公司基本信息

公司名字：芯慧聯(lián)新（蘇州市）科技公司

企業(yè)類型：別的有限公司

注冊(cè)資金：rmb1,000萬(wàn)余元

法人代表：劉紅軍

創(chuàng)立日期：2024年9月12日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320581MAE051LP05

詳細(xì)地址：昆山市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)金門路2號(hào)2幢

業(yè)務(wù)范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用；新型材料技術(shù)推廣服務(wù)；技術(shù)推廣服務(wù)；高新科技推廣和應(yīng)用服務(wù)項(xiàng)目；半導(dǎo)體元器件專用設(shè)備制造；半導(dǎo)體分立器件生產(chǎn)制造；電力工程電子元件生產(chǎn)制造；集成電路制造；集成電路板及產(chǎn)品生產(chǎn)；電子元件生產(chǎn)制造；半導(dǎo)體技術(shù)元器件生產(chǎn)制造；3D打印服務(wù)；集成電路；3D印刷基本材料銷售；集成電路芯片市場(chǎng)銷售；集成電路板及商品銷售；電子元件零售；半導(dǎo)體元器件專業(yè)設(shè)備市場(chǎng)銷售；半導(dǎo)體分立器件市場(chǎng)銷售；電力工程電子元件市場(chǎng)銷售；科技中介服務(wù)；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)項(xiàng)目；程序開發(fā)；半導(dǎo)體技術(shù)元器件市場(chǎng)銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立開展業(yè)務(wù)）

主營(yíng)：廣泛應(yīng)用于HBM（帶寬測(cè)試存儲(chǔ)芯片）、3D閃存芯片生產(chǎn)加工等3D化IC應(yīng)用領(lǐng)域單晶硅片引線鍵合設(shè)施等

主營(yíng)業(yè)務(wù)的詳細(xì)介紹說(shuō)明如下：

■

截至本公告日，芯慧聯(lián)新（蘇州市）科技公司實(shí)際控制人為劉紅軍。

芯慧聯(lián)新由芯慧聯(lián)于2024年9月衍生公司分立而設(shè)立，詳細(xì)情況詳細(xì)公司在2024年10月8日公布的《大連百傲化學(xué)股份有限公司關(guān)于子公司擬對(duì)外投資暨增資并控股蘇州芯慧聯(lián)半導(dǎo)體科技有限公司的公告》（公示序號(hào)：2024-051）。

（二）財(cái)務(wù)審計(jì)情況和最近幾年又一期關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表

中興財(cái)光華會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)標(biāo)的公司2022年度、2023年度與2024年1-9月仿真模擬財(cái)務(wù)報(bào)告展開了財(cái)務(wù)審計(jì)，并提交了《芯慧聯(lián)新（蘇州）科技有限公司模擬審計(jì)報(bào)告》（中興財(cái)光華審專字（2025）第204003號(hào)），審計(jì)報(bào)告意見為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見。

標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的關(guān)鍵仿真模擬財(cái)務(wù)報(bào)表如下所示：

企業(yè)：元

■

注：

1、因?yàn)闃?biāo)的公司不斷增加對(duì)單晶硅片引線鍵合機(jī)器設(shè)備的研發(fā)投入，造成報(bào)告期標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為負(fù)；

2、依據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)負(fù)有義務(wù)股東回售條款，針對(duì)相對(duì)應(yīng)責(zé)任消除以前的各本年度/期內(nèi)，仍應(yīng)確定復(fù)購(gòu)責(zé)任有關(guān)的債務(wù)及利息費(fèi)用。由于上述原因，標(biāo)的公司在報(bào)告期末確定股份回購(gòu)責(zé)任26,250,000.00元，與此同時(shí)抵減資本公積金26,250,000.00元，造成標(biāo)的公司匯報(bào)期末凈資產(chǎn)為-2,917,048.97元。如不考慮到公司股東回售條款危害，標(biāo)底公司凈資產(chǎn)為23,332,951.03元；

3、為確保芯傲華及這輪別的投資者權(quán)益，標(biāo)的公司對(duì)芯傲華及這輪別的投資者也承擔(dān)股份回購(gòu)責(zé)任。

（三）買賣標(biāo)價(jià)及自有資金

經(jīng)公司與本次交易各方商議，根據(jù)標(biāo)的公司已經(jīng)完成單晶硅片引線鍵合機(jī)器設(shè)備（熔化引線鍵合機(jī)器設(shè)備和混合引線鍵合機(jī)器設(shè)備）交貨至國(guó)內(nèi)主要集成電路制造加工廠進(jìn)行檢測(cè)；標(biāo)的公司單晶硅片引線鍵合機(jī)器設(shè)備將來(lái)行業(yè)前景；產(chǎn)業(yè)鏈投資者和行業(yè)知名私募投資基金對(duì)標(biāo)的公司價(jià)值的認(rèn)可，明確標(biāo)的公司投前估值金額為7億人民幣。

公司全資子公司芯傲華擬rmb1億美元增資擴(kuò)股標(biāo)的公司，增資擴(kuò)股后直接持有標(biāo)的公司10.4822%股份，相匹配標(biāo)的公司rmb157.1429萬(wàn)元注冊(cè)資金。資金來(lái)源為企業(yè)自己和自籌經(jīng)費(fèi)。

注：

1、合肥市起航恒鑫項(xiàng)目投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）為產(chǎn)業(yè)下游產(chǎn)業(yè)長(zhǎng)鑫科技集團(tuán)股份有限公司的相關(guān)性投資主體，將有望為標(biāo)的公司產(chǎn)生客戶訂單，鑒于其在集成電路制造領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)影響力，給予他們一定投前估值折扣優(yōu)惠，通過(guò)和利益相關(guān)方共同商定其本次增資的投前估值金額為5億人民幣；

2、上海市芯鴻達(dá)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）為標(biāo)的公司員工持股平臺(tái)，標(biāo)的公司為鼓勵(lì)骨干員工，以3.62元/1元注冊(cè)資金向員工持股平臺(tái)公開增發(fā)100萬(wàn)余元注冊(cè)資金，同時(shí)由上海市芯鴻達(dá)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）自上海市芯興達(dá)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）懲處同樣價(jià)錢轉(zhuǎn)讓獲得標(biāo)的公司50萬(wàn)注冊(cè)資金；

3、芯傲華與其余投資者本次增資標(biāo)的公司的投前估值金額為7億人民幣；

4、由于本次交易員工持股平臺(tái)增資擴(kuò)股必須在于這輪投資者增資擴(kuò)股進(jìn)行工商變更登記手續(xù)，故這輪投資者的每1元注冊(cè)資本的增資價(jià)格以相匹配標(biāo)的公司投前估值/標(biāo)的公司進(jìn)行員工持股平臺(tái)增資擴(kuò)股之后的注冊(cè)資金1,100萬(wàn)測(cè)算得之。合肥市起航恒鑫項(xiàng)目投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）增資價(jià)格為45.45元/1元注冊(cè)資金；芯傲華與其余投資者本次增資價(jià)格是63.64元/1元注冊(cè)資金。

5、除芯傲華之外的這輪投資者詳情如下：

■

（四）本次交易前后左右標(biāo)底公司組織結(jié)構(gòu)

在芯傲華本次增資與此同時(shí)，合肥市起航恒鑫項(xiàng)目投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、蘇州市聚源振芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、合肥市石溪兆易創(chuàng)智創(chuàng)投基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、合肥市晶聚集芯項(xiàng)目投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、蘇州市聲谷東證智象創(chuàng)投核心（有限合伙企業(yè)）、南通市東證辰象創(chuàng)投核心（有限合伙企業(yè)）、晉江市馮源晟芯自主創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、平潭縣馮源威芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）也將對(duì)標(biāo)的公司開展增資擴(kuò)股，增資擴(kuò)股總金額rmb2.30億人民幣。上海市芯鴻達(dá)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）為標(biāo)的公司員工持股平臺(tái)，增資擴(kuò)股rmb362.00萬(wàn)余元，相匹配標(biāo)的公司100.00萬(wàn)元注冊(cè)資金。這輪投資者及上海芯鴻達(dá)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）實(shí)際增資擴(kuò)股金額及申購(gòu)標(biāo)的公司增加注冊(cè)資金如下所示：

企業(yè)：萬(wàn)余元

■

本次交易完成前標(biāo)底公司組織結(jié)構(gòu)：

■

注：

1、截至本公告日，以上中各股東的認(rèn)繳出資額已認(rèn)繳；

2、截至本公告日，以上中各股東不會(huì)有資金占用費(fèi)、違規(guī)擔(dān)保等損害標(biāo)的公司權(quán)益的情況。

本次交易完成后標(biāo)底公司組織結(jié)構(gòu)：

■

本次交易完成后，芯傲華變成芯慧聯(lián)新第二大股東，為每一個(gè)投資者公司股東中的第一大股東。

（五）標(biāo)的公司執(zhí)行董事、公司監(jiān)事分配

本次交易完成后，標(biāo)的公司股東會(huì)由7人組，在其中1由芯傲華候選人；標(biāo)的公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)公司監(jiān)事1人。

四、對(duì)外開放投資協(xié)議書主要內(nèi)容

芯傲華擬與本次交易利益相關(guān)方簽定《增資協(xié)議》《股東協(xié)議》，關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

（一）增資協(xié)議

這輪投資者：

這輪投資者一：上海市芯傲華科技公司

這輪投資者二：合肥市起航恒鑫項(xiàng)目投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

這輪投資者三：蘇州市聚源振芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

這輪投資者四：合肥市石溪兆易創(chuàng)智創(chuàng)投基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

這輪投資者五：合肥市晶聚集芯項(xiàng)目投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

這輪投資者六：蘇州市聲谷東證智象創(chuàng)投核心（有限合伙企業(yè)）

這輪投資者七：南通市東證辰象創(chuàng)投核心（有限合伙企業(yè)）

這輪投資者八：晉江市馮源晟芯自主創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

這輪投資者九：平潭縣馮源威芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

員工持股平臺(tái)：

上海市芯鴻達(dá)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“芯鴻達(dá)”）

企業(yè)：

芯慧聯(lián)新（蘇州市）科技公司（下稱“企業(yè)”或“芯慧聯(lián)新”）

目前公司股東/股東：

目前公司股東一：上海市芯欣聚科技發(fā)展中心（有限合伙企業(yè)）（下稱“上海市芯欣聚”）

目前公司股東二：上海市芯華盛企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“上海市芯華盛”）

目前公司股東三：上海市芯興達(dá)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“上海市芯興達(dá)”）

目前公司股東四：上海市芯盛達(dá)科技發(fā)展中心（有限合伙企業(yè)）（下稱“上海市芯盛達(dá)”）

目前公司股東五：常熟市大科園創(chuàng)業(yè)投資有限公司

目前公司股東六：上海市半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

目前公司股東七：南通市東證瑞象創(chuàng)投核心（有限合伙企業(yè)）

目前公司股東八：海南省啟宣投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

目前公司股東九：海南省啟禾自主創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

控股股東：劉紅軍

第二條 企業(yè)本次投資前后左右股權(quán)變更狀況

2.2 本次增資/本次投資：

2.2.1 這輪投資者增資擴(kuò)股

多方共同商定，這輪投資者允許根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件對(duì)企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股，總共向企業(yè)投資rmb23,000.0000萬(wàn)余元，在其中；

(1)這輪投資者一允許根據(jù)本協(xié)議約定的條款和標(biāo)準(zhǔn)以人民幣10,000.0000萬(wàn)余元（英文大寫：壹億元整）的對(duì)價(jià)（下稱“投資者一增資款”）對(duì)企業(yè)開展增資擴(kuò)股（下稱“投資者一增資擴(kuò)股”），在其中157.1429萬(wàn)余元（英文大寫：壹佰伍拾柒萬(wàn)貳仟肆佰貳拾玖元）用以申購(gòu)企業(yè)新增加注冊(cè)資金，其他部分記入企業(yè)資本公積金。于交收日，這輪投資者一持有公司充足稀釋液的基礎(chǔ)上的10.4822%股份。

(2)這輪投資者二允許根據(jù)本協(xié)議約定的條款和標(biāo)準(zhǔn)以人民幣6,000.0000萬(wàn)余元（英文大寫：陸仟萬(wàn)元整）的對(duì)價(jià)（下稱“投資者二增資款”）對(duì)企業(yè)開展增資擴(kuò)股（下稱“投資者二增資擴(kuò)股”），在其中132.0000萬(wàn)余元（英文大寫：壹佰叁拾貳萬(wàn)元）用以申購(gòu)企業(yè)新增加注冊(cè)資金，其他部分記入企業(yè)資本公積金。于交收日，這輪投資者二持有公司充足稀釋液的基礎(chǔ)上的8.8050%股份。

(3)這輪投資者三允許根據(jù)本協(xié)議約定的條款和標(biāo)準(zhǔn)以人民幣1,000.0000萬(wàn)余元（英文大寫：貳仟萬(wàn)元整）的對(duì)價(jià)（下稱“投資者三增資款”）對(duì)企業(yè)開展增資擴(kuò)股（下稱“投資者三增資擴(kuò)股”），在其中15.7143萬(wàn)余元（英文大寫：壹拾伍萬(wàn)柒仟壹佰肆拾叁元）用以申購(gòu)企業(yè)新增加注冊(cè)資金，其他部分記入企業(yè)資本公積金。于交收日，這輪投資者三持有公司充足稀釋液的基礎(chǔ)上的1.0482%股份。

(4)這輪投資者四允許根據(jù)本協(xié)議約定的條款和標(biāo)準(zhǔn)以人民幣2,000.0000萬(wàn)余元（英文大寫：貳仟萬(wàn)元整）的對(duì)價(jià)（下稱“投資者四增資款”）對(duì)企業(yè)開展增資擴(kuò)股（下稱“投資者四增資擴(kuò)股”），在其中31.4286萬(wàn)余元（英文大寫：叁拾壹萬(wàn)肆仟貳佰捌拾陸元）用以申購(gòu)企業(yè)新增加注冊(cè)資金，其他部分記入企業(yè)資本公積金。于交收日，這輪投資者四持有公司充足稀釋液的基礎(chǔ)上的2.0964%股份。

(5)這輪投資者五允許根據(jù)本協(xié)議約定的條款和標(biāo)準(zhǔn)以人民幣2,000.0000萬(wàn)余元（英文大寫：貳仟萬(wàn)元整）的對(duì)價(jià)（下稱“投資者五增資款”）對(duì)企業(yè)開展增資擴(kuò)股（下稱“投資者五增資擴(kuò)股”），在其中31.4286萬(wàn)余元（英文大寫：叁拾壹萬(wàn)肆仟貳佰捌拾陸元）用以申購(gòu)企業(yè)新增加注冊(cè)資金，其他部分記入企業(yè)資本公積金。于交收日，這輪投資者五持有公司充足稀釋液的基礎(chǔ)上的2.0964%股份。

(6)這輪投資者六允許根據(jù)本協(xié)議約定的條款和標(biāo)準(zhǔn)以人民幣500.0000萬(wàn)余元（英文大寫：伍佰萬(wàn)元整）的對(duì)價(jià)（下稱“投資者六增資款”）對(duì)企業(yè)開展增資擴(kuò)股（下稱“投資者六增資擴(kuò)股”），在其中7.8571萬(wàn)余元（英文大寫：柒萬(wàn)捌仟伍佰柒拾壹元）用以申購(gòu)企業(yè)新增加注冊(cè)資金，其他部分記入企業(yè)資本公積金。于交收日，這輪投資者六持有公司充足稀釋液的基礎(chǔ)上的0.5241%股份。

(7)這輪投資者七允許根據(jù)本協(xié)議約定的條款和標(biāo)準(zhǔn)以人民幣500.0000萬(wàn)余元（英文大寫：伍佰萬(wàn)元整）的對(duì)價(jià)（下稱“投資者七增資款”）對(duì)企業(yè)開展增資擴(kuò)股（下稱“投資者七增資擴(kuò)股”），在其中7.8571萬(wàn)余元（英文大寫：柒萬(wàn)捌仟伍佰柒拾壹元）用以申購(gòu)企業(yè)新增加注冊(cè)資金，其他部分記入企業(yè)資本公積金。于交收日，這輪投資者七持有公司充足稀釋液的基礎(chǔ)上的0.5241%股份。

(8)這輪投資者八允許根據(jù)本協(xié)議約定的條款和標(biāo)準(zhǔn)以人民幣600.0000萬(wàn)余元（英文大寫：陸佰萬(wàn)元整）的對(duì)價(jià)（下稱“投資者八增資款”）對(duì)企業(yè)開展增資擴(kuò)股（下稱“投資者八增資擴(kuò)股”），在其中9.4286萬(wàn)余元（英文大寫：玖萬(wàn)肆仟貳佰捌拾陸元）用以申購(gòu)企業(yè)新增加注冊(cè)資金，其他部分記入企業(yè)資本公積金。于交收日，這輪投資者八持有公司充足稀釋液的基礎(chǔ)上的0.6289%股份。

(9)這輪投資者九允許根據(jù)本協(xié)議約定的條款和標(biāo)準(zhǔn)以人民幣400.0000萬(wàn)余元（英文大寫：肆佰萬(wàn)元整）的對(duì)價(jià)（下稱“投資者九增資款”，與投資者一增資款、投資者二增資款、投資者三增資款、投資者四增資款、投資者五增資款、投資者六增資款、投資者七增資款、投資者八增資款合稱為“增資款”）對(duì)企業(yè)開展增資擴(kuò)股（下稱“投資者九增資擴(kuò)股”，與投資者一增資擴(kuò)股、投資者二增資擴(kuò)股、投資者三增資擴(kuò)股、投資者四增資擴(kuò)股、投資者五增資擴(kuò)股、投資者六增資擴(kuò)股、投資者七增資擴(kuò)股、投資者八增資擴(kuò)股合稱為“本次投資”或“本次增資”），在其中6.2857萬(wàn)余元（英文大寫：陸萬(wàn)貳仟捌佰伍拾柒元）用以申購(gòu)企業(yè)新增加注冊(cè)資金，其他部分記入企業(yè)資本公積金。于交收日，這輪投資者九持有公司充足稀釋液的基礎(chǔ)上的0.4193%股份。

2.2.2 員工持股平臺(tái)增資擴(kuò)股及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

為了進(jìn)一步創(chuàng)建、完善企業(yè)長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引留下杰出人才，不斷加強(qiáng)企業(yè)員工積極性，多方允許公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（職工在芯鴻達(dá)方面完成對(duì)企業(yè)間接持股），由芯鴻達(dá)申購(gòu)企業(yè)100萬(wàn)余元注冊(cè)資金，增資擴(kuò)股認(rèn)購(gòu)價(jià)格為3.62元/注冊(cè)資金，同時(shí)由芯鴻達(dá)自上海市芯興達(dá)處轉(zhuǎn)讓獲得企業(yè)50萬(wàn)注冊(cè)資金，該等認(rèn)購(gòu)資金實(shí)際付款進(jìn)展依照董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過(guò)的股權(quán)激勵(lì)方案及相關(guān)配套文檔實(shí)行。

抵賴分歧，多方允許，本次增資中員工持股平臺(tái)增資擴(kuò)股及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行工商變更登記后，再執(zhí)行這輪投資者增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)。

為進(jìn)一步明確，目前公司股東允許舍棄其依據(jù)適用中國(guó)法律法規(guī)、規(guī)章、公司股東間協(xié)議或任何其他理由就本次增資所享有的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、反溶解權(quán)及可能出現(xiàn)的其他所有優(yōu)先性或否定性權(quán)利。

2.6 本次增資結(jié)束后的股東權(quán)益

多方允許，自交收日起，這輪投資者及員工持股平臺(tái)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)章及股東協(xié)議的約定，從總體上根據(jù)本次增資所取得的企業(yè)股份具有做為股東的一切權(quán)利（包含但是不限于交收日時(shí)未分配股息紅利、個(gè)人公積金以及公司別的依規(guī)提取各種股票基金），并要擔(dān)負(fù)它作為股東應(yīng)承擔(dān)的一切責(zé)任。

交收日后，如基于中國(guó)法律法規(guī)限制，買賣文檔授予這輪投資者的一切支配權(quán)沒(méi)法充分實(shí)現(xiàn)，服務(wù)承諾方（即芯慧聯(lián)新、其創(chuàng)始股東上海市芯欣聚、上海市芯華盛、上海市芯興達(dá)、上海市芯盛達(dá)、芯鴻達(dá)及其芯慧聯(lián)新控股股東）將采取我國(guó)法律允許的其他方式，在較大范圍之內(nèi)實(shí)現(xiàn)交易文檔合同約定的這輪投資者正當(dāng)利益；除創(chuàng)始股東以外的其他目前公司股東將采取我國(guó)法律允許的其他方式，盡其商業(yè)上之有效努力創(chuàng)造買賣文檔合同約定的這輪投資者正當(dāng)利益。

格外的，抵賴分歧，員工持股平臺(tái)中所注冊(cè)登記的普通合伙及有限合伙為市場(chǎng)份額委托持有者，財(cái)產(chǎn)份額實(shí)際所屬狀況依照董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過(guò)的股權(quán)激勵(lì)方案、授于分配原則及相關(guān)配套文檔承諾明確。

第三條 前提條件

3.1 這輪投資者執(zhí)行付款增資款的責(zé)任義務(wù)在于以下條件（每一項(xiàng)均稱“前提條件”）在根據(jù)本協(xié)定第4.1條付款增資款之日或以前所有獲得滿足或者被這輪投資者書面形式免除：

3.1.1 企業(yè)已經(jīng)取得本次增資所必須的全部政府批準(zhǔn)、審批和辦理手續(xù)（如有）；

3.1.2 這輪投資者已經(jīng)取得本次增資所必須的內(nèi)部結(jié)構(gòu)準(zhǔn)許、審批和辦理手續(xù)（如有）；

3.1.3 服務(wù)承諾方根據(jù)本約定書所作出的服務(wù)承諾、確保始終保持真正、詳細(xì)、精確，而且沒(méi)有任何違反本約定書及服務(wù)承諾與保障的個(gè)人行為；公司集團(tuán)（指芯慧聯(lián)新以及已有的及未來(lái)的國(guó)有獨(dú)資、子公司及其控制的許多法律實(shí)體）的財(cái)產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)利狀況都是真實(shí)的，本次投資進(jìn)行相關(guān)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的負(fù)債表、利潤(rùn)表在內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)憑證、合同和協(xié)議、外部環(huán)境工作人員采訪都是真實(shí)的，如實(shí)陳述公司經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)情況；公司已經(jīng)向這輪投資者充足、詳細(xì)公布企業(yè)的對(duì)外擔(dān)保、債務(wù)、起訴及訴訟、行政處分及其其他與本次增資相關(guān)消息，服務(wù)承諾該等相關(guān)信息均是真正、精確及完備的；不會(huì)有未與這輪投資者公布的對(duì)外開放（包含股東）做擔(dān)保、質(zhì)押、或有負(fù)債、超大金額未處理廢料、行政處分，標(biāo)的金額超出500萬(wàn)或可能造成企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)受到阻礙的訴訟、訴訟情況等；

3.1.4 這輪投資者圓滿完成對(duì)公司業(yè)務(wù)、技術(shù)性、法律法規(guī)和財(cái)務(wù)的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，企業(yè)下屬公司和財(cái)務(wù)、財(cái)產(chǎn)、專利權(quán)、工作人員、業(yè)務(wù)流程等各個(gè)方面具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)水平，并且對(duì)大股東（即上海市芯欣聚）及其關(guān)聯(lián)方不會(huì)有重要依靠；

3.1.5 本協(xié)定規(guī)定或者是為進(jìn)行本次增資而需要提交或簽定的內(nèi)容和形式符合規(guī)定且這輪投資者承認(rèn)的有關(guān)增資擴(kuò)股和更改的買賣文檔都已獲得適度簽定及提供；且不存在妨礙本次增資完成別的重大事情；

3.1.6 截止到交收日，公司集團(tuán)在營(yíng)銷、技術(shù)性、法律法規(guī)、會(huì)計(jì)、高管等多個(gè)方面無(wú)重大不良影響或重大不利變化；

3.1.7 企業(yè)已就本次增資得到全部必需受權(quán)，包含已經(jīng)按照其全局性文件的規(guī)定做出股東會(huì)決議和股東會(huì)議決議，準(zhǔn)許本次投資和全部買賣文檔，準(zhǔn)許依據(jù)本協(xié)定修定企業(yè)章程等相關(guān)文件，同時(shí)向這輪投資者給予反映上述情況事項(xiàng)書面決定，該準(zhǔn)許持續(xù)有效，且目前公司股東舍棄就本次增資擁有的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)及可能出現(xiàn)的其他所有優(yōu)先性或否定性權(quán)利；

3.1.8 截止到交收日，不存在什么不益于公司集團(tuán)的法院判決書、仲裁委員會(huì)裁定、政府部門裁定或是法律法規(guī)（a）限定、嚴(yán)禁、延遲時(shí)間或者以其他方式阻攔或是尋找阻攔本次增資順利完成；（b）并對(duì)執(zhí)行買賣文檔項(xiàng)下責(zé)任或者對(duì)本次增資構(gòu)成重大不良影響；或（c）限定公司集團(tuán)的運(yùn)營(yíng)進(jìn)而構(gòu)成重大不利變化；

3.1.9 服務(wù)承諾方已經(jīng)向這輪投資者出示相應(yīng)證明材料，證實(shí)此條上述前提條件已經(jīng)全部獲得滿足。

3.2 這輪投資者有權(quán)利但是沒(méi)有責(zé)任無(wú)論什么時(shí)候免除以上前提條件中的一項(xiàng)或多項(xiàng)。

3.3 多方進(jìn)一步明確，一切被這輪投資者書面形式免除的增資款付款的先決條件將成為服務(wù)承諾放在交收后需要在本輪投資者書面形式標(biāo)準(zhǔn)的合理期限內(nèi)立即履行的義務(wù)，然后由服務(wù)承諾方于該等書面形式免除做出之日起五（5）日內(nèi)向型這輪投資者出示內(nèi)容與形式令這輪投資者令人滿意的承諾書或證明材料，對(duì)于該等義務(wù)作出相應(yīng)服務(wù)承諾。

第四條 交收

4.1 這輪投資者在本協(xié)定起效且本協(xié)定第三條承諾的先決條件所有造就后十（10）個(gè)工作日日內(nèi)或多方再行書面確認(rèn)的許多期限內(nèi)，向領(lǐng)導(dǎo)特定賬戶繳納增資款。

格外的，針對(duì)員工持股平臺(tái)來(lái)講，其獲得企業(yè)股份的交收時(shí)間按企業(yè)股東大會(huì)做出允許其對(duì)于企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股的決議之日為標(biāo)準(zhǔn)。員工持股平臺(tái)最遲應(yīng)當(dāng)2025年12月31日以前依照員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行對(duì)企業(yè)的實(shí)繳出資責(zé)任。

抵賴異議，各這輪投資者的交收能夠分別依次進(jìn)行，且對(duì)每一這輪投資者來(lái)講，其所適用的交收日指其根據(jù)本協(xié)議的約定完成其應(yīng)付增資款付款之日。

4.2 股份公司章程及出資證明

企業(yè)應(yīng)當(dāng)交收日將這輪投資者及員工持股平臺(tái)根據(jù)本次增資所取得的相對(duì)應(yīng)的企業(yè)證券登記于企業(yè)的股份公司章程，并且于交收日向這輪投資者及員工持股平臺(tái)出示反映這輪投資者及員工持股平臺(tái)根據(jù)本次增資所獲得的股份的實(shí)繳出資的出資證明、股份公司章程掃描文件。

企業(yè)在接到本協(xié)定第4.1條上述增資款后三（3）個(gè)工作日日內(nèi)，向這輪投資者及員工持股平臺(tái)出示公司股東出資證明、股份公司章程正本。出資證明史料記載事宜必須符合《中華人民共和國(guó)公司法》的需求，然后由公司法人代表簽字加蓋公司印章。企業(yè)在接到第4.1條上述增資款后二十（20）個(gè)工作日日內(nèi)，應(yīng)進(jìn)行這輪投資者增資擴(kuò)股及其競(jìng)選這輪投資者一及這輪投資者二各自候選人執(zhí)行董事為董事的工商變更登記/登記手續(xù)，同時(shí)向這輪投資者給予本次增資之后的企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件加蓋公章）。本協(xié)定其他多方應(yīng)采取全部必需行為并簽訂全部必須的文件或公文以配合完成該等工商變更登記/登記手續(xù)。

4.3 這輪投資者于本次投資交收日后，依照本協(xié)定第2.3條上述股權(quán)比例與其它多方共享公司本次增資前后期值盈余公積。

第六條 責(zé)任義務(wù)

6.1 公司與創(chuàng)始股東（指上海市芯欣聚、上海市芯華盛、上海市芯興達(dá)、上海市芯盛達(dá)、芯鴻達(dá)）的責(zé)任義務(wù)

6.1.1 確保根據(jù)本協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)、數(shù)量和價(jià)錢新增加注冊(cè)資金，并依據(jù)相關(guān)政府部門的相關(guān)規(guī)定與本約定書及時(shí)完成工商變更登記手續(xù)等有關(guān)必需程序流程。此次申請(qǐng)辦理增資擴(kuò)股公司變更的費(fèi)由公司承擔(dān)；

6.1.2 在協(xié)議簽訂之日至交收日中間，除非是獲得這輪投資者的事前書面確認(rèn)，公司集團(tuán)不得使用下列個(gè)人行為：

(1) 以直接和間接方法出售公司集團(tuán)公司股份，或者對(duì)公司集團(tuán)股份設(shè)置質(zhì)押貸款或進(jìn)行別的使之支配權(quán)受限制安排；

(2) 新增加、分派、發(fā)售、選購(gòu)、償還或復(fù)購(gòu)公司集團(tuán)的所有總股本，或進(jìn)行收購(gòu)、并入或公司分立；

(3) 對(duì)公司集團(tuán)一切資金進(jìn)行質(zhì)押物、處置資產(chǎn)；

(4) 公布、付款或/或進(jìn)行公司集團(tuán)的所有股利分配發(fā)放或分派；

(5) 公司集團(tuán)向一切實(shí)體線或普通合伙人給予會(huì)計(jì)性支助、貸款或貸款擔(dān)保；

(6) 提升公司集團(tuán)一切超出或已超rmb2,000萬(wàn)元債務(wù)、義務(wù)、責(zé)任或花費(fèi)，或放棄公司集團(tuán)一切超出或已超rmb1,000萬(wàn)元債務(wù)、利益、支配權(quán)或盈利；

(7) 公司集團(tuán)出現(xiàn)任何超出或已超rmb1,000萬(wàn)元資本性支出；

(8) 存在重大不好事宜，或其它可能對(duì)公司集團(tuán)運(yùn)營(yíng)的特性或范疇造成嚴(yán)重不利影響的個(gè)人行為。

6.1.3 在協(xié)議簽訂之日至交收日中間，若出現(xiàn)對(duì)公司集團(tuán)運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生重大不好事宜，應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知這輪投資者，并按照這輪投資者需要提供這輪投資者就得事宜所需要了解的信息內(nèi)容；

重要不好事宜包含但是不限于：

(1) 公司集團(tuán)經(jīng)營(yíng)宗旨和業(yè)務(wù)范圍的重要不利變化；

(2) 公司集團(tuán)產(chǎn)生債務(wù)和無(wú)法償還全部債務(wù)的違約糾紛，每筆金額超過(guò)1,000萬(wàn)余元的高額退換貨；

(3) 公司集團(tuán)產(chǎn)生或預(yù)估遭到超出資產(chǎn)總額10%以上巨大損失；

(4) 公司集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部環(huán)境存在重大不利變化；

(5) 涉及到公司集團(tuán)的重要訴訟仲裁，法院依法撤消股東大會(huì)、股東會(huì)決議；

(6) 公司集團(tuán)或控股股東或執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、核心技術(shù)人員產(chǎn)生超大金額無(wú)法償還全部債務(wù)的情況或受到政府部門監(jiān)督機(jī)構(gòu)、行業(yè)自律組織的立案查處或懲罰、處罰，及其觸犯刑法；

(7) 董事、公司監(jiān)事、高管人員、核心技術(shù)人員存在重大不好變化。

6.2 這輪投資者的責(zé)任義務(wù)

6.2.1 根據(jù)本協(xié)議約定的金額時(shí)限，按時(shí)發(fā)放執(zhí)行增資款的支付責(zé)任；

6.2.2 相互配合公司申請(qǐng)此次股份增資擴(kuò)股的相關(guān)手續(xù)，包含但是不限于簽定有關(guān)文件及打算有關(guān)公司變更材料及；

6.2.3 確保其于本協(xié)定項(xiàng)下付款增資款的資金來(lái)源依法依規(guī)，不會(huì)有對(duì)企業(yè)IPO可能出現(xiàn)潛在性不良影響。

第八條 協(xié)議書法律效力

8.1 本協(xié)定經(jīng)公司的法定代表人簽名加蓋單位公章、合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表簽名加蓋單位公章、及其普通合伙人一方簽字確認(rèn)起效。

8.2 經(jīng)雙方商議并達(dá)成書面形式一致，本協(xié)定可以提前消除。

8.3 除本協(xié)定另有約定外，如果發(fā)生以下任一情況的，任何一方有權(quán)利以書面形式通知的形式停止本協(xié)定而不需要承擔(dān)相應(yīng)合同違約責(zé)任，本協(xié)定自通告送到之日停止。企業(yè)應(yīng)當(dāng)本協(xié)議終止之日起十（10）個(gè)工作日日內(nèi)，向這輪投資者退還其已支付的增資款及造成的相應(yīng)貸款利息：

(1) 非因任何一方緣故，因?yàn)橄嚓P(guān)負(fù)責(zé)人政府部門或其它地方政府的緣故，造成本協(xié)定不能履行的；

(2) 因不可抗力原因，造成本協(xié)定不能履行的。

8.4 抵賴異議，若這輪投資者履行本協(xié)議約定的協(xié)議書合同解除權(quán)但是其他多方不肯停止本協(xié)定，則本協(xié)定對(duì)除履行協(xié)議書合同解除權(quán)的這輪投資者以外的其他多方仍然具有法律約束力，不受影響不肯停止本協(xié)定的許多多方在合同項(xiàng)下分別的權(quán)利和義務(wù)，但在這種情況下別的多方需協(xié)同配合，再次簽定或修定投資合同和有關(guān)法律條文（如可用）。此外，為防止異議，任一這輪投資者在本協(xié)定項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)均是互不相關(guān)，相互之間不承擔(dān)責(zé)任。

第九條 合同違約責(zé)任

9.1 任何一方（守約方）違反本協(xié)議書，造成其他方（守約方）虧損的，解決因?yàn)檫`規(guī)行為給守約方造成的經(jīng)濟(jì)損失予以賠償。虧損賠償費(fèi)理應(yīng)等同于因毀約所導(dǎo)致的全部損失，除此之外，守約方還應(yīng)承擔(dān)守約方因維護(hù)自己的權(quán)益、追償債務(wù)而造成的相關(guān)費(fèi)用（包含但是不限于仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、保護(hù)保險(xiǎn)費(fèi)用、律師代理費(fèi)等），本協(xié)定另有約定的除外。

9.2 本協(xié)定實(shí)施后，這輪投資者應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定的條件和時(shí)限全額付款增資款。如這輪投資者無(wú)法根據(jù)本約定書執(zhí)行增資款繳納責(zé)任的，且逾期超過(guò)三十（30）個(gè)工作日日的，公司有權(quán)消除本協(xié)定且有權(quán)利要求這輪投資者根據(jù)本協(xié)議解除完該等這輪投資者應(yīng)支付增資款每日萬(wàn)分之二（0.02%）的要求向領(lǐng)導(dǎo)賠償損失。

9.3 除本協(xié)定另有約定外，在交收日前，以下一切情況發(fā)生的時(shí)候，這輪投資者有權(quán)利提早最少五(5)個(gè)工作日日以書面形式通知?jiǎng)e的多方消除本協(xié)定，本協(xié)定自通知中標(biāo)明的消除起效日消除：

(1) 任一服務(wù)承諾放在買賣文檔項(xiàng)下的闡述或保證存有與事實(shí)不符或者有忽略，且上述情況與事實(shí)不符或忽略事宜對(duì)任一公司集團(tuán)（即企業(yè)或者其子公司）或這輪投資者造成嚴(yán)重不良影響；

(2) 任一服務(wù)承諾方未按買賣文檔的承諾履行其在投資文檔項(xiàng)下的承諾、服務(wù)承諾、責(zé)任，并且經(jīng)過(guò)這輪投資者傳出書面形式催告函后三十(30)日內(nèi)并未采取相應(yīng)的防范措施，所以該等未履行對(duì)任一公司集團(tuán)（即企業(yè)或者其子公司）或這輪投資者造成嚴(yán)重不良影響；或

(3) 如交收非因投資者導(dǎo)致不能在簽署日起六十(60)日內(nèi)進(jìn)行的。

抵賴異議，如服務(wù)承諾聚瑞任一方違背的闡述、確保、服務(wù)承諾、承諾或責(zé)任自身已帶有重要不良影響之義，則違背該等闡述、確保、服務(wù)承諾、承諾或責(zé)任自身將視為形成了本9.3條第(1)及(2)賬款中的對(duì)公司集團(tuán)造成嚴(yán)重不良影響。

如本協(xié)定項(xiàng)下交收后責(zé)任未按照約定順利完成整頓或獲得這輪投資者的免除允許或延期外，且經(jīng)這輪投資者傳出書面形式催告函后三十(30)日內(nèi)并未采取相應(yīng)的防范措施，則每貸款逾期一日，這輪投資者有權(quán)利要求創(chuàng)始股東向這輪投資者擔(dān)負(fù)已支付增資款總額萬(wàn)分之二（0.02%）作為違約金。

9.4 除非是可以提供證據(jù)表明是是非非企業(yè)個(gè)人原因，企業(yè)無(wú)法按照本協(xié)議的約定在負(fù)責(zé)人工商局申請(qǐng)辦理與本次增資相關(guān)的工商變更登記/登記手續(xù)（包含但是不限于股份、規(guī)章、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事等工商變更）（若因負(fù)責(zé)人市場(chǎng)監(jiān)督管理部門原因造成的審核延遲時(shí)間，多方商議增加該時(shí)限除外）的，每逾期一天，公司應(yīng)償還這輪投資者其擬增資款總額萬(wàn)分之二（0.02%）作為違約金。假如逾期超過(guò)三十（30）個(gè)工作日日的，這輪投資者有權(quán)利消除本協(xié)定，企業(yè)應(yīng)在收到這輪投資者書面形式通知后五（5）個(gè)工作日日內(nèi)退還這輪投資者已支付的增資款及按到時(shí)候全國(guó)各地銀行間同業(yè)拆借核心發(fā)布的五年期市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）測(cè)算利息作為違約金。

9.5 除非是這輪投資者再行書面確認(rèn)共同負(fù)責(zé)的以外，服務(wù)承諾方承諾，如公司集團(tuán)由于在交收日以前的事宜違背管控法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章而被罰款的、違背它與任何第三方簽訂的合同書所引發(fā)的毀約或承擔(dān)責(zé)任、以及未嚴(yán)格履行其應(yīng)承擔(dān)義務(wù)向任何第三方承擔(dān)花費(fèi)（包含但是不限于應(yīng)對(duì)員工工資、應(yīng)對(duì)城鎮(zhèn)職工社保及公積金、應(yīng)繳納稅費(fèi)等），可能會(huì)導(dǎo)致這輪投資者遭到或承擔(dān)任何責(zé)任、危害、損害、花費(fèi)虧損的，服務(wù)承諾中應(yīng)連同地向這輪投資者進(jìn)行賠付，以確保這輪投資者恢復(fù)到未遭到或擔(dān)負(fù)該等義務(wù)、危害、損害、費(fèi)用情況。

（二）股東協(xié)議

第二十三條 投資者公司股東的優(yōu)先支配權(quán)（反溶解權(quán)、優(yōu)先選擇售賣權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、復(fù)購(gòu)與贖回權(quán)、追隨項(xiàng)目投資權(quán)）

……

（5）復(fù)購(gòu)與贖出

如出現(xiàn)如下所示狀況（“復(fù)購(gòu)事情”），投資者公司股東有權(quán)在了解或應(yīng)知該等情況發(fā)生之日起十二個(gè)（12）個(gè)月要求其（通稱“復(fù)購(gòu)方”）對(duì)投資人公司股東持有的股份完成復(fù)購(gòu)，如果企業(yè)沒(méi)能在投資者公司股東明確提出復(fù)購(gòu)后因?yàn)槿魏卫碛稍斐梢勒毡緟f(xié)定約定期限進(jìn)行購(gòu)買的，控股股東以其所持企業(yè)股權(quán)處置使用價(jià)值為準(zhǔn)擔(dān)負(fù)復(fù)購(gòu)義務(wù)。開啟股份回購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)如下所示：

（a）違背誠(chéng)實(shí)信用原則

違背誠(chéng)實(shí)信用原則就是指：服務(wù)承諾方不履行誠(chéng)信友善責(zé)任，發(fā)生詐騙等重要信用問(wèn)題（包含但是不限于：①立即或者變相侵吞公司財(cái)產(chǎn)；②向投資者公司股東所提供的會(huì)計(jì)資料等信息存有虛報(bào)或重大遺漏；③違反本協(xié)議書第五條、第十條、第二十一條及其第二十三條承諾中包含但是不限于產(chǎn)生投資者公司股東未允許或毫不知情對(duì)外擔(dān)保、賬外市場(chǎng)銷售、將所持有的股份向第三方質(zhì)押貸款、將企業(yè)關(guān)鍵財(cái)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、賣掉或授權(quán)他人使用（為公司及其子公司外部融資給予質(zhì)押、質(zhì)押貸款、貸款擔(dān)?；蚴菢?gòu)建第三方利益以外），并構(gòu)成達(dá)標(biāo)發(fā)售或資本運(yùn)營(yíng)障礙情況；或④不能在會(huì)計(jì)期間完畢后六（6）個(gè)自然月內(nèi)出示孑有證券資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所財(cái)務(wù)審計(jì)的布年度審計(jì)報(bào)告，或者被上述情況審計(jì)公司出示非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告意見（即標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見以外的任何審計(jì)報(bào)告意見）。

（b）投資者公司股東沒(méi)能在2030年6月30日之前完成達(dá)標(biāo)撤出：

達(dá)標(biāo)撤出指：（i）達(dá)標(biāo)發(fā)售；或（ii）公司被上市企業(yè)以股權(quán)或現(xiàn)金收購(gòu)，或者被其他企業(yè)以全現(xiàn)金方式回收，且投資者股東年化回報(bào)率不少于10%（單利）；

（c）公司集團(tuán)產(chǎn)生侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)個(gè)人行為進(jìn)而造成公司集團(tuán)長(zhǎng)期運(yùn)營(yíng)遭受重要不利影響的或?qū)ζ髽I(yè)達(dá)標(biāo)發(fā)售造成嚴(yán)重不利影響的；

（d）企業(yè)公司股東的復(fù)購(gòu)事情/情況被觸發(fā)的，或者公司公司股東（包括公司一切將來(lái)公司股東）規(guī)定復(fù)購(gòu)所持有的企業(yè)股份或股份的。

復(fù)購(gòu)額度為投資人公司股東各自增資擴(kuò)股額度再加上按照本公約算的回購(gòu)利率測(cè)算利息，或投資者公司股東所占據(jù)企業(yè)進(jìn)行復(fù)購(gòu)時(shí)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額市場(chǎng)份額二者孰高金額。上述情況回購(gòu)利率為10%（年化利率單利），但是若開啟本協(xié)定本第二十三條第（5）項(xiàng)（a）款所述情況（即違背誠(chéng)實(shí)信用原則），回購(gòu)利率為20%（年化利率利滾利）。

復(fù)購(gòu)額度計(jì)算方法如下所示：

針對(duì)每一投資者公司股東來(lái)講：復(fù)購(gòu)額度=投資者公司股東分別輪數(shù)的增資擴(kuò)股額度×（1 回購(gòu)利率×T÷365），在其中T為投資者向領(lǐng)導(dǎo)實(shí)際支付股本金之日至復(fù)購(gòu)合同款所有付款之日的日歷日數(shù)。每一投資者的項(xiàng)目投資期限自付款分別輪數(shù)增資擴(kuò)股合同款之日開始計(jì)算，至復(fù)購(gòu)額度付款成功之日止。

復(fù)購(gòu)次序如下所示：投資者公司股東需在了解或應(yīng)知復(fù)購(gòu)事件觸發(fā)后十二個(gè)（12）個(gè)月，應(yīng)先向領(lǐng)導(dǎo)傳出復(fù)購(gòu)?fù)ǜ?，若公司在接到投資者股東回購(gòu)消息后一百二十（120）日內(nèi)沒(méi)完成購(gòu)買的，投資者公司股東有權(quán)利要求控股股東對(duì)復(fù)購(gòu)責(zé)任承擔(dān)責(zé)任，且控股股東應(yīng)當(dāng)在收到投資者股東回購(gòu)消息后九十（90）日內(nèi)完成支付結(jié)束資金回籠賬款責(zé)任?？毓晒蓶|擔(dān)負(fù)復(fù)購(gòu)責(zé)任時(shí)僅限以其所持企業(yè)股權(quán)處置使用價(jià)值為準(zhǔn)負(fù)責(zé)任。

不管本協(xié)定是不是出現(xiàn)任何反過(guò)來(lái)承諾，1）各投資者公司股東應(yīng)有著先于創(chuàng)始股東（但投資者股東之間為同樣選秀權(quán)）的回購(gòu)權(quán)，則在創(chuàng)始股東與此同時(shí)履行回購(gòu)權(quán)時(shí)，各投資者公司股東有權(quán)利先于一切創(chuàng)始股東得到投資者股東回購(gòu)合同款，在投資者公司股東得到所有投資者復(fù)購(gòu)合同款前，復(fù)購(gòu)方不得為一切創(chuàng)始股東支付任何復(fù)購(gòu)合同款；如到時(shí)候復(fù)購(gòu)方無(wú)充足資金撥付各投資者股東所有復(fù)購(gòu)合同款，則投資者股東之間應(yīng)根據(jù)其分別應(yīng)所獲得的所有復(fù)購(gòu)合同款數(shù)額的相對(duì)性占比得到復(fù)購(gòu)方收取的復(fù)購(gòu)合同款；2）如企業(yè)在交收日后引進(jìn)新股東，投資者公司股東應(yīng)擁有與新股東（即除創(chuàng)始股東和投資者公司股東之外的企業(yè)公司股東）同樣順位的回購(gòu)權(quán)，投資者公司股東有權(quán)利與新股東與此同時(shí)得到相應(yīng)的復(fù)購(gòu)合同款，如到時(shí)候復(fù)購(gòu)方無(wú)充足資金撥付投資者股東及新股東的所有復(fù)購(gòu)合同款，則投資者公司股東跟新公司股東應(yīng)根據(jù)其分別應(yīng)所獲得的所有復(fù)購(gòu)合同款數(shù)額的相對(duì)性占比得到復(fù)購(gòu)方收取的復(fù)購(gòu)合同款。針對(duì)復(fù)購(gòu)放在此款1）、2）項(xiàng)下未全額支付的那一部分，投資者公司股東跟新公司股東均有權(quán)規(guī)定復(fù)購(gòu)放在修復(fù)購(gòu)買能力后繼續(xù)按照本第（5）條的承諾付款。

……

五、此次境外投資對(duì)公司的影響

本次交易根據(jù)公司半導(dǎo)體材料業(yè)務(wù)流程戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與發(fā)展需求，有助于推動(dòng)企業(yè)在半導(dǎo)體業(yè)務(wù)領(lǐng)域的擴(kuò)展，健全企業(yè)半導(dǎo)體材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，進(jìn)一步提升企業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)能力。

本次交易完成后，標(biāo)的公司將會(huì)成為公司全資子公司芯傲華的參股子公司。

六、此次對(duì)外開放投資風(fēng)險(xiǎn)剖析

（一）運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能受世界各國(guó)政治經(jīng)濟(jì)學(xué)自然環(huán)境、市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)的需求轉(zhuǎn)變、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、市場(chǎng)拓展進(jìn)展、企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理等多方面因素產(chǎn)生的影響，促使標(biāo)的公司將來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況存在一定的不確定性。

（二）科研開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)性

標(biāo)的公司所處半導(dǎo)體行業(yè)行業(yè)屬于技術(shù)性密集型行業(yè)，涉及到電子器件、機(jī)械設(shè)備、化工廠、原材料、信息內(nèi)容等學(xué)科行業(yè)，有多類別交叉學(xué)科知識(shí)綜合運(yùn)用，具有很高的技術(shù)門檻。若不能緊隨世界各國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)生產(chǎn)制造行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，全面了解顧客多元化的個(gè)性化需求，或后面科研投入不夠，標(biāo)的公司可能面臨因?yàn)闊o(wú)法保持持續(xù)自主創(chuàng)新能力而造成競(jìng)爭(zhēng)能力降低風(fēng)險(xiǎn)。

（三）核心技術(shù)人員流失風(fēng)險(xiǎn)性

作為典型的技術(shù)性密集型行業(yè)，半導(dǎo)體行業(yè)市場(chǎng)對(duì)專業(yè)性人才特別是研發(fā)人員的依靠程度高。伴隨著市場(chǎng)需求不斷增加和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日益猛烈，半導(dǎo)體行業(yè)市場(chǎng)對(duì)技能人才之間的競(jìng)爭(zhēng)日益加劇，若標(biāo)的公司不可以提供良好的成長(zhǎng)平臺(tái)、更具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的薪資待遇及良好的產(chǎn)品研發(fā)標(biāo)準(zhǔn)，將面臨核心技術(shù)人員流失風(fēng)險(xiǎn)性。

（四）銷售業(yè)績(jī)虧錢的風(fēng)險(xiǎn)性

標(biāo)的公司主營(yíng)的單晶硅片引線鍵合機(jī)器設(shè)備已交付顧客進(jìn)行檢測(cè)，目前正處最后檢收環(huán)節(jié)；預(yù)估標(biāo)的公司將繼續(xù)保持較高抗壓強(qiáng)度的研發(fā)投入，標(biāo)的公司可能面臨銷售業(yè)績(jī)虧錢的風(fēng)險(xiǎn)性。

特此公告。

大連市百傲化學(xué)有限責(zé)任公司股東會(huì)

2025年1月24日