本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第五十九次會議通知于2023年5月19日以電子郵件方式發(fā)出，會議于2023年5月24日以通訊方式召開。本次會議應(yīng)出席董事10人，實際出席董事10人，會議由董事長王恕慧主持。本次會議的通知、召集和召開程序符合《公司法》和公司《章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　與會董事經(jīng)審議表決，形成以下決議：

　　一、以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃人員名單及授予份額的議案》

　　因利益相關(guān)，關(guān)聯(lián)董事王恕慧、楊曉民、吳勇高回避表決。

　　鑒于公司《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》確定的激勵對象中，5名激勵對象因職務(wù)調(diào)動、離職等原因不再符合激勵資格，需相應(yīng)調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃授予額度，共需減少股票期權(quán)128.26萬股。根據(jù)2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會同意對股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項進行調(diào)整。本次調(diào)整后，激勵對象由81名調(diào)整為76名，股票期權(quán)數(shù)量由5,016.60萬股調(diào)整為4,888.34萬股。

　　內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn，下同）的《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃人員名單及授予份額的公告》（公告編號：2023-034）。

　　獨立董事對該項議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的相關(guān)公告。

　　二、以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于向股票期權(quán)激勵計劃激勵對象授予股票期權(quán)的議案》

　　因利益相關(guān)，關(guān)聯(lián)董事王恕慧、楊曉民、吳勇高回避表決。

　　根據(jù)《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》《股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》《股票期權(quán)激勵計劃管理辦法》的相關(guān)規(guī)定以及2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會認為公司股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意以2023年5月24日為本激勵計劃授予日，以6.21元/股的行權(quán)價格向符合條件的76名激勵對象授予4,888.34萬股股票期權(quán)。

　　內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于向股票期權(quán)激勵計劃激勵對象授予股票期權(quán)的公告》（公告編號：2023-035）。

　　獨立董事對該項議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布在巨潮資訊網(wǎng)的相關(guān)公告。

　　特此公告。

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司董事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：000987 證券簡稱：越秀資本 公告編號：2023-033

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司

　　第九屆監(jiān)事會第二十九次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監(jiān)事會第二十九次會議通知于2023年5月19日以電子郵件方式發(fā)出，會議于2023年5月24日以通訊方式召開。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人，會議由監(jiān)事會主席李紅主持。本次會議的通知、召集和召開程序符合《公司法》和公司《章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　與會監(jiān)事經(jīng)審議表決，形成以下決議：

　　一、以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃人員名單及授予份額的議案》

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：本次對激勵計劃人員名單及授予權(quán)益數(shù)量的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和公司《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本激勵計劃”）的有關(guān)規(guī)定，調(diào)整后的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象的條件，主體資格合法、有效。本次調(diào)整在公司2023年第一次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整的程序合法合規(guī)，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　因此，監(jiān)事會同意公司本次對股票期權(quán)激勵計劃人員名單及授予份額進行調(diào)整的事項。

　　二、以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于向股票期權(quán)激勵計劃激勵對象授予股票期權(quán)的議案》

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：本激勵計劃已經(jīng)按照相關(guān)要求履行了必要的審批程序，向激勵對象授予股票期權(quán)相關(guān)事項符合本激勵計劃的規(guī)定及有關(guān)法律、法規(guī)的要求，公司和激勵對象均未發(fā)生相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本次激勵計劃規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵的情形。激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。激勵對象獲授股票期權(quán)的條件已經(jīng)成就。董事會確定的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會同意本激勵計劃的授予日為2023年5月24日，以6.21元/股的行權(quán)價格向符合條件的76名激勵對象授予4,888.34萬股股票期權(quán)。

　　以上全部議案的具體內(nèi)容詳見公司董事會同日發(fā)布在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

　　特此公告。

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：000987 證券簡稱：越秀資本 公告編號：2023-034

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司

　　關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃人員名單

　　及授予份額的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　廣州越秀資本控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月24日召開第九屆董事會第五十九次會議及第九屆監(jiān)事會第二十九次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃人員名單及授予份額的議案》，利益相關(guān)董事王恕慧、楊曉民、吳勇高回避本議案的審議與表決。公司現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、本激勵計劃已履行的相關(guān)程序

　?。ㄒ唬?023年1月9日，公司召開第九屆董事會第五十三次會議，審議通過《關(guān)于〈股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于制定股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》等。公司獨立董事就激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展以及是否存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形發(fā)表獨立意見。同日，公司召開第九屆監(jiān)事會第二十五次會議，審議通過《關(guān)于〈股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于制定股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)管理辦法的議案》《關(guān)于核查股票期權(quán)激勵計劃人員名單的議案》。公司聘請的律師、獨立財務(wù)顧問均發(fā)表相關(guān)意見。

　?。ǘ?023年1月10日至2023年1月19日，本次擬授予的人員名單在公司內(nèi)部張貼公示。截至公示期結(jié)束，公司監(jiān)事會未收到企業(yè)、個人針對公司本次激勵計劃激勵對象名單、資格等相關(guān)信息存在異議的反饋；2023年5月11日，公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

　?。ㄈ?023年4月29日，公司在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于股權(quán)激勵計劃獲得廣州市國資委批復(fù)的公告》，廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會原則同意公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）。

　?。ㄋ模?023年5月15日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于〈股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于制定股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日、在符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜。2023年5月16日，公司在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　（五）2023年5月24日，公司召開第九屆董事會第五十九次會議及第九屆監(jiān)事會第二十九次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃人員名單及授予份額的議案》《關(guān)于向股票期權(quán)激勵計劃激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，認為股票期權(quán)的授予條件已經(jīng)成就，授予的激勵對象的主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。

　　二、調(diào)整事項說明

　　鑒于公司《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）確定的激勵對象中，5名激勵對象因職務(wù)調(diào)動、離職等原因不再符合激勵資格，需相應(yīng)調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃授予額度，共需減少股票期權(quán)128.26萬股。根據(jù)2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司于2023年5月24日召開第九屆董事會第五十九次會議及第九屆監(jiān)事會第二十九次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃人員名單及授予份額的議案》。本次調(diào)整后，激勵對象由81名調(diào)整為76名，股票期權(quán)數(shù)量由5,016.60萬股調(diào)整為4,888.34萬股。

　　除上述調(diào)整之外，公司本次實施的激勵計劃與2023年第一次臨時股東大會審議通過的一致。

　　三、本次調(diào)整對公司的影響

　　公司本次對股票期權(quán)激勵計劃人員名單的調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

　　四、獨立董事、監(jiān)事會、律師及獨立財務(wù)顧問的相關(guān)意見

　?。ㄒ唬┆毩⒍乱庖?/p>

　　經(jīng)核查，我們認為公司董事會本次對《激勵計劃（草案）》的人員名單和授予份額的調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于激勵計劃調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，履行了必要的程序。本次調(diào)整在公司2023年第一次臨時股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整的程序合法合規(guī)，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

　　因此，我們一致同意公司對本次股票期權(quán)激勵計劃人員名單及授予份額進行調(diào)整的事項。

　?。ǘ┍O(jiān)事會意見

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：本次對激勵計劃人員名單及授予權(quán)益數(shù)量的調(diào)整符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和公司《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，調(diào)整后的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象的條件，主體資格合法、有效。本次調(diào)整在公司2023年第一次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整的程序合法合規(guī)，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　因此，監(jiān)事會同意公司本次對股票期權(quán)激勵計劃人員名單及授予份額進行調(diào)整的事項。

　　（三）律師出具的法律意見

　　1、律師事務(wù)所名稱：北京市中倫律師事務(wù)所。

　　2、律師姓名：余洪彬、何爾康。

　　3、結(jié)論性意見：截至本法律意見書出具之日，本次調(diào)整及授予事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準，本次調(diào)整及授予事項符合《管理辦法》《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

　?。ㄋ模┆毩⒇攧?wù)顧問核查意見

　　公司獨立財務(wù)顧問上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司認為：截至本報告出具日，公司本次股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象均符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的授予所必須滿足的條件，本次股票期權(quán)的授予及相關(guān)調(diào)整已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司本次授予尚需按照相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露和向深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

　　五、備查文件

　　（一）第九屆董事會第五十九次會議決議公告；

　　（二）第九屆監(jiān)事會第二十九次會議決議公告；

　　（三）獨立董事關(guān)于公司第九屆董事會第五十九次會議相關(guān)事項的獨立意見；

　　（四）北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃調(diào)整及首次授予相關(guān)事項的法律意見書；

　　（五）上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告。

　　特此公告。

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司董事會

　　2023年5月25日

　　證券代碼：000987 證券簡稱：越秀資本 公告編號：2023-035

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司

　　關(guān)于向股票期權(quán)激勵計劃激勵對象

　　授予股票期權(quán)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　（一）授予日：2023年5月24日

　?。ǘ┦谟钄?shù)量：4,888.34萬股

　　（三）行權(quán)價格：6.21元/股

　　廣州越秀資本控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本激勵計劃”或“本計劃”）規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司于2023年5月24日召開第九屆董事會第五十九次會議及第九屆監(jiān)事會第二十九次會議，審議通過《關(guān)于向股票期權(quán)激勵計劃激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，同意以2023年5月24日為本激勵計劃授予日，以6.21元/股的行權(quán)價格向符合條件的76名激勵對象授予4,888.34萬股股票期權(quán)?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

　　一、本激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)程序

　?。ㄒ唬┕善逼跈?quán)激勵計劃簡述

　　1、標的股票種類：股票期權(quán)

　　2、標的股票來源：本計劃擬授予股票期權(quán)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

　　3、標的股票數(shù)量：截至2023年1月9日公司已發(fā)行股本總數(shù)為5,017,132,462股。本次計劃擬授予的股票期權(quán)量為5,016.60萬股，占公司總股數(shù)的0.9999%。

　　4、激勵對象：本次激勵授予股票期權(quán)人員范圍為符合條件的公司董事、高級管理人員以及對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心人才和管理骨干，合計81人，約占2022年末在職員工總數(shù)的6.74%。具體如下：

　　（1）公司董事及高級管理人員，具體包括：董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等4人；紀委書記1人，合計5人；

　　（2）公司總部及下屬公司其他管理人員、核心業(yè)務(wù)骨干人員，合計76人。

　　本計劃擬授予的股票期權(quán)的分配情況如下表所示：

　　注：上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

　　5、行權(quán)價格：本計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格為6.21元/股。即滿足行權(quán)條件后，激勵對象可以每股6.21元的價格購買公司向激勵對象定向增發(fā)的A股股票。

　　6、股票期權(quán)的有效期、等待期和行權(quán)安排情況

　　除非按本計劃內(nèi)相關(guān)規(guī)定提前終止，本計劃的有效期自股票期權(quán)授予日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

　　等待期為股票期權(quán)授予之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間，本計劃授予的股票期權(quán)等待期為自授予日起24個月、36個月、48個月。

　　可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

　?。?）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算；

　?。?）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

　　（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

　?。?）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。

　　若達到本激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件，則各期期權(quán)可根據(jù)下述行權(quán)期及時間安排分批生效，即激勵對象可根據(jù)下述行權(quán)期及時間安排行權(quán)。本激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示：

　　激勵對象必須在股票期權(quán)行權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若達不到行權(quán)條件，則當(dāng)期股票期權(quán)不得行權(quán)。若符合行權(quán)條件，但未在上述行權(quán)期全部行權(quán)的該部分股票期權(quán)將自動失效并由公司注銷。

　　7、股票期權(quán)行權(quán)的業(yè)績考核要求

　?。?）公司層面行權(quán)業(yè)績考核要求

　　本計劃對每個行權(quán)期內(nèi)股票期權(quán)行權(quán)設(shè)置業(yè)績條件，所有業(yè)績考核指標均達到當(dāng)期設(shè)定的業(yè)績考核目標方可行權(quán)，其中歸母扣非加權(quán)ROE需滿足不低于“行業(yè)平均水平+1個百分點”；營業(yè)總收入增長率需滿足不低于行業(yè)平均水平。本激勵計劃的行權(quán)考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次。

　　根據(jù)公司整體業(yè)績規(guī)劃，僅當(dāng)四個業(yè)績指標同時滿足行權(quán)業(yè)績考核目標時，授予的股票期權(quán)方可按照事先確定的行權(quán)比例在對應(yīng)行權(quán)期內(nèi)行權(quán)。

　　本計劃各行權(quán)期公司層面行權(quán)業(yè)績考核目標如下：

　　注：

　　1. “凈資產(chǎn)收益率”是指歸屬上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

　　2. “金融科技投入額”計算口徑為：金融科技投入額=自主科技建設(shè)投入+分攤共性費用+科技人員投入，計算包括合并范圍內(nèi)下屬企業(yè)，為避免重復(fù)計算，剔除廣州越秀金融科技有限公司。

　　3. 如該年度出現(xiàn)重大重組等情況，可由董事會決議使用剔除其影響后的財務(wù)指標用作股票期權(quán)激勵計劃的考核。

　　4. 公司屬于申銀萬國行業(yè)分類下的“多元金融”，上述“行業(yè)平均值”的樣本為申銀萬國“多元金融”分類下全部符合條件的境內(nèi)A股上市公司。

　?。?）同行業(yè)的選取

　　為了確保股票期權(quán)計劃中業(yè)績指標的同行業(yè)可比性，根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，本計劃擬選取申銀萬國行業(yè)分類“非銀金融-多元金融”作為對標行業(yè)，該行業(yè)分類下全部符合條件的境內(nèi)A股上市公司作為行業(yè)樣本，確定行業(yè)平均業(yè)績水平。

　　在本激勵計劃有效期內(nèi)，若相關(guān)機構(gòu)調(diào)整本公司行業(yè)分類或調(diào)整同行業(yè)成分股的，公司各年考核時應(yīng)當(dāng)采用屆時最近一次更新的行業(yè)分類數(shù)據(jù)。

　　在本計劃有效期內(nèi)，若行業(yè)分類內(nèi)企業(yè)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、出現(xiàn)偏離幅度過大的極值或異常值樣本，董事會可以根據(jù)實際情況予以剔除。以2021年為例，剔除的企業(yè)范圍如下：

　?、賁T及*ST的樣本公司；

　?、跉w母扣非加權(quán)ROE大于30%或小于-30%的樣本公司；

　?、蹱I業(yè)總收入增長率（同比）大于50%或小于-50%的樣本公司；

　　綜上，以2021年為例，同行業(yè)分類包含企業(yè)名單如下：

　?。?）激勵對象層面行權(quán)績效考核要求

　　根據(jù)公司績效考核相關(guān)辦法，股票期權(quán)的行權(quán)與激勵對象各行權(quán)期對應(yīng)業(yè)績考核年度的個人績效考核結(jié)果掛鉤，根據(jù)個人績效考核結(jié)果確定股票期權(quán)的行權(quán)比例，具體如下：

　?。?）因公司業(yè)績考核不達標或個人績效考核導(dǎo)致當(dāng)期行權(quán)條件未成就的，對應(yīng)的股票期權(quán)由公司注銷，不得遞延至下期行權(quán)。

　?。ǘ┍炯钣媱澮崖男械南嚓P(guān)程序

　　1、2023年1月9日，公司召開第九屆董事會第五十三次會議，審議通過《關(guān)于〈股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于制定股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》等。公司獨立董事就激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展以及是否存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形發(fā)表獨立意見。同日，公司召開第九屆監(jiān)事會第二十五次會議，審議通過《關(guān)于〈股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于制定股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)管理辦法的議案》《關(guān)于核查股票期權(quán)激勵計劃人員名單的議案》。公司聘請的律師、獨立財務(wù)顧問均發(fā)表相關(guān)意見。

　　2、2023年1月10日至2023年1月19日，本次擬授予的人員名單在公司內(nèi)部張貼公示。截至公示期結(jié)束，公司監(jiān)事會未收到企業(yè)、個人針對公司本激勵計劃激勵對象名單、資格等相關(guān)信息存在異議的反饋；2023年5月11日，公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

　　3、2023年4月29日，公司在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于股權(quán)激勵計劃獲得廣州市國資委批復(fù)的公告》，廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會原則同意公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）。

　　4、2023年5月15日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于〈股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于制定股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日、在符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜。2023年5月16日，公司在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　5、2023年5月24日，公司召開第九屆董事會第五十九次會議及第九屆監(jiān)事會第二十九次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃人員名單及授予份額的議案》《關(guān)于向股票期權(quán)激勵計劃激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，認為股票期權(quán)的授予條件已經(jīng)成就，授予的激勵對象的主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。

　　二、本激勵計劃授予條件成就情況的說明

　　同時滿足下列授予條件時，公司可向激勵對象授予股票期權(quán)。

　?。ㄒ唬┎淮嬖凇渡鲜泄竟蓹?quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第七條規(guī)定的不得實施股權(quán)激勵的情形：

　　1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

　　5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　?。ǘ┕緫?yīng)具備以下條件：

　　1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東大會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；

　　2、薪酬與考核委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬與考核委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；

　　3、內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

　　4、發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)??；近三年無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；

　　5、建全與激勵機制對稱的經(jīng)濟責(zé)任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制；

　　6、證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。

　?。ㄈ┘顚ο蟛淮嬖凇豆芾磙k法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：

　　1、最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

　　2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；

　　3、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　　6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　?。ㄋ模┘顚ο蟛淮嬖凇秶锌毓缮鲜泄荆ň硟?nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》第三十五條的規(guī)定不得成為激勵對象的情形：

　　1、違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

　　2、任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。

　　三、本次實施的激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況

　　鑒于公司《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》確定的激勵對象中，5名激勵對象因職務(wù)調(diào)動、離職等原因不再符合激勵資格，需相應(yīng)調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃授予額度，共需減少股票期權(quán)128.26萬股。根據(jù)2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司于2023年5月24日召開第九屆董事會第五十九次會議及第九屆監(jiān)事會第二十九次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃人員名單及授予份額的議案》。本次調(diào)整后，激勵對象由81名調(diào)整為76名，股票期權(quán)數(shù)量由5,016.60萬股調(diào)整為4,888.34萬股。

　　除上述調(diào)整之外，公司本次實施的激勵計劃與2023年第一次臨時股東大會審議通過的一致。

　　四、本激勵計劃授予情況

　　（一）授予日：2023年5月24日

　?。ǘ┦谟钄?shù)量：4,888.34萬股

　　（三）行權(quán)價格：6.21元/股

　?。ㄋ模┦谟枞藬?shù)：本次激勵授予股票期權(quán)人員范圍為符合條件的公司董事、高級管理人員以及對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心人才和管理骨干，合計76人，約占2022年末在職員工總數(shù)的6.33%。

　?。ㄎ澹说墓善眮碓矗罕居媱潝M授予股票期權(quán)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

　?。┍敬渭钣媱潓嵤┖螅瑢⒉粫?dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。

　?。ㄆ撸┍居媱澥谟璧墓善逼跈?quán)的分配情況如下表所示：

　　注：上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

　　五、本次授予對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型對公司股票期權(quán)的單位權(quán)益公允價值進行評估。以2023年5月24日作為授予日，對公司擬授予股票期權(quán)的單位權(quán)益公允價值進行評估，公司測算得出股票期權(quán)的單位權(quán)益公允價值為1.63元/股。相關(guān)估值輸入和結(jié)果如下表所示：

　　公司按照相關(guān)估值工具確定授予日股票期權(quán)的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權(quán)比例進行分期確認，本激勵計劃授予的股票期權(quán)對各期會計成本的影響如下表所示：

　　注：

　　1.攤銷金額尾數(shù)及比例之和與合計金額、比例尾數(shù)有出入，主要是由于四舍五入導(dǎo)致的。

　　2.會計成本除了與授予日、行權(quán)價格和行權(quán)數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的權(quán)益數(shù)量有關(guān)，上述對公司經(jīng)營成果的影響，最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。

　　六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣本公司股票情況的說明

　　經(jīng)公司自查，公司參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的情況。

　　七、激勵對象股票期權(quán)行權(quán)和個人所得稅繳納的資金安排

　　激勵對象股票期權(quán)行權(quán)及個人所得稅繳納的資金全部為激勵對象自籌。公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。公司將根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅及其他稅費。

　　八、獨立董事意見、監(jiān)事會、律師及財務(wù)顧問的核查意見

　?。ㄒ唬┆毩⒍乱庖?/p>

　　1、公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予股票期權(quán)的情形，公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定的股票期權(quán)授予條件已經(jīng)成就。

　　2、根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定本激勵計劃授予日為2023年5月24日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)以及《激勵計劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予也符合本激勵計劃中關(guān)于激勵對象獲授權(quán)益的相關(guān)規(guī)定。

　　3、公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施本激勵計劃的情形，公司具備實施本激勵計劃的主體資格。

　　4、本激勵計劃擬授予股票期權(quán)的激勵對象均符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，不存在《管理辦法》規(guī)定的禁止獲授股票期權(quán)的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。

　　5、公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，充分調(diào)動核心骨干的積極性、創(chuàng)造性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東尤其是中小股東的利益。

　　綜上所述，我們一致同意本激勵計劃以2023年5月24日為股票期權(quán)授予日，以6.21元/股的行權(quán)價格向符合條件的76名激勵對象授予4,888.34萬股股票期權(quán)。

　?。ǘ┍O(jiān)事會意見

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：本激勵計劃已經(jīng)按照相關(guān)要求履行了必要的審批程序，向激勵對象授予股票期權(quán)相關(guān)事項符合本激勵計劃的規(guī)定及有關(guān)法律、法規(guī)的要求，公司和激勵對象均未發(fā)生相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本次激勵計劃規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵的情形。激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。激勵對象獲授股票期權(quán)的條件已經(jīng)成就。董事會確定的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會同意本激勵計劃的授予日為2023年5月24日，以6.21元/股的行權(quán)價格向符合條件的76名激勵對象授予4,888.34萬股股票期權(quán)。

　?。ㄈ┞蓭煶鼍叩姆梢庖?/p>

　　1、律師事務(wù)所名稱：北京市中倫律師事務(wù)所。

　　2、律師姓名：余洪彬、何爾康。

　　3、結(jié)論性意見：截至本法律意見書出具之日，本次調(diào)整及授予事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準，本次調(diào)整及授予事項符合《管理辦法》《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

　?。ㄋ模┆毩⒇攧?wù)顧問核查意見

　　公司獨立財務(wù)顧問上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司認為：截至本報告出具日，公司本次股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象均符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的授予所必須滿足的條件，本次股票期權(quán)的授予及相關(guān)調(diào)整已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司本次授予尚需按照相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露和向深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

　　九、備查文件

　　（一）第九屆董事會第五十九次會議決議公告；

　?。ǘ┑诰艑帽O(jiān)事會第二十九次會議決議公告；

　?。ㄈ┆毩⒍玛P(guān)于公司第九屆董事會第五十九次會議相關(guān)事項的獨立意見；

　?。ㄋ模┍本┦兄袀惵蓭熓聞?wù)所關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃調(diào)整及首次授予相關(guān)事項的法律意見書；

　?。ㄎ澹┥虾s正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告。

　　特此公告。

　　廣州越秀資本控股集團股份有限公司董事會

　　2023年5月25日