本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

天津汽車集團(tuán)股份有限公司第八屆股東會(huì)第十四次會(huì)議報(bào)告于2023年5月18日根據(jù)發(fā)傳真、電子郵箱等方式送到。此次董事會(huì)會(huì)議于2023年5月25日選用通信方式舉辦，應(yīng)出席會(huì)議執(zhí)行董事7人，具體接到7名執(zhí)行董事的高效表決票。大會(huì)的集結(jié)、舉辦合乎《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

經(jīng)與會(huì)董事逐一決議,表決通過了如下所示決定：

1、關(guān)于上海車輛集團(tuán)股份有限公司鄭州市汽車發(fā)動(dòng)機(jī)子公司由分公司新開設(shè)為分公司的議案；

允許天津汽車集團(tuán)股份有限公司鄭州市汽車發(fā)動(dòng)機(jī)子公司由分公司新開設(shè)為控股子公司上汽汽車動(dòng)力科技鄭州市有限責(zé)任公司(暫定名，以市場監(jiān)管局批準(zhǔn)的名字為標(biāo)準(zhǔn)) ；上汽汽車動(dòng)力科技鄭州市有限責(zé)任公司正式成立，對(duì)天津汽車集團(tuán)股份有限公司鄭州市汽車發(fā)動(dòng)機(jī)子公司給予銷戶，并相對(duì)應(yīng)變動(dòng)企業(yè)組織架構(gòu)；并且受權(quán)企業(yè)經(jīng)營管理層實(shí)際辦理手續(xù)。

（允許7票，抵制0票，放棄0票）

2、有關(guān)追加投資清陶(深圳)能源發(fā)展有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案。

允許根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略專項(xiàng)資金上汽汽車（常州市）改革創(chuàng)新股權(quán)投資基金有限責(zé)任公司內(nèi)設(shè)的嘉興市創(chuàng)頎自主創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）與新能源技術(shù)專項(xiàng)資金嘉興市頎駿一號(hào)股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）向清陶(深圳)能源發(fā)展有限責(zé)任公司追加投資總計(jì)不超過人民幣27億人民幣，并受權(quán)企業(yè)經(jīng)營管理層實(shí)際辦理手續(xù)。

詳細(xì)公司在上海交易所網(wǎng)站更新的《關(guān)于追加投資清陶(昆山)能源發(fā)展股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（臨2023－025）。

（允許7票，抵制0票，放棄0票）

特此公告。

天津汽車集團(tuán)股份有限公司

股東會(huì)

2023年5月27日

證券代碼：600104 證券簡稱：上海汽車集團(tuán) 公示序號(hào)：臨2023－024

天津汽車集團(tuán)股份有限公司

八屆十次監(jiān)事會(huì)會(huì)議決定公示

本公司監(jiān)事會(huì)及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

天津汽車集團(tuán)股份有限公司第八屆職工監(jiān)事第十次會(huì)議報(bào)告于2023年5月19日根據(jù)發(fā)傳真、電子郵箱等方式送到。此次監(jiān)事會(huì)會(huì)議于2023年5月25日選用通信方式舉辦，應(yīng)出席會(huì)議公司監(jiān)事5人，具體接到5名公司監(jiān)事的高效表決票。大會(huì)的集結(jié)、舉辦合乎《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

經(jīng)參會(huì)公司監(jiān)事逐一決議,表決通過了如下所示決定：

有關(guān)追加投資清陶(深圳)能源發(fā)展有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案。

職工監(jiān)事覺得，企業(yè)追加投資清陶(深圳)能源發(fā)展有限責(zé)任公司相關(guān)事宜都是基于改革創(chuàng)新必須，投資方式遵循著公平公正和市場化原則，對(duì)投資方向自然人股東所有權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估有效公允價(jià)值，股東會(huì)決議關(guān)聯(lián)方交易事宜環(huán)節(jié)中，獨(dú)董發(fā)布了事先認(rèn)同建議獨(dú)立建議，決議程序流程合乎法律法規(guī)、政策法規(guī)等有關(guān)規(guī)定，沒有發(fā)現(xiàn)存有危害上市企業(yè)及中小投資者權(quán)益的狀況。

（允許5票，抵制0票，放棄0票）

特此公告。

天津汽車集團(tuán)股份有限公司職工監(jiān)事

2023年5月27日

證券代碼：600104 證券簡稱：上海汽車集團(tuán) 公示序號(hào)：臨2023－025

天津汽車集團(tuán)股份有限公司

有關(guān)追加投資清陶(深圳)能源發(fā)展有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易的通知

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 為推進(jìn)合理布局固態(tài)電池技術(shù)，提高天津汽車集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”、“上海汽車集團(tuán)”）新能源技術(shù)的競爭能力，企業(yè)擬通過嘉興市創(chuàng)頎自主創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“嘉興市創(chuàng)頎”）與嘉興市頎駿一號(hào)股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“嘉興市頎駿一號(hào)”）向清陶(深圳)能源發(fā)展有限責(zé)任公司（下稱“清陶電力能源”）追加投資不超過人民幣27億人民幣。

● 因公司控股股東上海汽車工業(yè)(集團(tuán)公司)有限責(zé)任公司（下稱“上汽汽車公司總部”）公司監(jiān)事張堅(jiān)俊老先生擔(dān)任清陶電力能源執(zhí)行董事，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，清陶電力能源組成企業(yè)的關(guān)聯(lián)法人，此次追加投資組成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方交易。

● 本次交易未組成資產(chǎn)重組。

● 此次關(guān)聯(lián)方交易金額為董事會(huì)決議核準(zhǔn)的管理權(quán)限范圍之內(nèi)，不必遞交股東大會(huì)審議。

● 企業(yè)以往12個(gè)月和同一關(guān)系人未產(chǎn)生相關(guān)的買賣。

● 本次交易有待獲得清陶電力能源多方公司股東有關(guān)審批文件，買賣仍有待觀察，煩請(qǐng)投資者關(guān)注經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

清陶電力能源創(chuàng)立于2016年，致力于固態(tài)鋰電池、瓷器膈膜、鋰電池生產(chǎn)制造設(shè)備的研發(fā)生產(chǎn)，并已經(jīng)在動(dòng)力電池關(guān)鍵原材料、關(guān)鍵加工工藝、定制設(shè)備層面完成了安全自主可控，是國內(nèi)最早完成批量生產(chǎn)交付動(dòng)力電池企業(yè)之一。為提速合理布局固態(tài)電池技術(shù)，占領(lǐng)新一輪技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)主陣地，企業(yè)分別在2020年和2022年根據(jù)股票基金方法參與投資清陶電力能源，目前為止，企業(yè)通過嘉興市頎駿一號(hào)及嘉興市創(chuàng)榮股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“嘉興市創(chuàng)榮”）總計(jì)對(duì)清陶能源投資約2.835億人民幣，間接性擁有清陶電力能源約4.20%股份。除此之外，企業(yè)還和清陶電力能源一同建立了動(dòng)力電池協(xié)同創(chuàng)新中心，促進(jìn)動(dòng)力電池原材料、鋰電芯和系統(tǒng)的合作開發(fā)，加速推進(jìn)動(dòng)力電池新產(chǎn)品的批量生產(chǎn)裝貨。

為推進(jìn)合理布局固態(tài)電池技術(shù)，提高企業(yè)新能源技術(shù)的競爭能力，企業(yè)擬通過發(fā)展戰(zhàn)略專項(xiàng)資金上汽汽車（常州市）改革創(chuàng)新股權(quán)投資基金有限責(zé)任公司內(nèi)設(shè)的嘉興市創(chuàng)頎與新能源技術(shù)專項(xiàng)資金嘉興市頎駿一號(hào)向清陶電力能源追加投資不得超過27億人民幣；在其中，嘉興市創(chuàng)頎注資不得超過19.7億人民幣，嘉興市頎駿一號(hào)注資不得超過7.3億人民幣。此次追加投資結(jié)束后，企業(yè)通過嘉興市創(chuàng)頎、嘉興市頎駿一號(hào)及嘉興市創(chuàng)榮將間接性擁有清陶電力能源約15.29%的股份。

因公司控股股東上汽汽車公司總部公司監(jiān)事張堅(jiān)俊老先生擔(dān)任清陶電力能源執(zhí)行董事，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，清陶電力能源組成企業(yè)的關(guān)聯(lián)法人，此次追加投資組成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方交易。

公司在2023年5月25日舉辦第八屆股東會(huì)第十四次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于追加投資清陶(昆山)能源發(fā)展股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，此次會(huì)議應(yīng)參與決議執(zhí)行董事7名，具體參與決議執(zhí)行董事7名，以7票一致同意該提案。公司獨(dú)立董事就以上關(guān)聯(lián)方交易發(fā)布了事先認(rèn)同建議及獨(dú)立性建議。

以上提案涉及關(guān)聯(lián)方交易總金額27億人民幣，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)公司凈資產(chǎn)的0.97%，在董事會(huì)決議核準(zhǔn)的管理權(quán)限范圍之內(nèi)，不必提交公司股東大會(huì)審議，都不組成企業(yè)資產(chǎn)重組。至此次關(guān)聯(lián)方交易才行，以往12個(gè)月公司和同一關(guān)聯(lián)人或者與不一樣關(guān)系人和人之間買賣類型有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易未占據(jù)上市企業(yè)最近一期經(jīng)審計(jì)公司凈資產(chǎn)的5%之上。

二、投資方向暨關(guān)聯(lián)企業(yè)的相關(guān)情況

（一）基本概況

公司名字：清陶(深圳)能源發(fā)展有限責(zé)任公司

法人代表：馮玉川

成立年限：2016年6月13日

公司類型：有限責(zé)任公司(未上市)

注冊(cè)資金：48,400萬人民幣

公司注冊(cè)地址：昆山開發(fā)區(qū)盛希路3號(hào)1號(hào)工業(yè)廠房2層

業(yè)務(wù)范圍：電力能源生產(chǎn)制造工程技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展、推廣應(yīng)用、技術(shù)咨詢、技術(shù)檢測、技術(shù)服務(wù)；鋰電池納米陶瓷隔膜材料、鋰電池、實(shí)驗(yàn)用工業(yè)陶瓷材料及產(chǎn)品、儀表設(shè)備、通用機(jī)械、五金交電、化工原材料（沒有危化品）市場銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)） 許可經(jīng)營項(xiàng)目：國內(nèi)貿(mào)易；技術(shù)進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，主要經(jīng)營范圍以審核結(jié)果為標(biāo)準(zhǔn)） 一般項(xiàng)目：電池制造；電池銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立許可項(xiàng)目）

實(shí)際控股人及分別占股比例：

（二）關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表

依據(jù)清陶電力能源未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，截止到2022年12月31日，清陶能源資產(chǎn)總額金額為294,277.71萬余元，其他綜合收益金額為193,406.53萬余元；2022年度主營業(yè)務(wù)收入金額為54,929.59萬余元，資產(chǎn)總額金額為-25,621.15萬余元，純利潤金額為-25,600.51萬余元。

依據(jù)清陶電力能源未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，截止到2023年3月31日，清陶能源資產(chǎn)總額金額為304,327.16萬余元，其他綜合收益金額為197,620.04萬余元；2023年1-3月，主營業(yè)務(wù)收入金額為5,578.95萬余元，資產(chǎn)總額金額為- 5,439.17萬余元，純利潤金額為-5,451.11萬余元。

三、此次追加投資產(chǎn)品定價(jià)狀況

上海立信資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估有限責(zé)任公司出具了《上海汽車創(chuàng)業(yè)投資有限公司關(guān)聯(lián)主體嘉興頎駿一號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和嘉興創(chuàng)頎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)擬增資所涉及的清陶（昆山）能源發(fā)展股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（信資評(píng)報(bào)字（2023）第040052號(hào)），評(píng)估基準(zhǔn)日為2022年12月31日。此次評(píng)定采用市場法評(píng)估結(jié)果，清陶電力能源在評(píng)估基準(zhǔn)日股東所有權(quán)益價(jià)值為206.2億人民幣。本次交易標(biāo)價(jià)秉著公平公正、公平、互利的標(biāo)準(zhǔn)，以經(jīng)鑒定的公司股東所有權(quán)益價(jià)值做參考，經(jīng)多方溝通協(xié)商、協(xié)商一致明確。

四、關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容

企業(yè)擬通過嘉興市創(chuàng)頎與嘉興頎駿一號(hào)（下列統(tǒng)稱“增資擴(kuò)股方”）以人民幣42.60元/股的價(jià)錢申購清陶電力能源新增加股權(quán)63,375,364股，總共不得超過27億人民幣；在其中，嘉興市創(chuàng)頎以19.7億人民幣申購清陶電力能源新增加股權(quán)46,240,543股，嘉興市頎駿一號(hào)以7.3億人民幣申購清陶電力能源新增加股權(quán)17,134,821股。合同的主要條款如下所示：

（一） 支付分配

增資擴(kuò)股方應(yīng)當(dāng)此次增資協(xié)議合同約定的增資擴(kuò)股前提條件均得到滿足或者被增資擴(kuò)股方書面形式免除的時(shí)候起的二十(20)個(gè)工作日后，把全部股本金一次性支付至清陶電力能源事前書面形式指定銀行帳戶。

（二） 交收

增資擴(kuò)股方付款結(jié)束股本金之時(shí)，視作此次增資擴(kuò)股進(jìn)行交收。交收正常情況下不可遲于2023年6月30日，但是由于不可以屬于增資擴(kuò)股方原因引起的推遲不會(huì)受到上述情況時(shí)間期限。

（三） 緩沖期分配

自此次增資協(xié)議簽定日至進(jìn)行此次增資擴(kuò)股的工商變更登記之時(shí)，清陶電力能源及多方將竭盡全力促進(jìn)此次增資擴(kuò)股進(jìn)行，采用一切相應(yīng)措施獲得此次增資擴(kuò)股所需要的全部政府部門準(zhǔn)許、允許、批準(zhǔn)、申報(bào)和辦理備案。清陶電力能源目前業(yè)務(wù)流程將于正常的運(yùn)營過程中做為長期運(yùn)營的項(xiàng)目進(jìn)行。沒經(jīng)增資擴(kuò)股方書面確認(rèn)，清陶電力能源不得從事以下個(gè)人行為：(1)一切股份發(fā)行、復(fù)購、變動(dòng)、出讓或其它處理；(2)公布或繳納一切股利分配或其它分派；(3)從業(yè)一切股份或資產(chǎn)回收、合拼、企業(yè)兼并、合資企業(yè)或其它相似的買賣；(4)售賣、租用、出讓或處理其所有或絕大多數(shù)財(cái)產(chǎn)；或(5)一切可能造成以上情況所發(fā)生的做為或不當(dāng)作。

（四） 合同違約責(zé)任

假如此次增資協(xié)議的任何一方違背協(xié)議書要求，則別的方除具有協(xié)議書項(xiàng)下的其他支配權(quán)以外，還有權(quán)利從總體上因毀約而遭到損失明確提出賠付。

（五） 相關(guān)法律法規(guī)及爭議解決

此次增資協(xié)議的簽定、法律效力、表述、實(shí)行以及項(xiàng)下所產(chǎn)生的一切爭議的解決應(yīng)可用嚴(yán)格遵守中國法律法規(guī)。一切因協(xié)議書造成或者與協(xié)議書相關(guān)的分歧都應(yīng)根據(jù)友善商談?dòng)枰越鉀Q。如果就異議沒法達(dá)到一切解決方案，應(yīng)先該爭論遞交上海市國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁聯(lián)合會(huì)按照其到時(shí)候合理規(guī)則上海市區(qū)訴訟處理。

（六） 起效

此次增資協(xié)議自買賣多方簽名和蓋公章之日起起效。

（七） 停止和消除

以下任何一種情況發(fā)生的時(shí)候，此次增資協(xié)議能夠被消除：

(1) 多方一致書面確認(rèn)解除協(xié)議；

(2) 產(chǎn)生法律規(guī)定的不可抗力事件，導(dǎo)致多方?jīng)]法履行協(xié)議或完成合同的目地；

(3) 任一方有違它在協(xié)議和別的買賣文檔中的任何申明、確保，或申明、確保歪曲事實(shí)并且在接到守約方書面挽救消息后一個(gè)月內(nèi)無法給予充足挽救，則守約方有權(quán)利挑選終止協(xié)議；

(4) 截至2023年6月30日，此次增資擴(kuò)股仍沒完成交收的，任一方都可以傳出書面形式通知單方面終止協(xié)議且不用承擔(dān)任何義務(wù)。

五、此次關(guān)聯(lián)交易的目地及其對(duì)上市公司產(chǎn)生的影響

固態(tài)電池技術(shù)是企業(yè)新能源戰(zhàn)略的重要組成部分，此次追加投資清陶電力能源將有利于推進(jìn)合理布局固態(tài)電池技術(shù)，占領(lǐng)新一輪技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)主陣地，提高企業(yè)新能源技術(shù)競爭能力。后面根據(jù)公司與清陶電力能源在專業(yè)能力及全產(chǎn)業(yè)鏈等方面的相輔相成優(yōu)點(diǎn)，彼此也將成立合資公司推進(jìn)戰(zhàn)略合作協(xié)議，加快新一代動(dòng)力電池在電動(dòng)車型里的批量生產(chǎn)落地式。

六、此次關(guān)聯(lián)方交易履行決議程序流程

公司在2023年5月25日舉辦第八屆股東會(huì)第十四次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于追加投資清陶(昆山)能源發(fā)展股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，此次會(huì)議應(yīng)參與決議執(zhí)行董事7名，具體參與決議執(zhí)行董事7名，以7票一致同意該提案。

獨(dú)董對(duì)于該關(guān)聯(lián)方交易事項(xiàng)展開了事先認(rèn)同，并做出單獨(dú)建議如下所示：1、企業(yè)追加投資清陶(深圳)能源發(fā)展有限責(zé)任公司相關(guān)事宜都是基于改革創(chuàng)新必須，有助于提升企業(yè)新能源技術(shù)競爭能力，對(duì)企業(yè)新能源技術(shù)業(yè)務(wù)改革創(chuàng)新具備積極作用，此次投資方式遵照公平公正和市場化原則，符合公司和公司股東權(quán)益，不存在損害企業(yè)與立小股東權(quán)益的現(xiàn)象；2、本事情早已企業(yè)第八屆股東會(huì)第十四次會(huì)議審議根據(jù)，決議程序流程合乎相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定；3、允許《關(guān)于追加投資清陶(昆山)能源發(fā)展股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

特此公告。

天津汽車集團(tuán)股份有限公司

股東會(huì)

2023年5月27日