本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次股東大會召開期間，存在否決議案的情形：《關(guān)于預(yù)計公司及子公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》未獲表決通過。

　　2、本次股東大會無新增議案提交表決的情形。

　　3、本次股東大會不涉及變更以往股東大會已通過決議的情形。

　　一、會議召開和出席情況

　　1、會議召開日期、時間：

　　現(xiàn)場會議召開時間：2023年5月26日（星期五）15:00。

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間： 2023年5月26日。

　　其中：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2023年5月26日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為2023年5月26日9:15～15:00 期間的任意時間。

　　2、現(xiàn)場會議地點：陜西省興平市東城區(qū)迎賓大道陜西興化化學(xué)股份有限公司辦公樓會議室。

　　3、會議召開方式：現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　4、會議召集人：陜西興化化學(xué)股份有限公司董事會。

　　5、會議主持人：董事長樊洺僖先生。

　　6、會議召開的合法、合規(guī)性：2023年4月26日公司召開的第七屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于召開公司2022年年度股東大會的議案》，于2023年4月28日公告了關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知，本次股東大會會議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　7、參加本次股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共計48人，代表股份772,757,282股，占公司總股份1,052,944,789股的73.3901%。其中，參與本次會議的中小投資者（指除單獨或合計持有公司5%以上股份以外的其他股東）共46人，代表股份42,327,238股，占出席本次股東大會股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的5.4774%，占公司總股份1,052,944,789股的4.0199%。具體為：

　?。?）通過現(xiàn)場投票的股東（股東代理人）4人，代表股份738,154,593股，占公司總股份1,052,944,789股的70.1038%；

　?。?）通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東44人，代表股份34,602,689股，占公司總股份1,052,944,789股的3.2863%。

　　8、列席本次股東大會的有公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的見證律師。

　　二、議案審議表決情況

　　本次股東大會以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，審議表決了如下議案：

　　1、公司2022年度董事會工作報告

　　2、公司2022年度監(jiān)事會工作報告

　　3、公司2022年度財務(wù)決算報告（合并）

　　4、公司2022年度利潤分配預(yù)案

　　5、公司2022年年度報告全文及摘要

　　6、關(guān)于預(yù)計公司及子公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案

　　7、關(guān)于擬續(xù)聘公司2023年度財務(wù)審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)的議案

　　8、關(guān)于預(yù)計2023年度對控股子公司提供擔(dān)保額度的議案

　　三、律師出具的法律意見

　　陜西靜遠新言律師事務(wù)所的姚濤律師、梁棟律師參會見證本次股東大會，并出具了法律意見書，認為：公司本次股東大會的召集、召開程序，出席本次股東大會人員的資格、召集人資格及表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。全文見《陜西靜遠新言律師事務(wù)所關(guān)于陜西興化化學(xué)股份有限公司2022年年度股東大會的法律意見書》。

　　四、備查文件

　　1、2022年年度股東大會決議簽章件；

　　2、陜西靜遠新言律師事務(wù)所關(guān)于陜西興化化學(xué)股份有限公司2022年年度股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　陜西興化化學(xué)股份有限公司董事會

　　2023年5月27日

　　陜西靜遠新言律師事務(wù)所

　　關(guān)于陜西興化化學(xué)股份有限公司

　　2022年年度股東大會的

　　法律意見書

　　致：陜西興化化學(xué)股份有限公司

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，陜西靜遠新言律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受陜西興化化學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派姚濤律師、梁棟律師（以下簡稱“本所律師”）出席了公司2022年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）及出具本法律意見書。

　　本所及承辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　本法律意見書僅用于為公司2022年年度股東大會見證之目的，不得用作其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書作為公司2022年年度股東大會的必備公告文件隨同其他文件一并公告，并依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1、《公司章程》；

　　2、公司第七屆董事會第二十九次會議決議公告文件；

　　3、公司第七屆監(jiān)事會第二十六次會議決議公告文件；

　　4、公司于2023年4月28日刊登在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《陜西興化化學(xué)股份有限公司關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知》；

　　5、公司2022年年度股東大會出席會議股東及股東代理人的登記記錄及憑證資料；

　　6、公司2022年年度股東大會會議文件。

　　本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司本次股東大會召集、召開的有關(guān)事項及公司提供的有關(guān)文件進行了核查驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　（一）本次股東大會的召集人

　　根據(jù)本次股東大會的會議通知，本次股東大會由公司董事會召集。

　?。ǘ┍敬喂蓶|大會的召集

　　2023年4月26日，公司召開第七屆董事會第二十九次會議，會議作出關(guān)于召開公司2022年年度股東大會的決議，并于2023年4月28日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《第七屆董事會第二十九次會議決議公告》及《陜西興化化學(xué)股份有限公司關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知》。

　　上述公告中就本次股東大會召開時間、會議方式、現(xiàn)場會議召開的地點、參加會議的方式、主要議程、出席會議的人員、出席現(xiàn)場會議的登記辦法、參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程等事項作出了通知。

　　經(jīng)本所律師驗證與核查，公司本次股東大會召集人的資格及會議通知的時間、方式及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

　?。ㄈ┍敬喂蓶|大會的召開程序

　　2023年5月26日，本次股東大會按前述公告的時間、地點召開，并完成了公告所列明的議程。

　　公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2023年5月26日上午9:15～9:25、9：30～11:30、下午13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時間為2023年5月26日9:15～15:00期間的任意時間。

　　本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格

　　本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人以及通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計48人，所持股份共計772,757,282股，占公司股份總數(shù)的73.3901%。其中：

　　1、參加現(xiàn)場會議并有效表決的股東及代理人共4人，所持股份共計738,154,593股，占公司股份總數(shù)的70.1038%。本所律師根據(jù)對出席本次股東大會股東及股東代理人的身份證明資料和授權(quán)委托證明的審查，證實上述股東均為股權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其合法授權(quán)的委托代理人。經(jīng)本所律師核查驗證，出席會議的股東及股東代理人均持有有效證明文件。

　　2、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果，在有效時間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票平臺直接投票的股東共44名，所持股份共計34,602,689股，占公司股份總數(shù)的3.2863%。參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格均經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司確認。

　　除上述股東及股東代理人外，公司董事、監(jiān)事、董事會秘書和本所律師出席了現(xiàn)場會議，部分高級管理人員列席了現(xiàn)場會議。

　　本所律師確認上述參加會議人員的資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　本次股東大會由公司董事會召集。本所律師確認上述股東大會的召集人資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　三、本次股東大會審議事項

　　根據(jù)本次股東大會的會議通知，公司第七屆董事會第二十九次會議審議通過并決定提請本次股東大會審議的報告及議案為：

　　1、《公司2022年度董事會工作報告》

　　2、《公司2022年度監(jiān)事會工作報告》

　　3、《公司2022年度財務(wù)決算報告》（合并）

　　4、《公司2022年度利潤分配預(yù)案》

　　5、《公司2022年度報告全文及摘要》

　　6、《關(guān)于預(yù)計公司及子公司 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　7、《關(guān)于擬續(xù)聘公司 2023 年度財務(wù)審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》

　　8、《關(guān)于預(yù)計2023年度對控股子公司提供擔(dān)保額度的議案》

　　經(jīng)本所律師驗證與核查，本次股東大會實際審議的議案與會議通知中所載明的議案完全一致。公司董事會沒有修改會議通知和公告中已列明的提案，出席本次股東大會的股東沒有提出新的議案。審議的議案符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

　　四、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果

　　本次股東大會的股東及委托代理人就會議通知中列明的議案進行了審議，并采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就審議的議案進行了表決。在現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票全部結(jié)束后，本次股東大會按有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的程序進行計票、監(jiān)票，并當(dāng)場分別公布了現(xiàn)場投票表決結(jié)果、網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果以及現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決合并統(tǒng)計后的表決結(jié)果。

　　本次股東大會對報告及提案的表決具體情況如下：

　　1、《公司2022年度董事會工作報告》

　　同意740,650,377股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的95.8452%；反對29,371,682股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.8009%；棄權(quán)2,735,223股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3540%。

　　表決結(jié)果：該議案獲得通過。

　　2、《公司2022年度監(jiān)事會工作報告》

　　同意740,650,377股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的95.8452%；反對29,371,682股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.8009%；棄權(quán)2,735,223股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3540%。

　　表決結(jié)果：該議案獲得通過。

　　3、《公司2022年度財務(wù)決算報告》（合并）

　　同意740,650,377股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的95.8380%；反對29,426,882股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.8080%；棄權(quán)2,735,223股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3540%。

　　表決結(jié)果：該議案獲得通過。

　　4、《公司2022年度利潤分配預(yù)案》

　　同意740,673,277股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的95.8481%；反對29,348,782股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.7979%；棄權(quán)2,735,223股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3540%。

　　表決結(jié)果：該議案獲得通過。

　　5、《公司2022年度報告全文及摘要》

　　同意740,650,377股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的95.8452%；反對29,371,682股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.8009%；棄權(quán)2,735,223股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3540%。

　　表決結(jié)果：該議案獲得通過。

　　6、《關(guān)于預(yù)計公司及子公司 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意10,165,133股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的24.0156%；反對32,161,505股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的75.9830%；棄權(quán)600股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0014%。本議案中，陜西興化集團有限責(zé)任公司、陜西延長石油（集團）有限責(zé)任公司為關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方股東所持有的表決權(quán)股份數(shù)未計入本議案有效表決權(quán)股份總數(shù)。

　　表決結(jié)果：該議案未通過。

　　7、《關(guān)于擬續(xù)聘公司 2023 年度財務(wù)審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》

　　同意740,673,277股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的95.8481%%；反對29,348,782股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.7979%；棄權(quán)2,735,223股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3540%。

　　表決結(jié)果：該議案獲得通過。

　　8、《關(guān)于預(yù)計2023年度對控股子公司提供擔(dān)保額度的議案》

　　同意740,542,177股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的95.8311%；反對29,479,881股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.8149%；棄權(quán)2,735,224股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.3540%。

　　表決結(jié)果：該議案獲得通過。

　　經(jīng)本所律師驗證與核查，本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

　　五、結(jié)論意見

　　基于上述事實，本所律師認為，公司2022年年度股東大會的召集、召開程序，出席本次股東大會人員的資格、召集人資格及表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。

　　本法律意見書正本一式兩份，公司和本所各留存一份。

　　陜西靜遠新言律師事務(wù)所

　　負責(zé)人： 見證律師：

　　二〇二三年五月二十六日