證券代碼：002422 證券簡稱：科倫藥業(yè) 公告編號：2023-079

債券代碼：127058 債券簡稱：科倫可轉(zhuǎn)債

四川科倫制藥有限公司

關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分首次解除限制性股票上市流通的提示性公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”)首次授予部分限制性股票，取得第一個(gè)限制性股票終止期限制性股票終止條件。符合終止限制條件的激勵(lì)對象人數(shù)為368人，可終止限制性股票人數(shù)為226.6047萬股，約占公司2023年5月19日總股本的0.15%。

2、2023年5月30日解除限售股上市流通日。

四川科倫制藥有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月22日召開第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監(jiān)事會第十八次會議。會議審議通過了《關(guān)于解除2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次成就限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》。根據(jù)公司2021年股東大會對董事會的授權(quán)和《四川科倫藥業(yè)有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》(以下簡稱《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》)的規(guī)定，公司辦理了本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(以下簡稱《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》)。限售限制性股票數(shù)量為226.6047萬股，約占公司2023年5月19日總股本的0.15%?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

1.本激勵(lì)計(jì)劃已完成的相關(guān)審批程序

1、2021年11月29日，公司召開第七屆董事會第六次會議審議通過〈2021年四川科倫藥業(yè)有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈四川科倫藥業(yè)有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉提案及《提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的提案》。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司召開了第七屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了〈2021年四川科倫藥業(yè)有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈四川科倫藥業(yè)有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《關(guān)于核實(shí)公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的議案》。2021年11月30日，公司詳見超潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

2、2021年12月7日，公司召開第七屆董事會第七次會議審議通過〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案修訂稿)四川科倫藥業(yè)有限公司〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈四川科倫藥業(yè)有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法(修訂稿)〉的議案》。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司召開了第七屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案修訂稿)四川科倫藥業(yè)有限公司〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈四川科倫藥業(yè)有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法(修訂稿)〉的議案》。2021年12月8日，公司詳見超潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

3、2022年4月7日，公司召開第七屆董事會第十一次會議審議通過〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)(二次修訂稿)四川科倫藥業(yè)有限公司〉及其總結(jié)的議案。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司召開了第七屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)(二次修訂稿)四川科倫藥業(yè)有限公司〉《關(guān)于核實(shí)公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單(調(diào)整后)的議案》及其摘要。2022年4月11日，該公司在巨潮信息網(wǎng)上詳見（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

4、2022年4月12日，公司在OA辦公系統(tǒng)發(fā)布《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單(調(diào)整后)通知》，內(nèi)部公示擬激勵(lì)對象的姓名和職位，公示時(shí)間為2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期滿，公司監(jiān)事會對擬激勵(lì)對象未收到任何異議。2022年4月27日，監(jiān)事會披露了《監(jiān)事會關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的審查意見及公示》。

5、2022年5月5日，公司召開2021年度股東大會，審議通過了《關(guān)于》〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)(二次修訂稿)四川科倫藥業(yè)有限公司〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈四川科倫藥業(yè)有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法(修訂稿)〉《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。2022年5月6日，公司在巨潮信息網(wǎng)上詳見（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

6、2022年5月9日，公司召開第七屆董事會第十三次會議和第七屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》和《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會核實(shí)并同意了激勵(lì)對象名單，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。2022年5月10日，公司詳見超潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上述披露的公告。

7、2022年5月26日，公司披露了《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予登記公告》(公告號:2022-090)。截至目前，公司已完成2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予登記(不含暫停授予部分)，并于2022年5月9日授予限制性股票467.5434萬股，授予價(jià)格為9.574元/股，授予限制性股票于2022年5月25日上市。

8、2022年12月7日，公司召開第七屆董事會第二十次會議和第七屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于向暫停授予的激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會審查了激勵(lì)計(jì)劃暫停授予的部分授予事項(xiàng)，并發(fā)表了驗(yàn)證意見。公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

9、2022年12月23日，公司披露了《關(guān)于暫停授予2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃登記的公告》(公告號:2022-176)。公司授予暫停授予的激勵(lì)對象注冊限制性股5.00萬股，暫停授予部分授予日為2022年12月7日，授予價(jià)為9.574元/股，授予限制性股于2022年12月22日上市。

10、2023年5月22日，公司召開第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監(jiān)事會第十八次會議。會議審議通過了《關(guān)于解除2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次解除限制性股票激勵(lì)計(jì)劃成果的議案》和《關(guān)于回購取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》公司董事會認(rèn)為，公司激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票首次終止限制性股票已取得成果。截至公司第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監(jiān)事會第十八次會議決議之日，公司激勵(lì)計(jì)劃暫停授予部分限制性股票，符合第一次終止限制性股票的條件，同意公司在限售期屆滿后，按規(guī)定終止限售，并辦理相應(yīng)的終止限售手續(xù)。監(jiān)事會核實(shí)并對本激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)終止限售期的激勵(lì)對象名單發(fā)表意見。監(jiān)事會核實(shí)并對本激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)終止限制的激勵(lì)對象名單發(fā)表意見。公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

二、本激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期限售條件的解釋

(一)第一個(gè)限售期屆滿的說明

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃的第一個(gè)終止期為自限制性股票授予之日起12個(gè)月后的第一個(gè)交易日至限制性股票授予之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日，終止限制性股票的比例為限制性股票總數(shù)的50%。

鑒于公司本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的授予日期為2022年5月9日，該部分限制性股票的第一個(gè)限制期已于2023年5月8日屆滿。本激勵(lì)計(jì)劃暫停授予部分限制性股票的授予日期為2022年12月7日，該部分限制性股票的第一個(gè)限制期將于2023年12月6日屆滿。

(二)解除限售期限售條件成果的第一個(gè)說明

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，激勵(lì)對象授予的限制性股票只有在解除限制期內(nèi)滿足下列條件時(shí)才能解除限制：

■

綜上所述，董事會認(rèn)為，該激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的第一個(gè)終止限制性股票已經(jīng)取得了成就。符合終止限制條件的激勵(lì)對象368人，可終止限制性股票226.6047萬股。截至公司第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監(jiān)事會第十八次會議決議之日，本激勵(lì)計(jì)劃暫停授予部分限制性股票。除限售期未屆滿外，符合第一個(gè)限售期限售條件的限售股數(shù)量為2.5萬股。根據(jù)2021年股東大會對董事會的授權(quán)，公司董事會將按照《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定辦理解除限制性股票的相關(guān)事宜(暫停授予激勵(lì)對象的王亮女士將在限制性股票到期后辦理第一個(gè)解除限制性股票的相關(guān)事宜)。

三、本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與披露的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否存在差異

1、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，公司需要暫停授予王亮女士的限制性股票5萬股。在滿足相關(guān)條件后，公司將再次召開會議，審議王亮女士的限制性股票授予。481.8434萬股限制性股票首次授予398名激勵(lì)對象。

公司董事會確定限制性股票授予日后，在資金支付和股份登記過程中，有1個(gè)激勵(lì)對象因個(gè)人原因放棄部分限制性股票，12個(gè)激勵(lì)對象因個(gè)人原因放棄所有限制性股票，涉及14.30萬股，因此需要調(diào)整激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象數(shù)量和授予權(quán)益數(shù)量。調(diào)整后，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象人數(shù)由398人調(diào)整為386人，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股數(shù)由481.8434萬股調(diào)整為467.5434萬股。

截至公司第七屆董事會第二十次會議和第七屆監(jiān)事會第十四次會議決議之日，暫停激勵(lì)對象王梁女士的限購期已屆滿，符合本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件。根據(jù)公司2021年股東大會的授權(quán)，公司董事會決定以9.574元/股的價(jià)格向暫停授予限制性股票的激勵(lì)對象王亮女士授予限制性股票5.00萬股，暫停授予部分為2022年12月7日。

2、鑒于公司于2022年5月5日召開2021年度股東大會，審議通過了《關(guān)于2021年度利潤分配計(jì)劃的議案》以018股為基礎(chǔ)，向全體股東(公司回購專用證券賬戶除外)每10股發(fā)放4.26元現(xiàn)金紅利。股權(quán)分配已于2022年5月16日實(shí)施。

根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定和公司2021年股東大會的授權(quán)，公司召開了第七屆董事會第十三次會議和第七屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，調(diào)整了本激勵(lì)計(jì)劃的授予價(jià)格。調(diào)整后，本激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的授予價(jià)格由10元/股調(diào)整為9.574元/股。

3、根據(jù)《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，鑒于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中21名激勵(lì)對象離職，3名激勵(lì)對象第一個(gè)解除限售期的個(gè)人績效考核系數(shù)未達(dá)到100%，公司召開了第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于回購取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。擬回購取消上述激勵(lì)對象已授予但尚未取消限制性股票的16.0320萬股，回購注銷仍需股東大會審議批準(zhǔn)，并在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理回購注銷手續(xù)。

除上述調(diào)整外，本激勵(lì)計(jì)劃與2021年股東大會批準(zhǔn)的激勵(lì)計(jì)劃無差異。

四、終止限售期股份上市流通安排

1、解除限售股份的上市流通日為2023年5月30日。

2、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予368名首次終止限售期的激勵(lì)對象，可終止限售的限售股數(shù)為226.6047萬股，占公司2023年5月19日總股本的0.15%。

3、限售股份和上市流通的解除如下：

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注1：上表中“授予的限制性股票數(shù)量”僅包括本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票數(shù)量；“剩余未解除限制性股票數(shù)量”包括本激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限制期個(gè)人績效考核系數(shù)未達(dá)到100%的激勵(lì)對象和部分離職激勵(lì)對象不得解除限制性股票。

注2：暫停授予激勵(lì)對象的王亮女士將在限售期屆滿后，公司將為其辦理第一次解除限售期限制性股票的相關(guān)事宜。

注3：上表中，董事和高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份總數(shù)的25%。限售限制性股份數(shù)量超過其持股總數(shù)的25%的部分將計(jì)入高級管理人員鎖定的股份。同時(shí)，還必須遵守中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關(guān)于董事和高級管理人員買賣公司股份的有關(guān)規(guī)定，以及董事和高級管理人員的公開承諾。

五、解除限售股上市流通后公司股本結(jié)構(gòu)的變化

限售股上市流通終止后，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生如下變化：

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注：本表為公司根據(jù)2023年5月19日股本初步計(jì)算結(jié)果，“變更”未考慮解除高級管理人員鎖定股份，解除股本結(jié)構(gòu)以中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司的最終結(jié)果為準(zhǔn)。

六、備查文件

(一)第七屆董事會第二十八次會議決議；

(二)第七屆監(jiān)事會第十八次會議決議；

(三)《獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會第二十八次會議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

（4）《上海信公怡和企業(yè)管理咨詢有限公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》關(guān)于四川科倫制藥有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次終止限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。；

（5）《北京中倫（成都）律師事務(wù)所關(guān)于四川科倫制藥有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次終止限制性股票激勵(lì)計(jì)劃成果及部分限制性股票回購取消的法律意見》。

特此公告。

四川科倫制藥有限公司董事會

2023年5月25日