證券代碼：600530 證券簡稱：交大昂立 公告號：臨 2023-035

上海交大昂立股份有限公司

關(guān)于上海證券交易所的“關(guān)于公司解除”

審計(jì)業(yè)務(wù)協(xié)議及會計(jì)師事務(wù)所辭職

相關(guān)事項(xiàng)監(jiān)督工作函的回復(fù)公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年5月15日，上海交通大學(xué)安立股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海交通大學(xué)安立股份有限公司第二管理部發(fā)布的《關(guān)于解除上海交通大學(xué)安立股份有限公司審計(jì)業(yè)務(wù)協(xié)議及會計(jì)師事務(wù)所辭職相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》(上海交通大學(xué)安立股份有限公司(以下簡稱“監(jiān)管工作函”)。

《監(jiān)管工作函》規(guī)定，“早期公司于4月28日披露，公告稱已向中興華發(fā)出終止相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議的通知，并正在履行相關(guān)審查程序。5月12日，公司收到中興華辭去2022年年報(bào)審計(jì)的函件。截至目前，公司未披露董事會關(guān)于上述事項(xiàng)的決議，也未履行股東大會審議程序。“要求公司補(bǔ)充披露決策程序、實(shí)際履行情況及其合規(guī)性，并結(jié)合《國有企業(yè)和上市公司選擇會計(jì)師事務(wù)所管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。并要求公司全體董事逐一發(fā)表意見，請律師就此事發(fā)表專項(xiàng)意見。公司對此事進(jìn)行了核實(shí)，回復(fù)及補(bǔ)充披露如下：

1.會計(jì)師事務(wù)所辭職的終止審計(jì)業(yè)務(wù)協(xié)議及相關(guān)事實(shí)

2023年1月11日和2023年1月30日，公司分別召開了第八屆董事會第十五次會議和2023年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于變更會計(jì)師事務(wù)所的議案》

2023年4月27日，公司發(fā)布了《關(guān)于預(yù)計(jì)2022年年度報(bào)告和2023年第一季度報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警公告》，規(guī)定“公司在年度報(bào)告審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)了一些涉及會計(jì)錯(cuò)誤糾正的事項(xiàng)，對年度報(bào)告數(shù)據(jù)識別產(chǎn)生了重大影響，部分信息的準(zhǔn)確性和完整性無法驗(yàn)證，需要進(jìn)一步梳理和檢查。為保證2022年年度報(bào)告和2023年第一季度報(bào)告披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，公司還需要重新編制2016年至2021年6年的年度報(bào)告，并出具更正后的年度報(bào)告。工作量大，任務(wù)復(fù)雜繁重。公司預(yù)計(jì)年報(bào)編制不能按時(shí)完成，2022年年度報(bào)告和2023年第一季度報(bào)告不能在法定期限內(nèi)(2023年4月30日)披露?！?/P>

同日，公司向中興華發(fā)出《終止相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議通知書》，依法行使解除公司與中興華簽訂的《審計(jì)業(yè)務(wù)協(xié)議書》(中興華[2023]第430240號)和《財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)業(yè)務(wù)協(xié)議書》(中興華[2023]第430241號)，并正式通知中興華終止簽署兩份業(yè)務(wù)協(xié)議書。解除通知通過電子郵件送達(dá)中興華后立即生效。

2023年4月29日，公司發(fā)布《關(guān)于不能在法定期限內(nèi)披露2022年年度報(bào)告和2023年第一季度報(bào)告和公司股票停牌的公告》，再次披露“公司定期報(bào)告涉及的部分信息的準(zhǔn)確性和完整性暫時(shí)無法核實(shí)，需要進(jìn)一步梳理和檢查；會計(jì)審計(jì)報(bào)告涉及的事項(xiàng)不能在短時(shí)間內(nèi)核實(shí)和說明”，并指出：“公司年度報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)在約定期限內(nèi)反映公司審計(jì)報(bào)告的真實(shí)情況，因此公司向中興會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興”）發(fā)送終止相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議通知，并正在履行相關(guān)審查程序。為盡快披露相關(guān)定期報(bào)告，公司將繼續(xù)與包括但不限于中興華在內(nèi)的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行溝通協(xié)商，希望盡快推進(jìn)審計(jì)工作。為盡快披露相關(guān)定期報(bào)告，公司將繼續(xù)與包括但不限于中興華在內(nèi)的會計(jì)師事務(wù)所溝通協(xié)商，希望盡快推進(jìn)審計(jì)工作。”

2023年5月11日，中興華向公司及其股東大會發(fā)出《關(guān)于辭去上海交通大學(xué)昂利股份有限公司2022年年度報(bào)告審計(jì)工作的函》，上述業(yè)務(wù)合作的相關(guān)合同(《審計(jì)業(yè)務(wù)協(xié)議》([2023]第430240號)和《財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)業(yè)務(wù)協(xié)議》(中興華[2023]第430241號)已終止。同時(shí)，我們也正式向貴司提出辭職。”

二、二。應(yīng)執(zhí)行的決策程序

1、聘用和解聘會計(jì)師事務(wù)所的程序

根據(jù)《公司法》第一百六十九條的規(guī)定：“公司聘用、解聘公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由股東大會、股東大會或者董事會按照公司章程的規(guī)定決定。公司股東大會、股東大會或董事會對解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會計(jì)師事務(wù)所發(fā)表意見。“根據(jù)《公司章程》第四十條的規(guī)定：“股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：。。（11）對公司聘用和解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議。

根據(jù)《國有企業(yè)和上市公司選擇會計(jì)師事務(wù)所管理辦法》第五條的規(guī)定：“上市公司聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所，經(jīng)審計(jì)委員會審議批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議，由股東大會決定?！?/P>

《股票上市規(guī)則》第12.3.第一條規(guī)定：“上市公司聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所，必須由股東大會決定，董事會不得委托會計(jì)師事務(wù)所在股東大會決定前開展工作。公司解聘或者不續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后及時(shí)通知會計(jì)師事務(wù)所。會計(jì)師事務(wù)所在會計(jì)師事務(wù)所解聘表決或者會計(jì)師事務(wù)所提出辭職的，可以陳述意見?！?/P>

綜上所述，公司和律師事務(wù)所認(rèn)為，公司聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所需經(jīng)上市公司董事會和股東大會批準(zhǔn)。

2、簽署和終止審計(jì)業(yè)務(wù)相關(guān)協(xié)議的程序

經(jīng)公司和律師事務(wù)所核實(shí)，公司章程、《股東大會議事規(guī)則》和《董事會議事規(guī)則》未約定簽署或終止審計(jì)業(yè)務(wù)的有關(guān)協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會或者股東大會審議批準(zhǔn)。

根據(jù)民法典第九百三十三條的規(guī)定，“委托人或者受托人可以隨時(shí)終止委托合同?！?/P>

三、實(shí)際履行及其合規(guī)性

1、聘用會計(jì)師事務(wù)所

公司于2023年1月11日和2023年1月30日召開了第八屆董事會第十五次會議和2023年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于變更會計(jì)師事務(wù)所的議案》，同意變更中興華為2022年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

公司和律師事務(wù)所的意見：

根據(jù)公司于2023年1月11日作出的第八屆董事會第十五次會議決議、2023年1月30日作出的《2023年第一次臨時(shí)股東大會決議》，我們認(rèn)為中興華于2023年1月30日被公司董事會和股東大會批準(zhǔn)，聘為公司會計(jì)師事務(wù)所，符合《公司法》、《公司章程》、《國有企業(yè)選擇會計(jì)師事務(wù)所管理辦法》、《股票上市規(guī)則》關(guān)于聘用上市公司會計(jì)師事務(wù)所的程序。

2、關(guān)于終止審計(jì)業(yè)務(wù)的有關(guān)協(xié)議

2023年4月27日上午8：公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理收到中興華審計(jì)現(xiàn)場負(fù)責(zé)人的郵件， 準(zhǔn)備出具不能表達(dá)意見的審計(jì)報(bào)告初稿。在早期的會議溝通中，ZTE表示，由于多年來需要糾正會計(jì)錯(cuò)誤，工作量巨大，可能出具的時(shí)間不能按照業(yè)務(wù)協(xié)議的原協(xié)議出具。經(jīng)公司管理層審慎討論，聯(lián)席總裁夏三燕、夏景華為維護(hù)公司合法權(quán)益，全體股東充分了解公司情況，根據(jù) 《公司章程 》根據(jù)公司內(nèi)部《管理權(quán)限手冊》等有關(guān)規(guī)定，依法行使終止合同的權(quán)利，并于當(dāng)天上午9點(diǎn)前向中興華發(fā)出終止相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議的通知，2023年2月，公司與中興華簽約 8日《審計(jì)業(yè)務(wù)協(xié)議》(中興華[2023]430240號)和《財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)業(yè)務(wù)協(xié)議》(中興華[2023]430241號)終止，但沒有傳達(dá)解聘的意思，之后繼續(xù)與會計(jì)師保持溝通。

公司董事長季林先生、董事季敏先生、曹毅先生、張文淵先生、獨(dú)立董事王濤先生、宋振華先生、律師事務(wù)所意見：

根據(jù)上述“一、關(guān)于解除審計(jì)業(yè)務(wù)協(xié)議和會計(jì)師事務(wù)所辭職的相關(guān)事實(shí)”，公司未主動(dòng)解聘中興華作為其審計(jì)機(jī)構(gòu)。我們認(rèn)為，公司于2023年4月27日向中興華發(fā)出的《終止相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議通知書》僅構(gòu)成終止相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議書，而不是否定中興華作為公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的法律地位。2023年4月29日公司發(fā)布的《關(guān)于不能在法定期限內(nèi)披露2022年年度報(bào)告和2023年第一季度報(bào)告及公司股票停牌的公告》也明確規(guī)定，公司已向中興發(fā)出《關(guān)于解除相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議的通知》，但公司將繼續(xù)與包括但不限于中興在內(nèi)的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行溝通協(xié)商，促進(jìn)審計(jì)工作。進(jìn)一步說明中興華當(dāng)時(shí)還是公司的會計(jì)師事務(wù)所，沒有被解雇。

根據(jù)公司于2023年4月27日發(fā)布的《關(guān)于終止相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議的通知》，我們認(rèn)為，作為審計(jì)業(yè)務(wù)的委托人，公司通過向?qū)徲?jì)業(yè)務(wù)的受托人中興華發(fā)出書面終止通知，符合《民法典》第九百三十三條關(guān)于終止合同的規(guī)定，沒有違反《公司法》、《公司章程》、《國有企業(yè)選擇會計(jì)師事務(wù)所管理辦法》和《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

董事趙思淵女士、唐道清先生的意見：

公司控股股東擅自以“公司”名義解聘的行為無效。

2023年4月27日，公司控股股東以“公司”名義單方面越權(quán)解聘中興華會計(jì)師事務(wù)所，未經(jīng)審計(jì)委員會審議、董事會審議、股東大會表決。解除違反有關(guān)法律法規(guī)和上市規(guī)則的，視為無效。

董事何俊先生的意見：

2023年4月27日，公司管理層向中興華發(fā)出《關(guān)于終止相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議的通知》，2023年5月27日 月 12 日交大昂立收到中興華辭職 2022 年報(bào)審計(jì)函，上述行為對雙方本身無效。

獨(dú)立董事李柏齡先生的意見：

公司控股股東和管理層未報(bào)審計(jì)委員會、董事會和股東大會審議，擅自終止公司和中興會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)業(yè)務(wù)協(xié)議，直接導(dǎo)致公司2022年年度報(bào)告和2023年第一季度報(bào)告不能在法律期間披露違法行為，我明確反對。

獨(dú)立董事劉峰先生的意見：

公司控股股東向中興華會計(jì)師事務(wù)所發(fā)出的《關(guān)于終止相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議的通知》(以下簡稱《終止通知》)無效。

我認(rèn)為中興華事務(wù)所是公司控股股東于2022年12月強(qiáng)烈推薦的事務(wù)所。但2023年4月27日，公司控股股東未經(jīng)審計(jì)委員會審議，未報(bào)董事會審議，未提交股東大會表決，單方面解聘中興華會計(jì)師事務(wù)所。因程序違反規(guī)定，解除行為視為解除無效。

3、會計(jì)師事務(wù)所辭辭會計(jì)師事務(wù)所

2023年5月12日，公司收到中興華《關(guān)于辭去上海交通大學(xué)昂利股份有限公司2022年年度報(bào)告審計(jì)工作的函》，說明《雙方上述業(yè)務(wù)合作相關(guān)合同》(《審計(jì)業(yè)務(wù)協(xié)議》([2023]第430240號)和《財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)業(yè)務(wù)協(xié)議》(中興華[2023]第430241號)已終止。同時(shí)，我們也正式向貴司提出辭職。”

公司和律師事務(wù)所的意見：

根據(jù)中興華于2023年5月11日發(fā)布的《關(guān)于辭去上海交通大學(xué)安利股份有限公司2022年年度報(bào)告審計(jì)工作的函》，中興華除確認(rèn)審計(jì)業(yè)務(wù)相關(guān)協(xié)議已終止外，還正式主動(dòng)向公司辭職。我們認(rèn)為，根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《國有企業(yè)和上市公司選擇會計(jì)師事務(wù)所管理辦法》和《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，中興華作為會計(jì)師事務(wù)所主動(dòng)辭職，無需經(jīng)過公司內(nèi)部審批流程。

綜上所述，公司不違反《公司法》、《公司章程》、《國有企業(yè)選擇會計(jì)師事務(wù)所管理辦法》、《股票上市規(guī)則》，解除審計(jì)業(yè)務(wù)協(xié)議及會計(jì)師事務(wù)所辭職的有關(guān)事項(xiàng)。

特此公告。

上海交通大學(xué)昂立有限公司董事會

二〇二三年五月二十五日

證券代碼：600530 證券簡稱：交大昂立 公告號：臨 2023-036

上海交大昂立股份有限公司

關(guān)于收到上海證券交易所關(guān)于該公司的收據(jù)

年報(bào)不能按時(shí)披露

公告有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)督工作函

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年5月24日，上海交通大學(xué)昂立股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所上市公司管理部門發(fā)布的《上海交通大學(xué)昂立股份有限公司監(jiān)管函》（上海公函[2023]0596號）（以下簡稱“監(jiān)管函”），《監(jiān)管函》全文如下：

上海交大昂立股份有限公司：

根據(jù)公告，截至2023年5月24日，公司尚未披露2022年年度報(bào)告和2023年第一季度報(bào)告，公司尚未確定2022年年度報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，影響重大。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.1.一條有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)明確要求如下。

1、根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司未按期披露2022年年度報(bào)告停牌2個(gè)月后未披露經(jīng)審計(jì)的2022年年度報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)在股票停牌2個(gè)月后的第二個(gè)交易日披露股票退市風(fēng)險(xiǎn)警告公告，公司股票自公告披露日后的第二個(gè)交易日起恢復(fù)交易，并將實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警告。公司在退市風(fēng)險(xiǎn)警告之日起2個(gè)月內(nèi)未披露上述定期審計(jì)報(bào)告的，公司股票自2個(gè)月屆滿第二個(gè)交易日起停牌，并終止上市。要求公司充分提示退市風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警和終止上市風(fēng)險(xiǎn)。

2、根據(jù)《國有企業(yè)和上市公司會計(jì)師事務(wù)所選拔管理辦法》和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所，經(jīng)審計(jì)委員會審議批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議，由股東大會決定。董事會不得委托會計(jì)師事務(wù)所在股東大會決定前開展工作。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)會計(jì)師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)資格、人員信息、業(yè)務(wù)規(guī)模、投資者保護(hù)能力、獨(dú)立性和誠信情況，盡快選擇審計(jì)機(jī)構(gòu)。公司審計(jì)委員會和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)履行職責(zé)，采取必要措施，認(rèn)真評價(jià)會計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)能力，并發(fā)表審查意見和獨(dú)立意見。

3、公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，組織有關(guān)人員加快定期報(bào)告的編制、審計(jì)和披露，充分保護(hù)投資者的知情權(quán)。

4、公司實(shí)際控制人、控股股東和其他股東應(yīng)當(dāng)遵守誠信原則，規(guī)范權(quán)利行使，在依法合規(guī)的框架下履行相關(guān)義務(wù)，維護(hù)上市公司的獨(dú)立性，保護(hù)上市公司和中小股東的合法權(quán)利。

公司股票可能被退市風(fēng)險(xiǎn)警告和退市，對投資者有重大影響。請?jiān)谑盏奖竞罅⒓磁?。貴公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)妥善處理上述重大事項(xiàng)，嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)監(jiān)管要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，做好風(fēng)險(xiǎn)披露工作，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

公司收到《監(jiān)管工作函》后，高度重視，妥善處理上述重大事項(xiàng)，嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)監(jiān)管要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，做好風(fēng)險(xiǎn)披露工作，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。公司在上述指定信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布的信息為《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》（www.sse.com.cn）以公告為準(zhǔn)，請關(guān)注公司相關(guān)公告，理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

上海交通大學(xué)昂立有限公司董事會

二〇二三年五月二十五日