股票代碼：000039、299901 股票簡(jiǎn)稱:中集團(tuán)、中集H代 公告編號(hào)：【CIMC】2023-041

中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱(集團(tuán))有限公司

關(guān)于第十屆董事會(huì)二〇23年第九次會(huì)議決議的公告

公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

2023年5月9日，中國(guó)國(guó)際航運(yùn)集裝箱(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)第十屆董事會(huì)第九次會(huì)議書面發(fā)布，會(huì)議于2023年5月24日舉行。公司現(xiàn)有董事8人，董事8人參加表決。公司監(jiān)事出席了會(huì)議。

會(huì)議召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《中國(guó)國(guó)際集裝箱（集團(tuán)）有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）、《中國(guó)國(guó)際集裝箱（集團(tuán)）有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)董事認(rèn)真審議表決后，通過以下決議：

(一)審議通過《關(guān)于2023年會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘任的議案》

詳見中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱(集團(tuán))有限公司同日發(fā)布的擬續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所公告。

同意將上述議案提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

投票結(jié)果：同意票 8票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

(二)審議通過《關(guān)于向董事會(huì)提交股東大會(huì)回購(gòu)股份一般授權(quán)的議案》

詳見本公告附件1。

同意將上述議案分別提交股東大會(huì)、A股股東大會(huì)和H股股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

投票結(jié)果：同意票 8票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

(三)審議通過《關(guān)于提交股東大會(huì)發(fā)行董事會(huì)股票一般授權(quán)的議案》。

詳見本公告附件2。

同意將上述議案提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

投票結(jié)果：同意票 8 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

(四)審議通過《關(guān)于部分調(diào)整中集團(tuán)2023年擔(dān)保計(jì)劃的議案》。

詳見中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱(集團(tuán))有限公司同日發(fā)布的《關(guān)于部分調(diào)整2023年擔(dān)保計(jì)劃的公告》。

同意將上述議案與2023年第十屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過并公布的《中集團(tuán)2023年擔(dān)保計(jì)劃議案》合并，并進(jìn)一步提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

投票結(jié)果：同意票 8 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

三、備查文件

2023年第十屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議。

特此公告。

中國(guó)國(guó)際海運(yùn)集裝箱(集團(tuán))有限公司

董事會(huì)

二〇二三年五月二十四日

附件1：

一般授權(quán)提交股東大會(huì)回購(gòu)董事會(huì)股份

為了保護(hù)投資者的長(zhǎng)期利益，促進(jìn)股東價(jià)值的最大化，或進(jìn)一步完善和完善公司的長(zhǎng)期激勵(lì)約束機(jī)制，確保集團(tuán)的穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)上市公司的股票回購(gòu)規(guī)則、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)要求股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)回購(gòu)股份，具體包括：

一、回購(gòu)授權(quán)內(nèi)容

董事會(huì)要求股東大會(huì)批準(zhǔn)并授權(quán)公司董事會(huì)和董事會(huì)授權(quán)人員在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)處理與股份回購(gòu)有關(guān)的事項(xiàng)，包括：

(一)股份回購(gòu)情況

在下列情況下，公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、資本市場(chǎng)和公司股價(jià)的波動(dòng)和變化，及時(shí)回購(gòu)公司公開發(fā)行的a股的一般授權(quán)：

1、將股份用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)；

2、轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換股份的公司債券；

3、維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益是必要的。

其中，為維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益，回購(gòu)股份應(yīng)滿足以下條件之一：（1）公司股票收盤價(jià)低于最近一期每股凈資產(chǎn)；（2）公司股票收盤價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日下跌30%；（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

(二)股份回購(gòu)總額和資金來源

公司公開發(fā)行的a股回購(gòu)總額不得超過公司發(fā)行的a股總股本的10%。回購(gòu)資金包括公司自有資金或符合法律、法規(guī)要求的資金。

(三)回購(gòu)股份的處置

公司按照現(xiàn)行《公司章程》的回購(gòu)授權(quán)和規(guī)定回購(gòu)公司a股的，應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。被注銷a股的總票面價(jià)值應(yīng)當(dāng)從公司的注冊(cè)資本中減少。

(四)根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況，決定或調(diào)整a股回購(gòu)的具體方案，包括但不限于:回購(gòu)股份的具體用途、回購(gòu)資金總額、回購(gòu)股份價(jià)格、回購(gòu)股份數(shù)量、回購(gòu)實(shí)施方式等。，或決定是否繼續(xù)或終止回購(gòu)計(jì)劃。

（5）處理與回購(gòu)股份有關(guān)的事項(xiàng)，包括但不限于：在回購(gòu)期內(nèi)選擇回購(gòu)股份的機(jī)會(huì)；決定聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)；設(shè)立回購(gòu)專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶；制作、簽署、報(bào)告、執(zhí)行回購(gòu)過程中的所有協(xié)議、合同和文件；公司完成回購(gòu)后，修改公司章程中涉及的注冊(cè)資本、總股本、股本結(jié)構(gòu)等相關(guān)內(nèi)容，并辦理股份回購(gòu)注銷手續(xù)(如需)；以及其他與股份回購(gòu)有關(guān)的必要事項(xiàng)，雖然沒有列出。

二、授權(quán)期限

經(jīng)公司股東大會(huì)、a股、H股股東大會(huì)批準(zhǔn)后，回購(gòu)股份一般授權(quán)自特別決議通過之日起生效，直至下列較早者發(fā)生：

1、2023年股東大會(huì)結(jié)束之日(除非會(huì)議通過決議繼續(xù))；

2、本公司任何股東大會(huì)決定通過特別決議撤銷或修訂回購(gòu)股份的一般授權(quán)。

三、股份回購(gòu)的影響

股份回購(gòu)授權(quán)在建議的回購(gòu)期內(nèi)，并在法律法規(guī)允許的任何時(shí)候全面行使，不會(huì)對(duì)公司的營(yíng)運(yùn)資金或資產(chǎn)負(fù)債水平產(chǎn)生重大不利影響。但是，股份回購(gòu)授權(quán)的行使將使公司董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司所需的營(yíng)運(yùn)資金或資產(chǎn)負(fù)債水平產(chǎn)生重大不利影響，公司董事會(huì)不會(huì)在此情況下行使股份回購(gòu)授權(quán)。董事會(huì)及相關(guān)授權(quán)人員將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、資本市場(chǎng)和公司股價(jià)的波動(dòng)和變化，在滿足公司和全體股東最佳利益的情況下決定回購(gòu)a股的數(shù)量，以及回購(gòu)a股的價(jià)格和其他條款。

通過股份回購(gòu)，香港證監(jiān)會(huì)《公司收購(gòu)、合并、股份回購(gòu)守則》中不會(huì)出現(xiàn)相關(guān)/相關(guān)交易或強(qiáng)制要約責(zé)任。

由于后續(xù)具體回購(gòu)計(jì)劃仍需確定和不確定，公司將嚴(yán)格按照公司法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、香港證券交易所等相關(guān)規(guī)定（及時(shí)修訂），在法律法規(guī)和規(guī)則中，執(zhí)行后續(xù)回購(gòu)計(jì)劃，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

附件2：

股東大會(huì)提交董事會(huì)股票發(fā)行一般授權(quán)

根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》第19A.第三十八條和現(xiàn)行《公司章程》第一百四十二條的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)要求授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)期間(定義見下文)單獨(dú)或者同時(shí)發(fā)行、分配、/或者處理公司內(nèi)資股和/或者境外上市外資股。決定發(fā)行、分配和/或處理的條款和條件(以下簡(jiǎn)稱“股票發(fā)行一般授權(quán)”)。董事會(huì)行使上述授權(quán)，公司在發(fā)行境外上市外資股時(shí)，不需要召開全體股東大會(huì)或類別股東大會(huì)。董事會(huì)行使上述授權(quán)。公司發(fā)行境外上市外資股時(shí)，無需召開全體股東大會(huì)或類別股東大會(huì)。發(fā)行國(guó)內(nèi)股票時(shí)，公司不需要召開類別股東大會(huì)；根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，即使股票發(fā)行一般授權(quán)，仍需召開全體股東大會(huì)，仍需獲得全體股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

上述股票發(fā)行一般授權(quán)主要包括：

1、授權(quán)董事會(huì)決定在相關(guān)期間發(fā)行、分配和/或處理公司內(nèi)資股及/或境外上市外資股及發(fā)行的條款和條件：

(1)擬發(fā)行、分配、/或處理的股份的類別和數(shù)量；

(2)股票的定價(jià)方式及／或發(fā)行價(jià)格(包括價(jià)格范圍)；

(3)開始和結(jié)束發(fā)行的時(shí)間；

(4)向現(xiàn)有股東發(fā)行的股份的類別和數(shù)量；以及/或

(五)對(duì)可能需要行使上述權(quán)利的股票銷售建議、協(xié)議或者購(gòu)買股權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出或者授予。

2、董事會(huì)根據(jù)上述第一項(xiàng)授權(quán)決定單獨(dú)或同時(shí)發(fā)行、分配、/或處理(無論是購(gòu)買股權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)還是以其他方式)的內(nèi)資股或境外上市外資股的數(shù)量，分別不得超過公司在2022年股東大會(huì)審議通過之日發(fā)行的內(nèi)資股和/或境外上市外資股數(shù)量的20%。

3、董事會(huì)可以在相關(guān)期限內(nèi)提出或授予需要或者可能需要在相關(guān)期限結(jié)束后行使其權(quán)利的股票銷售建議、協(xié)議或者購(gòu)買股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

4、就本議案而言，相關(guān)期限是指本議案自2022年股東大會(huì)通過之日起至以下三個(gè)最早期限的期限：（1）公司2023年股東大會(huì)結(jié)束時(shí)；（2）本議案自2022年股東大會(huì)通過之日起12個(gè)月屆滿；或者（3）股東大會(huì)通過公司特別決議撤銷或變更本議案授權(quán)之日。

5、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司股份發(fā)行和分配的方式、類型和數(shù)量，以及公司股本結(jié)構(gòu)的實(shí)際情況，及時(shí)對(duì)公司章程進(jìn)行必要的修改，反映新的股本結(jié)構(gòu)和注冊(cè)資本。

6、授權(quán)董事會(huì)辦理股票發(fā)行一般授權(quán)所需的一切必要事項(xiàng)，不違反有關(guān)法律、法規(guī)、公司上市地監(jiān)管規(guī)則和公司章程。

7、為及時(shí)有效地推動(dòng)公司按照上述規(guī)定實(shí)施股票發(fā)行一般授權(quán)，批準(zhǔn)和授權(quán)董事會(huì)同時(shí)獲得年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，并在上述相關(guān)期間：

(1)發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象和發(fā)行對(duì)象的數(shù)量和比例、定價(jià)方式和比例根據(jù)市場(chǎng)時(shí)機(jī)確定／或發(fā)行價(jià)格(包括價(jià)格范圍)、發(fā)行起止時(shí)間、上市時(shí)間、募集資金用途等；

(2)聘請(qǐng)必要的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)并簽訂相關(guān)協(xié)議或合同；

(三)代表公司簽訂承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、上市協(xié)議等股票發(fā)行一般授權(quán)所需的文件；

（4）根據(jù)公司股份發(fā)行的方式、類型、數(shù)量和實(shí)際情況，及時(shí)辦理公司注冊(cè)資本變更登記、股權(quán)登記等相關(guān)事項(xiàng)；

(五)代表公司向有關(guān)主管部門申請(qǐng)發(fā)行、上市的審批、登記、備案手續(xù)；

(6)決定和支付發(fā)行上市費(fèi)用或申請(qǐng)費(fèi)；

（7）根據(jù)公司股份發(fā)行的方式、類型、數(shù)量和實(shí)際情況，及時(shí)修改公司章程，安排必要的登記備案程序；

(8)辦理其他股票發(fā)行一般授權(quán)所需的一切必要事項(xiàng)。

8、公司董事會(huì)僅按照《中華人民共和國(guó)公司法》發(fā)行及其相關(guān)事項(xiàng)、《中華人民共和國(guó)證券法》和公司上市監(jiān)管規(guī)則（不時(shí)修訂），經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和其他有關(guān)部門批準(zhǔn)（如涉及）、在備案、/或注冊(cè)的情況下，可以行使權(quán)利，董事會(huì)只能在年度股東大會(huì)授予董事會(huì)的權(quán)限范圍內(nèi)辦理相關(guān)事宜。