證券代碼：002761 證券簡稱：浙江建投 公告編號：2023-047

浙江建設(shè)投資集團(tuán)有限公司

轉(zhuǎn)讓杭州云辰置業(yè)有限公司股權(quán)并簽訂合作協(xié)議的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次簽署的《浙江建設(shè)投資集團(tuán)有限公司與杭州西湖城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司關(guān)于杭州云辰房地產(chǎn)有限公司的合作協(xié)議》(以 以下簡稱“合作協(xié)議”）屬于框架協(xié)議。該協(xié)議僅作為指導(dǎo)文件和簽訂其他相關(guān)具體合同的依據(jù)，具體合作事項(xiàng)、實(shí)施內(nèi)容和后續(xù)進(jìn)展可能不確定。公司將履行相應(yīng)的決策和審批程序，并按照公司章程及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件披露相關(guān)信息；

2、本次簽署的合作協(xié)議僅為框架協(xié)議，對公司經(jīng)營業(yè)績沒有重大影響。后續(xù)對公司經(jīng)營業(yè)績的影響將根據(jù)公司與合作伙伴簽訂的具體合同和合同的實(shí)施情況來確定。

3、公司與協(xié)議各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次簽訂的合作協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；

4、公司近三年披露的框架協(xié)議無進(jìn)展或未達(dá)到預(yù)期。

一、本次投資概述

浙江建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）為充分發(fā)揮公司專業(yè)優(yōu)勢，積極參與西湖經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展和重大項(xiàng)目建設(shè)，擬轉(zhuǎn)讓杭州西湖城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“西湖城市投資”）全資子公司杭州云辰房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“云辰房地產(chǎn)”、“目標(biāo)公司”）51%的股權(quán)，并于2023年5月25日在杭州簽署合作協(xié)議，參與相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)，協(xié)調(diào)西湖區(qū)“住房安全、教育配套設(shè)施、市政基礎(chǔ)設(shè)施”三個重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目。

本合作協(xié)議的簽署不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和銀行間競爭，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。雙方的后續(xù)合作以單獨(dú)簽訂的具體協(xié)議為準(zhǔn)。屆時，公司將按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序和義務(wù)。

二、出資情況

公司計(jì)劃通過浙江建設(shè)項(xiàng)目管理（杭州）有限公司公開上市轉(zhuǎn)讓方式，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為149萬元、103.94萬元（最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格以評估報(bào)告價(jià)格為準(zhǔn)），轉(zhuǎn)讓云晨房地產(chǎn)51%的股權(quán)和債權(quán)參與相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)。

三、合作伙伴的基本情況

(一)合作方的基本情況

1、公司名稱：杭州西湖城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司

2、類型:有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)

3、注冊資本：20000萬元人民幣

4、法定代表人：王國華

5、成立日期：2004年1月5日

6、經(jīng)營范圍：城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)（憑資質(zhì)證書經(jīng)營），建設(shè)政府有關(guān)職能部門授權(quán)的農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)移多層公寓和經(jīng)濟(jì)適用房；批發(fā)零售：建筑材料；所有其他不需要批準(zhǔn)的合法項(xiàng)目。

7、杭州西湖城建投資集團(tuán)有限公司控股股東為杭州西湖投資集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為杭州西湖區(qū)財(cái)政局。

8、杭州西湖城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司與公司無關(guān)。

9、公司近三年未與杭州西湖城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司發(fā)生類似交易。

10、杭州西湖城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人，具有良好的履約能力。

(二)目標(biāo)公司基本情況

1、公司名稱：杭州云辰房地產(chǎn)有限公司

2、類型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

3、注冊資本：2000萬元人民幣

4、法定代表人：李毅

5、成立日期:2020年5月27日

6、經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。一般項(xiàng)目：物業(yè)管理（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照）。

7、杭州云辰房地產(chǎn)有限公司控股股東為杭州西湖城建投資集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為杭州西湖區(qū)財(cái)政局。

4.合作協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：浙江建設(shè)投資集團(tuán)有限公司

乙方：杭州西湖城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司

目標(biāo)公司：杭州云辰房地產(chǎn)有限公司

(一)合作內(nèi)容

1、乙方計(jì)劃通過公開進(jìn)入交易轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司51%的股權(quán)和債權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。甲方打算參與本次交易的認(rèn)購，并在甲方完成必要流程后退市。

2、雙方同意按照本協(xié)議經(jīng)營目標(biāo)公司。甲方通過浙江建設(shè)項(xiàng)目管理（杭州）有限公司轉(zhuǎn)讓乙方持有的目標(biāo)公司51%的股權(quán)和債權(quán)，并確認(rèn)浙江建設(shè)項(xiàng)目管理（杭州）有限公司在本合同項(xiàng)下繼承甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》，雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商、合作建設(shè)《中華人民共和國民法典》等有關(guān)法律法規(guī)。

(二)交易模式

1、根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，甲方轉(zhuǎn)讓乙方持有目標(biāo)公司51%的股權(quán)和債權(quán)，總轉(zhuǎn)讓價(jià)為149萬元，103.94萬元。

2、交易完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：甲方通過浙江建設(shè)項(xiàng)目管理（杭州）有限公司持有目標(biāo)公司51%的股權(quán)，乙方持有目標(biāo)公司49%的股權(quán)。

3、本協(xié)議簽訂后，乙方應(yīng)委托審計(jì)機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)按照國有產(chǎn)權(quán)交易的有關(guān)規(guī)定對目標(biāo)公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓審計(jì)和評估，甲乙雙方應(yīng)確定最終上市計(jì)劃。

4、如甲方退市成功，甲方應(yīng)在產(chǎn)權(quán)交易合同生效之日起5個工作日內(nèi)簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》等相關(guān)交易文件，并支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。乙方收到甲方第一次轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，應(yīng)通知產(chǎn)權(quán)交易所出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。

（三）其他

1、本合作協(xié)議是各方合作的基本原則，雙方協(xié)商解決未盡事宜，簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2、本合作協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)委托人簽署并加蓋公章后生效。本協(xié)議一式陸份，甲乙雙方各執(zhí)三份，具有同等法律效力。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的、風(fēng)險(xiǎn)和對公司的影響

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的及其對公司的影響

股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于促進(jìn)公司的長期發(fā)展，符合重大戰(zhàn)略導(dǎo)向。通過投資推動建設(shè)，加強(qiáng)與公司產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)調(diào)，有效推動整個產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展，推動主要建設(shè)業(yè)務(wù)，促進(jìn)“十四五”期間公司的高質(zhì)量發(fā)展。本合作協(xié)議的簽署并不影響公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性。

(二)存在的風(fēng)險(xiǎn)

本次簽署的合作協(xié)議僅為框架協(xié)議，具體合作內(nèi)容和實(shí)施細(xì)節(jié)需要進(jìn)一步實(shí)施和明確，對公司經(jīng)營業(yè)績沒有重大影響。后續(xù)對公司經(jīng)營業(yè)績的影響將根據(jù)公司與合作伙伴簽訂的具體合同和合同的實(shí)施情況來確定。公司將根據(jù)具體合作事項(xiàng)的進(jìn)展情況和法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，及時披露后續(xù)進(jìn)展情況。請注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、其他相關(guān)說明

截至目前已披露的股份變動:公司于2022年12月7日在巨潮信息網(wǎng)披露了《關(guān)于持股5%以上股東減持計(jì)劃的預(yù)披露公告》(公告號:2022-088)，并于2023年3月29日披露了《關(guān)于持股5%以上股東減持計(jì)劃進(jìn)展的公告》(公告號:2023-024)。截至目前，中國信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司持有5%以上股東的減持行為與披露的減持計(jì)劃一致，2022年12月7日披露的減持計(jì)劃尚未實(shí)施。除上述股東外，公司未收到其他持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員在未來三個月減持股份的計(jì)劃。未來有關(guān)人員擬實(shí)施股份減持計(jì)劃的，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

七、備查文件

杭州云辰置業(yè)有限公司與杭州西湖城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司的合作協(xié)議

特此公告

浙江建設(shè)投資集團(tuán)有限公司

董事會

2023年5月25日