證券代碼：600104 證券簡稱：上汽集團 公告號:臨2023－023

上海汽車集團有限公司

第八屆十四屆董事會決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年5月18日，上海汽車集團有限公司第八屆董事會第十四次會議通知傳真、電子郵件等形式送達。2023年5月25日，董事會會議通過溝通召開。7名董事應(yīng)參加會議，實際收到7名董事的有效投票。會議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)與會董事逐項審議，表決通過了以下決議：

1、上海汽車集團有限公司鄭州發(fā)動機分公司新設(shè)子公司的議案；

同意上海汽車集團有限公司鄭州發(fā)動機分公司由分公司新設(shè)立為全資子公司上汽動力科技鄭州有限公司（以市場監(jiān)督管理局批準的名稱為準） ；上汽動力科技鄭州有限公司成立后，取消上海汽車集團有限公司鄭州發(fā)動機分公司，相應(yīng)改變公司組織結(jié)構(gòu)，授權(quán)公司管理層辦理相關(guān)手續(xù)。

(同意7票，反對0票，棄權(quán)0票)

2、清陶(昆山)能源發(fā)展有限公司及關(guān)聯(lián)交易追加投資議案。

同意通過戰(zhàn)略專項基金上汽（常州）創(chuàng)新發(fā)展投資基金有限公司嘉興創(chuàng)新風(fēng)險投資合伙（有限合伙）和新能源專項基金嘉興創(chuàng)新發(fā)展投資基金有限公司。1股權(quán)投資合伙（有限合伙）向清陶（昆山）能源發(fā)展有限公司增加總投資不超過27億元，并授權(quán)公司經(jīng)營管理辦理相關(guān)手續(xù)。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的《關(guān)于清陶(昆山)能源發(fā)展有限公司附加投資及關(guān)聯(lián)交易的公告》(臨2023)－025）。

(同意7票，反對0票，棄權(quán)0票)

特此公告。

上海汽車集團有限公司

董事會

2023年5月27日

證券代碼：600104 證券簡稱：上汽集團 公告號:臨2023－024

上海汽車集團有限公司

第八屆十屆監(jiān)事會決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年5月19日，上海汽車集團有限公司第八屆監(jiān)事會第十次會議通知傳真、電子郵件等形式送達。2023年5月25日，監(jiān)事會會議通過溝通召開。5名監(jiān)事應(yīng)參加會議，實際收到5名監(jiān)事的有效投票。會議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)與會監(jiān)事逐項審議，表決通過了以下決議：

清陶(昆山)能源發(fā)展有限公司及關(guān)聯(lián)交易追加投資議案。

監(jiān)事會認為，公司對陶（昆山）能源發(fā)展有限公司的額外投資是基于創(chuàng)新發(fā)展的需要，投資計劃遵循公平和市場原則，投資目標公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估合理公平，董事會審議相關(guān)交易，獨立董事提前發(fā)表認可意見和獨立意見，投票程序符合法律、法規(guī)等有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害上市公司和中小股東利益的情況。

(同意5票，反對0票，棄權(quán)0票)

特此公告。

上海汽車集團有限公司

監(jiān)事會

2023年5月27日

證券代碼：600104 證券簡稱：上汽集團 公告號:臨2023－025

上海汽車集團有限公司

清陶(昆山)能源發(fā)展有限公司追加投資

暨關(guān)聯(lián)交易公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 為深化固態(tài)電池技術(shù)布局，完善上海汽車集團有限公司(以下簡稱“公司”、新能源產(chǎn)品“上汽集團”的競爭力，公司擬通過嘉興創(chuàng)奇風(fēng)險投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“嘉興創(chuàng)奇”)和嘉興創(chuàng)奇一號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“嘉興創(chuàng)奇一號”)向清陶(昆山)能源發(fā)展有限公司(以下簡稱“清陶能源”)增加投資不超過27億元。

● 由于公司控股股東上海汽車工業(yè)（集團）有限公司（以下簡稱“上汽總公司”）監(jiān)事張建軍先生擔(dān)任清陶能源董事，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則，清陶能源構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)法人，額外投資構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易。

● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 關(guān)聯(lián)交易金額在公司董事會審議批準的權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

● 在過去的12個月里，該公司沒有與同一關(guān)聯(lián)方進行相關(guān)交易。

● 本次交易仍需獲得清陶能源各方股東的相關(guān)批準文件，交易仍存在不確定性。請注意投資風(fēng)險。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

清陶能源成立于2016年，專注于固態(tài)鋰電池、陶瓷隔膜、鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)和生產(chǎn)，實現(xiàn)了固態(tài)電池核心材料、核心技術(shù)和定制設(shè)備的獨立控制。它是中國最早實現(xiàn)大規(guī)模生產(chǎn)和交付的固態(tài)電池企業(yè)之一。為加快固態(tài)電池技術(shù)布局，搶占新一輪技術(shù)發(fā)展制高點，公司于2020年和2022年通過基金參與清陶能源投資。截至目前，公司已通過嘉興齊駿一號和嘉興創(chuàng)榮股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“嘉興創(chuàng)榮”)投資約2.835億元，間接持有約4.20%的清陶能源股權(quán)。此外，公司還與清陶能源共同建立了固態(tài)電池聯(lián)合實驗室，促進固態(tài)電池材料、電池和系統(tǒng)的聯(lián)合開發(fā)，加快固態(tài)電池產(chǎn)品的大規(guī)模生產(chǎn)和裝載。

為了深化固態(tài)電池技術(shù)的布局，提高公司新能源產(chǎn)品的競爭力，公司計劃通過上汽（常州）創(chuàng)新發(fā)展投資基金有限公司向清陶能源投資不超過27億元；其中嘉興創(chuàng)奇投資不超過19.7億元，嘉興創(chuàng)奇投資不超過7.3億元。本次額外投資完成后，公司將間接持有清陶能源15.29%左右的股權(quán)，通過嘉興創(chuàng)奇、嘉興齊駿一號和嘉興創(chuàng)榮。

由于公司控股股東上汽總公司監(jiān)事張建軍先生兼任清陶能源董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，清陶能源構(gòu)成了公司的相關(guān)法人，額外的投資構(gòu)成了公司的相關(guān)交易。

公司于2023年5月25日召開第八屆董事會第十四次會議，審議通過了清陶（昆山）能源發(fā)展有限公司及相關(guān)交易的附加投資，會議應(yīng)參加7名董事，實際7名董事，7票同意。公司獨立董事就上述相關(guān)交易發(fā)表了事先的認可意見和獨立意見。

上述議案涉及的相關(guān)交易金額為27億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.97%。在公司董事會審議批準的權(quán)限范圍內(nèi)，不需要提交股東大會審議，也不構(gòu)成公司重大資產(chǎn)重組。截至本次相關(guān)交易，公司與同一關(guān)聯(lián)方或不同關(guān)聯(lián)方的相關(guān)交易在過去12個月內(nèi)未占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上。

二、二。投資目標及關(guān)聯(lián)方的基本情況

(一)基本情況

公司名稱：清陶（昆山）能源發(fā)展有限公司

法定代表人：馮玉川

成立時間：2016年6月13日

企業(yè)類型:股份有限公司(非上市)

注冊資本：48400萬元人民幣

注冊地址：昆山開發(fā)區(qū)盛希路3號1號廠房2層

業(yè)務(wù)范圍：能源制造工程技術(shù)研發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)測試、技術(shù)咨詢；鋰離子電池納米陶瓷隔膜材料、鋰離子電池、實驗室特種陶瓷材料及產(chǎn)品、儀器儀表、通用設(shè)備、硬件交電、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）銷售。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動) 許可項目：貨物進出口；技術(shù)進出口（依法需要批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準） 一般項目:電池制造；電池銷售(除依法需要批準的項目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨立開展經(jīng)營活動)

主要股東及各自持股比例：

■

(二)主要財務(wù)數(shù)據(jù)

根據(jù)清陶能源未經(jīng)審計的財務(wù)報表，截至2022年12月31日，清陶能源總資產(chǎn)為294、277.71萬元，所有者權(quán)益為193、406.53萬元；2022年營業(yè)收入為54、929.59萬元，利潤總額為-25、621.15萬元，凈利潤為-25、600.51萬元。

根據(jù)清陶能源未經(jīng)審計的財務(wù)報表，截至2023年3月31日，清陶能源總資產(chǎn)304、327.16萬元，所有者權(quán)益197、620.04萬元；2023年1月至3月，營業(yè)收入5.578.95萬元，利潤總額為人民幣- 凈利潤為人民幣-5，451.11萬元，439.17萬元。

三、本次追加投資的定價

上海立信資產(chǎn)評估有限公司發(fā)布了清陶（昆山）能源發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告（信用評估報告（2023）第04052號），涉及上海汽車風(fēng)險投資有限公司關(guān)聯(lián)主體嘉興奇駿1號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和嘉興創(chuàng)奇風(fēng)險投資合伙企業(yè)（有限合伙）擬增資。評估基準日為2022年12月31日。根據(jù)市場法評估結(jié)論，清陶能源在評估基準日的股東全部權(quán)益價值為206.2億元。本次交易定價本著公平、公正、互利的原則，以評估股東的全部權(quán)益價值為參考，經(jīng)各方充分溝通協(xié)商確定。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

公司計劃以人民幣42.60元/股的價格認購清陶能源新股63、375、364股，共計不超過27億元；其中，嘉興創(chuàng)奇以19.7億元認購清陶能源新股46、240、543股，嘉興創(chuàng)奇以7.3億元認購清陶能源新股17、134、821股。合同的主要條款如下：

(一)付款安排

增資方應(yīng)在本增資協(xié)議約定的增資前提條件滿足或被增資方書面豁免之日起20（20）個工作日內(nèi)，將所有投資資金一次性支付至清陶能源事先書面指定的銀行賬戶。

（二）交割

增資方支付投資款之日，視為增資完成交付。原則上，交付不得晚于2023年6月30日，但因不屬于增資方而造成的延遲不受上述時間限制。

(三)安排過渡期

自增資協(xié)議簽訂之日起至增資工商變更登記完成之日，清陶能源及各方將盡最大努力促進增資完成，并采取一切必要措施獲得所有政府的批準、同意、許可、登記和備案?，F(xiàn)有的清陶能源業(yè)務(wù)將作為正常運營過程中的連續(xù)業(yè)務(wù)進行。未經(jīng)增資方書面同意，清陶能源不得從事以下行為：（1）發(fā)行、回購、變更、轉(zhuǎn)讓或其他股權(quán)處置；（2）宣布或支付任何股息或其他分配；（3）從事任何股權(quán)或資產(chǎn)的收購、合并、合并、合資或其他類似交易；（4）出售、租賃、轉(zhuǎn)讓或處置其全部或大部分資產(chǎn)；或（5）任何可能導(dǎo)致上述情況的行為或不作為。

(四)違約責(zé)任

本增資協(xié)議任何一方違反協(xié)議規(guī)定的，除協(xié)議項下的其他權(quán)利外，另一方還有權(quán)賠償違約造成的損失。

(五)適用法律和爭議解決方案

本增資協(xié)議的簽署、有效性、解釋、執(zhí)行及其項下產(chǎn)生的任何爭議都應(yīng)適用并遵守中國法律。協(xié)議引起或與協(xié)議有關(guān)的任何爭議都應(yīng)通過友好協(xié)商解決。爭議不能解決的，應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)時有效規(guī)則提交上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會解決。

（六）生效

增資協(xié)議自交易雙方簽字蓋章之日起生效。

(七)終止和解除

當(dāng)發(fā)生以下任何情況時，本增資協(xié)議可以解除：

(1)雙方同意書面終止協(xié)議；

(二)發(fā)生法定不可抗力事件，使各方無法履行協(xié)議或者達成協(xié)議目的；

（3）如果任何一方嚴重違反其在協(xié)議或其他交易文件中的任何聲明或擔(dān)保，或聲明或擔(dān)保不真實，并在收到書面補救通知后一個月內(nèi)未能完全補救，守約方有權(quán)選擇終止協(xié)議；

(4)截至2023年6月30日，任何一方均可發(fā)出書面通知，單方面終止協(xié)議，不承擔(dān)任何責(zé)任。

5.關(guān)聯(lián)交易的目的及其對上市公司的影響

固態(tài)電池技術(shù)是公司新能源戰(zhàn)略的重要組成部分。對陶瓷能源的額外投資有利于公司深化固態(tài)電池技術(shù)的布局，抓住新一輪技術(shù)發(fā)展的制高點，提高公司新能源產(chǎn)品的競爭力?；诠竞吞沾赡茉丛诩夹g(shù)能力和產(chǎn)業(yè)鏈方面的互補優(yōu)勢，雙方還將建立合資企業(yè)，深化戰(zhàn)略合作，加快新一代固態(tài)電池在新能源車型上的大規(guī)模生產(chǎn)。

六、本關(guān)聯(lián)交易履行的審查程序

2023年5月25日，公司召開第八屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于清陶(昆山)能源發(fā)展有限公司附加投資及相關(guān)交易的議案》。

獨立董事事事先認可了相關(guān)交易，并發(fā)表了以下獨立意見：1、公司根據(jù)創(chuàng)新發(fā)展的需要，增加對清陶（昆山）能源發(fā)展有限公司的投資，有利于提高公司新能源產(chǎn)品的競爭力，對公司新能源業(yè)務(wù)和創(chuàng)新發(fā)展產(chǎn)生積極影響。本投資計劃遵循公平和市場化的原則，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和中小股東的權(quán)益；2、本事項已經(jīng)公司第八屆董事會第十四次會議審議通過，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程；3、同意《清陶(昆山)能源發(fā)展有限公司及關(guān)聯(lián)交易追加投資議案》。

特此公告。

上海汽車集團有限公司

董事會

2023年5月27日