證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2023-056

可轉(zhuǎn)債代碼：113047 可轉(zhuǎn)債簡稱：旗濱轉(zhuǎn)債

株洲旗濱集團股份有限公司關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購股份的用途：用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵

● 回購的數(shù)量：不低于2,500萬股（含）且不超過5,000萬股（含）

● 回購期限：自董事會審議通過本次回購股份預(yù)案之日起12個月內(nèi)，即2023 年5月26日至2024年5月25日

● 回購價格：不超過人民幣15.00元/股，不超過董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%

● 資金總額：公司擬用于回購的資金總額不超過人民幣45,000萬元（含）

● 回購資金來源：自有資金或其他合法資金

● 相關(guān)股東是否存在增減持計劃：經(jīng)問詢，截至本次董事會決議日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東未來3個月、未來6個月及本回購方案實施期間無減持公司股份的計劃；公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人未來3個月、未來6個月及本回購方案實施期間內(nèi)暫無增減持公司股份的計劃，如未來有增減持計劃將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定進行披露及執(zhí)行。

● 相關(guān)風(fēng)險提示：

本次回購方案存在以下風(fēng)險：

1．公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，導(dǎo)致回購方案無法實施的風(fēng)險；

2．若對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生或公司董事會決定終止本次回購方案等事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施的風(fēng)險；

3．回購股份所需資金未能到位，導(dǎo)致回購方案無法實施的風(fēng)險；

4．本次回購股份將用于后期實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，若公司未能實施上述用途，未使用部分將依法注銷，存在債權(quán)人要求公司提前清償債務(wù)或要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保的風(fēng)險；

5．如遇監(jiān)管部門頒布回購實施細(xì)則等規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購實施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一回購股份》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，株洲旗濱集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）基于對公司未來發(fā)展的信心，綜合考慮公司股票近期二級市場的表現(xiàn)，并結(jié)合公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、未來盈利能力、發(fā)展戰(zhàn)略等因素，決定使用自有資金（或其他合法資金）以集中競價交易方式回購公司部分股份。本次回購具體內(nèi)容實施如下：

一、回購方案的審議及實施程序

（一）2023年5月25日，公司召開第五屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的議案》。公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

（二）根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《株洲旗濱集團股份有限公司章程》第二十六條規(guī)定，本項議案已經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，本次回購股份方案自董事會決議之日起生效，無需提交公司股東大會審議。

二、回購方案的主要內(nèi)容

（一）公司本次回購股份的目的和用途

受宏觀環(huán)境、資本市場走勢等多重因素影響，近期公司股價波動較大，當(dāng)前股價未能真實反映公司內(nèi)在價值?；趯疚磥戆l(fā)展的信心和對公司價值的認(rèn)可，為維護股東利益，增強投資者信心，提升公司股票長期投資價值，同時進一步建立、健全公司長效激勵機制和利益共享機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，吸引和留住優(yōu)秀人才，提升企業(yè)凝聚力和核心競爭力，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)綜合考慮公司經(jīng)營、財務(wù)狀況與發(fā)展戰(zhàn)略、未來盈利能力等因素，公司擬以自有資金或其他合法資金回購公司股份，用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，以推進公司股價與內(nèi)在價值相匹配。

本次回購的股份擬用于員工持股計劃或股權(quán)激勵。如未能在股份回購實施完成之后36個月內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關(guān)政策作調(diào)整，則本回購預(yù)案按調(diào)整后的政策實行。

（二）擬回購股份的種類

本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

（三）擬回購股份的方式

本次回購股份擬通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式進行股份回購。

（四）回購的實施期限

1．本次回購的期限為自董事會審議通過本次回購股份預(yù)案之日起12個月內(nèi)，即2023年5月26日至2024年5月25日。公司將根據(jù)董事會決議，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

2．如果在此期限內(nèi)發(fā)生以下情況，則回購期限提前屆滿：

（1）在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。

（2）如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購方案自董事會審議通過之日起終止，回購期限自該日起提前屆滿。

3．公司不得在下列期間回購股份：

（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

（2）公司業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

（3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

（4）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

4．回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上，公司將在股票復(fù)牌后對回購方案順延實施并及時披露。

（五）擬回購股份的數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

本次回購數(shù)量總額不低于2,500萬股，不超過5,000萬股。按照本次回購數(shù)量總額區(qū)間測算，本次回購數(shù)量占公司總股本的比例0.93%-1.86%。公司擬用于回購的資金總額不超過人民幣45,000萬元（含），具體回購股份的金額以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。具體情況如下：

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本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購實施完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準(zhǔn)。

（六）回購股份的價格

本次回購的價格根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績情況、股票價格走勢等，確定公司本次回購股份的價格為不超過人民幣15.00元/股（含），不超過董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由董事會授權(quán)公司和管理層在回購實施期間結(jié)合公司股票價格、財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

如公司在回購股份期限內(nèi)實施了送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配股等其他除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)、除息之日起，按照中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份數(shù)量、價格上限。

（七）擬用于回購的資金來源

公司擬用于回購公司股份的資金總額不超過人民幣45,000萬元（含），具體回購資金以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準(zhǔn)。資金來源為自有資金或其他合法資金。

（八）決議的有效期

本次回購股份方案決議的有效期限自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)，如擬回購股份的實施期限因公司股票連續(xù)停牌10個交易日以上順延的，則決議有效期相應(yīng)順延。

（九）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

若本次回購方案全部實施完畢，按回購數(shù)量上限5,000萬股測算，回購股份比例約占本公司總股本的1.86%，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況測算如下：

1、若回購股份全部用于員工持股計劃或股權(quán)激勵并全部鎖定，則公司總股本不會發(fā)生變化，預(yù)計回購后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

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注：上述總股本為公司截至2022年12月31日的總股本。

2、假設(shè)本次回購股份未能用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，導(dǎo)致全部被注銷，則以此測算的公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下:

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上述變動情況暫未考慮其他影響因素，具體回購股份數(shù)量及對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響以回購?fù)戤吇蚧刭徠谙迣脻M時實際回購股份數(shù)量和最終的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況為準(zhǔn)。

三、本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

截至2022年12月31日,公司資產(chǎn)總額2,443,407萬元、負(fù)債總額1,150，921萬元，貨幣資金為332,648萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)1,259,812萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為47.10%,2022年實現(xiàn)營業(yè)收入1,331,268萬元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤131,674萬元（以上財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。假設(shè)本次回購資金上限45,000萬元全部使用完畢，回購資金分別占公司截至2022年12月31日總資產(chǎn)的1.84%，占?xì)w屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的3.57%。

根據(jù)公司目前經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展規(guī)劃，公司本次實施股份回購，若按回購資金上限45,000萬元考慮，未來可能會對公司現(xiàn)金流產(chǎn)生一定的壓力。根據(jù)本次回購方案，回購資金將在回購期內(nèi)擇機支付，具有一定實施彈性。因此本次回購不會對公司的經(jīng)營活動、財務(wù)狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，股份回購方案的實施不會導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變化，不會影響公司的上市地位。

全體董事承諾回購股份不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

四、獨立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會會議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司本次回購股份合法合規(guī)。

2、本次回購股份并將回購的股份用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，能夠有效地將股東利益、公司利益和核心團隊利益結(jié)合在一起，有利于構(gòu)建長期穩(wěn)定的投資者隊伍，增強投資者對公司未來發(fā)展前景的信心，公司本次股份回購具有必要性。

3、公司本次回購股份資金總額不超過人民幣45,000萬元（含）,資金來源為公司自有資金或其他合法資金。本次回購不會對公司的日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。

4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小投資者利益的情形。

綜上所述，獨立董事認(rèn)為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，同意公司以集中競價交易方式回購股份的相關(guān)事項。

五、公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明：

1、經(jīng)查詢，在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)，公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人均不存在買賣公司股票的情形，不存在與本次回購方案存在利益沖突的情形，亦不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。

2、回購期間是否存在增減持計劃的情況說明：

公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人對公司發(fā)出的問詢進行了回復(fù)，公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在回購期間暫無增減持公司股份計劃。如未來擬實施股份增減持計劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

六、公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況：

2023年5月25日，公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東發(fā)出問詢，未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃。

截至本公告披露日，公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的其他股東均回復(fù)在未來3個月、未來6個月不存在減持計劃，如未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

七、回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

本次回購股份將用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，公司將在發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告后3年內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓。若公司未能或未能全部實施上述用途，未使用部分將依法予以注銷。若發(fā)生注銷情形，公司注冊資本將相應(yīng)減少。屆時公司會依據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，履行公司減少注冊資本的相關(guān)程序。

八、公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況，若發(fā)生公司注銷所回購股份的情形，將依照《中華人民共和國公司法》等有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

九、對辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)經(jīng)董事會審議通過，為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

為提高本次回購股份相關(guān)工作效率，保證本次回購股份順利實施，公司董事會同意授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)的規(guī)定范圍內(nèi)，按照維護公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1.設(shè)立回購專用證券賬戶(如需新開)及辦理其他相關(guān)事務(wù)；

2.在回購期限內(nèi)擇機回購股份，包括回購股份的具體時間、價格和數(shù)量等；

3.辦理相關(guān)報批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約等；

4.如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新表決的事項外，授權(quán)管理層對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；

5.辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。

上述授權(quán)自董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止有效。

十、回購方案的不確定性風(fēng)險

1．公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，導(dǎo)致回購方案無法實施的風(fēng)險；

2.若對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生或公司董事會決定終止本次回購方案等事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施的風(fēng)險；

3．回購股份所需資金未能到位，導(dǎo)致回購方案無法實施的風(fēng)險；

4.本次回購股份將用于后期實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，若公司未能實施上述用途，未使用部分將依法注銷，存在債權(quán)人要求公司提前清償債務(wù)或要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保的風(fēng)險；

5.監(jiān)管部門頒布回購實施細(xì)則等規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購實施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險。公司將根據(jù)回購事項進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。

十一、其他事項

（一）回購專用賬戶開立情況

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：

持有人名稱：株洲旗濱集團股份有限公司回購專用證券賬戶

證券賬戶號碼：B882187158

該賬戶僅用于回購公司股份。

（二）回購期間信息披露

公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在實施回購期間及時履行信息披露義務(wù)。

株洲旗濱集團股份有限公司

二〇二三年五月二十七日