本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

明冠新型材料有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年5月10日接到上海交易所科創(chuàng)板公司管理部門下達(dá)的《關(guān)于對明冠新材料股份有限公司2022年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函》（上證指數(shù)科技創(chuàng)新申請函【2023】0124號(hào)，下稱“問詢函”），現(xiàn)就相關(guān)咨詢函的回復(fù)具體內(nèi)容公告如下：

難題1 有關(guān)內(nèi)控制度實(shí)行

結(jié)合公司內(nèi)控審計(jì)匯報(bào)，年檢會(huì)計(jì)對企業(yè)出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見，涉及到分公司博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司（下稱博創(chuàng)宏遠(yuǎn)）無法控制事宜。企業(yè)2022年獲得博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管控權(quán)后不能執(zhí)行有效管理，且項(xiàng)目投資后無法鑒別相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。請企業(yè)：（1）填補(bǔ)公司對外投資有關(guān)內(nèi)控制度的相關(guān)規(guī)定、對子公司有關(guān)管理規(guī)范，表明有關(guān)內(nèi)控制度是不是完善、具體實(shí)施情況是否可行；（2）對于博創(chuàng)宏遠(yuǎn)無法控制事宜，說明其內(nèi)控缺陷定制的主營業(yè)務(wù)階段、有關(guān)直接責(zé)任人的確認(rèn)和追究責(zé)任分配；（3）表明企業(yè)對子公司內(nèi)控管理的整改方案及整改進(jìn)度。請持續(xù)督導(dǎo)部門對這些問題進(jìn)行核實(shí)并做出確立建議。

企業(yè)回應(yīng)：

一、填補(bǔ)公司對外投資有關(guān)內(nèi)控制度的相關(guān)規(guī)定、對子公司有關(guān)管理規(guī)范，表明有關(guān)內(nèi)控制度是不是完善、具體實(shí)施情況是否可行

企業(yè)建立有《明冠新材料股份有限公司對外投資管理辦法》，針對境外投資的監(jiān)督機(jī)構(gòu)、審批權(quán)、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理、出讓與取回、人力資源管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、信息公開等事宜作出了明文規(guī)定。關(guān)鍵要求如下所示：

（一）監(jiān)督機(jī)構(gòu)：企業(yè)股東會(huì)、股東會(huì)為公司對外投資的決定組織，分別則在管理權(quán)限范圍之內(nèi)對企業(yè)的境外投資做出決策。企業(yè)董事會(huì)辦公室重點(diǎn)對企業(yè)投資項(xiàng)目的可行性、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、回報(bào)率等事項(xiàng)開展深入研究和評估，監(jiān)管投資項(xiàng)目實(shí)行進(jìn)度?？偨?jīng)理為公司對外投資的負(fù)責(zé)人。企業(yè)財(cái)務(wù)部為公司對外投資的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)職能部門。

（二）審批權(quán)：境外投資做到相對應(yīng)規(guī)范后，分別以董事會(huì)或股東會(huì)審核。

（三）項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理：企業(yè)股東會(huì)、股東會(huì)決議準(zhǔn)許境外投資項(xiàng)目建設(shè)方案后，理應(yīng)確立投資額、投資時(shí)間、投資方法及責(zé)任人等事宜。境外投資新項(xiàng)目得到審批后，由獲得授權(quán)的機(jī)構(gòu)或工作人員建立境外投資團(tuán)隊(duì)，承擔(dān)落實(shí)措施境外投資方案、簽署投資協(xié)議書等系列活動(dòng)。董事會(huì)應(yīng)經(jīng)常掌握對外開放投資項(xiàng)目實(shí)行進(jìn)度和項(xiàng)目效益狀況，若出現(xiàn)未按照計(jì)劃項(xiàng)目投資、無法完成新項(xiàng)目預(yù)期收益率、項(xiàng)目投資產(chǎn)生損害等狀況，董事會(huì)應(yīng)查找原因，立即采取有力措施，并追責(zé)工作人員的義務(wù)。

（四）出讓與取回：產(chǎn)生合同約定的情況時(shí)，企業(yè)可以取回或出讓境外投資，企業(yè)準(zhǔn)許取回、出讓境外投資決策管理權(quán)限與企業(yè)準(zhǔn)許執(zhí)行境外投資的管理權(quán)限同樣。

（五）人力資源管理：企業(yè)需向投資管理公司派遣經(jīng)法定條件所產(chǎn)生的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員，參加新創(chuàng)建公司的經(jīng)營管理決策。公司對外投資派出執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員由總經(jīng)理確定。企業(yè)應(yīng)機(jī)構(gòu)有關(guān)部門對派出執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員開展年終考核，并依據(jù)考核制度結(jié)論進(jìn)行一定的獎(jiǎng)賞或經(jīng)濟(jì)發(fā)展處罰。

（六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)：企業(yè)財(cái)務(wù)部解決企業(yè)的境外投資主題活動(dòng)進(jìn)行全方位完整的會(huì)計(jì)紀(jì)錄，開展詳細(xì)的財(cái)務(wù)核算，按每一個(gè)加盟項(xiàng)目各自創(chuàng)建明細(xì)分類賬簿，詳細(xì)紀(jì)錄相關(guān)信息。境外投資的會(huì)計(jì)核算方法必須符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)會(huì)計(jì)制度的相關(guān)規(guī)定。企業(yè)子公司會(huì)計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)中所使用的會(huì)計(jì)制度及會(huì)計(jì)估計(jì)變更、變動(dòng)等要遵循企業(yè)的財(cái)務(wù)制度以及有關(guān)規(guī)定。企業(yè)分公司應(yīng)每個(gè)月向領(lǐng)導(dǎo)財(cái)務(wù)部申報(bào)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表，并依據(jù)公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對外開放公布財(cái)務(wù)信息的需求，立即申報(bào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)賬簿。企業(yè)可以向分公司委任財(cái)務(wù)主管，財(cái)務(wù)主管并對就職財(cái)務(wù)狀況信息真實(shí)性、合理合法進(jìn)行監(jiān)管。

（七）信息公開：公司對外投資必須嚴(yán)格按照《公司法》及其它相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》等要求履行信息披露義務(wù)。企業(yè)和各分公司須遵照企業(yè)制訂的信息披露的管理體系。企業(yè)對分公司全部信息具有自主權(quán)。分公司應(yīng)明確信息公開責(zé)任者及責(zé)任單位，并把真正、精確、完整的內(nèi)容在第一時(shí)間報(bào)送企業(yè)，便于董事長助理立即對外開放公布。分公司經(jīng)理或分公司股東會(huì)指定別的高層管理人員為信息公開員，承擔(dān)分公司信息公開事項(xiàng)及與企業(yè)董事長助理在互聯(lián)網(wǎng)里的溝通交流。

綜上所述，企業(yè)在境外投資及分公司管理工作已建立了比較完善的內(nèi)控制度。

對其分子企業(yè)博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的管理工作，企業(yè)有關(guān)內(nèi)部控制制度存有執(zhí)行不力的情況，主要體現(xiàn)在下列兩方面：一是在人力資源管理層面，企業(yè)在回收博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股份后，充分考慮已經(jīng)在博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股東會(huì)委任一名執(zhí)行董事，出自于維持公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性和維護(hù)保養(yǎng)與當(dāng)?shù)卣P(guān)系等考慮到，未在第一時(shí)間立即改制股東會(huì)、職工監(jiān)事，并委任有關(guān)執(zhí)行董事、公司監(jiān)事參加博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的企業(yè)決策。二是在信息公開層面，有關(guān)責(zé)任人未能及時(shí)將加盟項(xiàng)目實(shí)際推動(dòng)過程的重大事情通告董事長助理開展信息公開。

二、對于博創(chuàng)宏遠(yuǎn)無法控制事宜，說明其內(nèi)控缺陷定制的主營業(yè)務(wù)階段、有關(guān)直接責(zé)任人的確認(rèn)和追究責(zé)任分配

如上所述，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)無法控制事宜內(nèi)控缺陷主要包括的項(xiàng)目階段包含人力資源管理和信息公開。

在人力資源管理階段，依據(jù)《明冠新材料股份有限公司對外投資管理辦法》，公司對外投資派出執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員由總經(jīng)理確定。由此，總經(jīng)理為人力資源管理等方面的直接責(zé)任人，理應(yīng)被認(rèn)定企業(yè)未能第一時(shí)間向博創(chuàng)宏遠(yuǎn)委派董事、公司監(jiān)事參加其企業(yè)決策的主要責(zé)任人。

在信息公開階段，董事長和董事長助理成為公司信息公開的第一責(zé)任人和直接責(zé)任人，需對信披違規(guī)擔(dān)負(fù)主責(zé)。

事件的發(fā)生，董事長、董事長助理等責(zé)任者對有關(guān)問題進(jìn)行了詳細(xì)思考，在企業(yè)組織全體執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員及各個(gè)部門關(guān)鍵崗位人員舉行的內(nèi)控制度與信息公開有關(guān)的專項(xiàng)培訓(xùn)大會(huì)上，有關(guān)責(zé)任人已就本事情展開了深刻檢討，且有關(guān)責(zé)任人2023年年終考評不可評為最優(yōu)質(zhì)次。

三、表明企業(yè)對子公司內(nèi)控管理的整改方案及整改進(jìn)度

對于博創(chuàng)宏遠(yuǎn)無法控制事宜顯現(xiàn)出的企業(yè)在分公司管理與信息公開等一系列問題，公司及整體執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員十分重視，對有關(guān)問題展開了深入分析討論和全面自查，認(rèn)真反思了企業(yè)在信息公開和規(guī)范運(yùn)作等多個(gè)方面存有的問題與不足，并主動(dòng)展開了整頓，以避免這類問題的再次出現(xiàn)。具體改進(jìn)措施及進(jìn)展如下所示：

（一）壓實(shí)內(nèi)控體系建設(shè)，健全信息公開溝通交流匯報(bào)機(jī)制

企業(yè)以及相關(guān)責(zé)任人對比法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，用心檢查了公司內(nèi)控體系的建立情況及規(guī)章制度具體實(shí)行過程中存有的薄弱點(diǎn)，并采取有效措施進(jìn)一步完善信息公開有關(guān)工作機(jī)制。具體來說，企業(yè)制定了《明冠新材料股份有限公司重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》，公司證券辦向各個(gè)部門、各分公司頒布了《關(guān)于加強(qiáng)公司內(nèi)部控制管理的通知》，就公司重大事項(xiàng)的范疇與內(nèi)容、匯報(bào)扣繳義務(wù)人、匯報(bào)時(shí)段、匯報(bào)程序流程等進(jìn)行了明文規(guī)定，從規(guī)章制度與執(zhí)行方面提升和優(yōu)化了企業(yè)內(nèi)部各個(gè)部門、分公司與總公司間的內(nèi)部文件管理與溝通，健全內(nèi)部文件溝通的方式和體制，保證應(yīng)公布、需披露的信息在公司內(nèi)部溝通順暢，充分保證企業(yè)信息公開的實(shí)際、精確、詳細(xì)、立即，防止出現(xiàn)信息公開不到位、與事實(shí)不符、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏等信披違規(guī)的情況，維護(hù)公司及中小股東權(quán)益。

（二）加強(qiáng)全體人員規(guī)范意識(shí)，推進(jìn)對法律法規(guī)和行政規(guī)章課程的學(xué)習(xí)

公司已經(jīng)機(jī)構(gòu)外界技術(shù)專業(yè)合規(guī)管理咨詢顧問部門對整體執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員及生產(chǎn)、會(huì)計(jì)、產(chǎn)品研發(fā)、購置、市場銷售、人事行政等相關(guān)部門關(guān)鍵崗位人員進(jìn)行內(nèi)控制度與信息公開有關(guān)的專項(xiàng)培訓(xùn)，強(qiáng)化對相關(guān)負(fù)責(zé)人針對法律法規(guī)和行政規(guī)章的認(rèn)知，提升專業(yè)能力，嚴(yán)苛履行信息披露義務(wù)，真正、精確、詳細(xì)開展好信息公開工作中。后面企業(yè)將定期開展對董監(jiān)高及關(guān)鍵崗位人員的合規(guī)培訓(xùn)，與此同時(shí)催促相關(guān)負(fù)責(zé)人加強(qiáng)自我學(xué)習(xí)，不斷提升規(guī)范運(yùn)作觀念。

（三）完善內(nèi)控制度監(jiān)管，健全企業(yè)內(nèi)審部門職責(zé)

審計(jì)處成為公司內(nèi)審部門，在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的帶領(lǐng)下履行決定權(quán)。審計(jì)處將結(jié)合公司最新修訂完善的制度，提升內(nèi)審工作的深度廣度，對各項(xiàng)規(guī)章制度、方法、工作流程的實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)管、查驗(yàn)，依據(jù)監(jiān)督管理的現(xiàn)象，明確提出規(guī)章制度、方法完善的意見建議，明確提出工作流程整頓規(guī)范化的規(guī)定，保證規(guī)章制度、方法、工作流程運(yùn)作合理，著力提升企業(yè)規(guī)范運(yùn)作水準(zhǔn)。

（四）健全公司章用章申請流程

公司證券辦與內(nèi)部控制部一同整理建立健全了公司印章的OA系統(tǒng)用印申請申請流程，對企業(yè)各經(jīng)辦人員工作部門申辦公司或者分公司相關(guān)重大事情協(xié)議和合同簽訂的用章申請流程提升董事長助理審批階段，進(jìn)一步保證董事長助理和證劵辦可以在第一時(shí)間把握和認(rèn)識(shí)重大事情詳細(xì)信息及進(jìn)度，從而確保了重大事情信息公開的時(shí)效性、準(zhǔn)確性完好性。相關(guān)重大事情包含但是不限于：申請辦理選購或是售賣財(cái)產(chǎn)、境外投資、對外開放公司擔(dān)保、贈(zèng)予或是贈(zèng)送財(cái)產(chǎn)、給予財(cái)務(wù)資助、債務(wù)與資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)方交易事宜、關(guān)鍵財(cái)產(chǎn)查封/扣留/凍潔/被抵押質(zhì)押、重大訴訟或訴訟、工商登記變更對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)流程、安全性及其金融市場股票價(jià)格產(chǎn)生不利影響的事宜。

對于此次內(nèi)控制度整頓事宜，企業(yè)組建了老總為組長的重點(diǎn)調(diào)研組，機(jī)構(gòu)企業(yè)董事長助理、財(cái)務(wù)經(jīng)理等高管統(tǒng)籌部署、執(zhí)行，涉及到證劵辦、審計(jì)處、內(nèi)部控制部、各分公司、各職能部門及整體執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員。截止本答復(fù)出示之時(shí)，有關(guān)的整改方案已經(jīng)完成，企業(yè)會(huì)以此次整頓為突破口，根據(jù)實(shí)際情況，用心持續(xù)不斷的做好各項(xiàng)改進(jìn)措施，提高董事、公司監(jiān)事、高管人員及整體關(guān)鍵崗位人員的規(guī)范運(yùn)作觀念并加強(qiáng)內(nèi)控制度監(jiān)督管理，助力公司企業(yè)合規(guī)管理常態(tài)，積極主動(dòng)提高企業(yè)信息公開品質(zhì)，切實(shí)保障公司及廣大投資者利益，推動(dòng)公司規(guī)范、不斷、身心健康、穩(wěn)步發(fā)展。

四、持續(xù)督導(dǎo)組織審查狀況

（一）審查全過程

1、獲得并查看企業(yè)《對外投資管理辦法》，審查有關(guān)方法關(guān)于企業(yè)對聯(lián)企業(yè)的管理要求及有關(guān)內(nèi)部控制制度；獲得并查看公司年審會(huì)計(jì)開具的2022本年度內(nèi)控評價(jià)匯報(bào)，剖析企業(yè)有關(guān)內(nèi)控制度是不是完善、具體實(shí)施情況是否可行；

2、獲得企業(yè)分公司無法控制事項(xiàng)有關(guān)投資合同、和解書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等，對比企業(yè)《對外投資管理辦法》，剖析企業(yè)有關(guān)內(nèi)控缺陷涉及到的項(xiàng)目階段，獲得企業(yè)對于有關(guān)責(zé)任人的結(jié)構(gòu)責(zé)任追究確定，審查企業(yè)有關(guān)直接責(zé)任人的確認(rèn)和追究責(zé)任布置的狀況；

3、查看事件的發(fā)生企業(yè)修定下達(dá)的《明冠新材料股份有限公司重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》《關(guān)于加強(qiáng)公司內(nèi)部控制管理的通知》，查看企業(yè)新修訂公司章用章申請流程，查看企業(yè)組織的內(nèi)控與信息公開有關(guān)的專項(xiàng)培訓(xùn)紀(jì)錄，深入分析企業(yè)對子公司內(nèi)控管理的整改方案及整改進(jìn)度。

（二）審查建議

1、企業(yè)在境外投資及分公司管理工作已建立了比較完善的內(nèi)控制度，但企業(yè)對分子企業(yè)博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的監(jiān)管存有執(zhí)行不力的情況；

2、企業(yè)有關(guān)內(nèi)控缺陷涉及到的主營業(yè)務(wù)階段包含人力資源管理及信息公開，公司已經(jīng)對有關(guān)責(zé)任人展開了評定并追究責(zé)任；

3、企業(yè)建立了具體改進(jìn)措施，并且已經(jīng)對于相關(guān)事宜展開了積極主動(dòng)整頓。

難題2 有關(guān)博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的賬務(wù)處理

企業(yè)年度報(bào)告表明，企業(yè)不會(huì)將博創(chuàng)宏遠(yuǎn)列入合并報(bào)表范圍，在年度報(bào)告上對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)以權(quán)益法核算并確定有關(guān)長期投資-433.45萬余元。請企業(yè)：（1）核查年度報(bào)告第37頁、第226頁企業(yè)簡接擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的股份比例是否一致，如不正確，請作更改公布；（2）根據(jù)企業(yè)目前已經(jīng)采用的觀點(diǎn)股東權(quán)益的相應(yīng)措施，審查缺失管控權(quán)的分析根據(jù)是否正確、充足，并告知在2022年底對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)以權(quán)益法核算是否滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定；（3）核查缺失管控權(quán)之日剩下的股份比例，表明分公司無法控制之后對剩下股份開展預(yù)轉(zhuǎn)固并確認(rèn)投資收益是否滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，同時(shí)結(jié)合博創(chuàng)宏遠(yuǎn)2022年4-12月的損益表等，表明缺失管控權(quán)后剩下股份按投資性房地產(chǎn)再次計(jì)量檢定造成投資收益的實(shí)際計(jì)算步驟及其分公司無法控制對表格其他科目產(chǎn)生的影響。如基本信息不正確，一定要對企業(yè)年度報(bào)告中“處置子公司”報(bào)表作修定；（4）補(bǔ)充披露目前為止博創(chuàng)宏遠(yuǎn)狀態(tài)、有關(guān)股份的處理計(jì)劃方案，并且對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行深入提醒。請公司年審會(huì)計(jì)對這些問題發(fā)布確立建議。

企業(yè)回應(yīng)：

一、核查年度報(bào)告第37頁、第226頁企業(yè)簡接擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的股份比例是否一致，如不正確，請作更改公布

企業(yè)分公司東盛財(cái)通投資管理有限公司（下稱東盛財(cái)通）做為基金托管人管理方法了三支總量股票基金，在其中一支基金健康興華新能源投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱東盛新能源）境外投資了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司（下稱博創(chuàng)宏遠(yuǎn)），投資額為3,500.00萬余元（在其中東盛財(cái)通申購1,210.00萬余元），擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35.00%股份，企業(yè)簡接擁有12.10%股份。

經(jīng)核查，年度報(bào)告第37頁、第226頁企業(yè)簡接擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的股份比例不一致?，F(xiàn)企業(yè)擬向年度報(bào)告第226頁財(cái)務(wù)報(bào)表附注八（1）別的表明更改為：

“2021年11月26日，明冠投資管理公司以自籌資金rmb4,000.00萬余元回收陜西省東盛互達(dá)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）所持有的東盛財(cái)通企業(yè)70.00%股份。東盛財(cái)通公司為基金托管人管理方法了三支總量股票基金，在其中一支基金健康興華新能源投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱東盛新能源）境外投資了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)，投資額為3,500.00萬余元（在其中東盛財(cái)通申購1,210.00萬余元），擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35.00%股份（企業(yè)簡接擁有12.10%股份；若考慮到企業(yè)在東盛財(cái)通的70%占股比例，則工商局方面透過測算間接持股占比系8.47%）?！?/p>

二、根據(jù)企業(yè)目前已經(jīng)采用的觀點(diǎn)股東權(quán)益的相應(yīng)措施，審查缺失管控權(quán)的分析根據(jù)是否正確、充足，并告知在2022年底對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)以權(quán)益法核算是否滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定

（一）根據(jù)企業(yè)目前已經(jīng)采用的觀點(diǎn)股東權(quán)益的相應(yīng)措施，審查缺失管控權(quán)的分析根據(jù)是否正確、充足

2022年10月31日，安康高新區(qū)招商局告之企業(yè)負(fù)責(zé)人，要求其加速磷酸鐵新項(xiàng)目提產(chǎn)的建立，認(rèn)真履行招商合作協(xié)議書約定義務(wù)，不然安康高新區(qū)層面很有可能采用取回企業(yè)享有的產(chǎn)業(yè)扶持資金、消除早期招商合作協(xié)議書等舉措。企業(yè)知曉后立即分配負(fù)責(zé)人及時(shí)與安康高新區(qū)招商局意味著進(jìn)行交流，并且于2022年11月5日彼此召開會(huì)議就項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)、廠房改造方案等事項(xiàng)展開充足探討。

2022年11月18日，安康高新區(qū)招商局告之企業(yè)負(fù)責(zé)人，認(rèn)同并同意企業(yè)將廠房改造計(jì)劃方案提交時(shí)間延長至2022年12月15日以前。因?yàn)榈貐^(qū)國家環(huán)保政策限制，企業(yè)在廠房改造方案策劃中遭受很大影響，導(dǎo)致企業(yè)遞交的計(jì)劃方案無法獲得安康高新區(qū)招商局的肯定。

在方案設(shè)計(jì)期內(nèi)，企業(yè)自始至終在微信中、電話等的方式和安康高新區(qū)招商局意味著保持聯(lián)系溝通交流，也多次在安康、宜春市等地區(qū)進(jìn)行了現(xiàn)場會(huì)晤，并針對相關(guān)事宜進(jìn)行了詳細(xì)、真誠的交流，而求積極推進(jìn)加盟項(xiàng)目取得突破。

2022年12月28日，公司收到健康高新區(qū)管委會(huì)開具的《關(guān)于停止相關(guān)招商引資協(xié)議書的決定書》，以深圳明冠投資發(fā)展有限公司（下稱“明冠項(xiàng)目投資”）拒不履行推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)為理由，確定終止執(zhí)行招商引資工作協(xié)議書，并告知明冠投資及博創(chuàng)宏遠(yuǎn)，安康高新投將單方解除2022年3月11日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，取回博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的35%股份。

與健康高新區(qū)管委會(huì)之間發(fā)生以上股權(quán)糾紛以后，企業(yè)實(shí)施了以下方法：

（1）2022年12月29日，企業(yè)負(fù)責(zé)人與健康高新區(qū)管委會(huì)意味著在安康進(jìn)行了現(xiàn)場會(huì)晤，健康高新區(qū)管委會(huì)明確提出以“初始成本+銷售費(fèi)用”的方式復(fù)購明冠項(xiàng)目投資擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35%股份，截止到2022年12月31日，彼此溝通交流無果；

（2）2023年1月6日，明冠項(xiàng)目投資就相關(guān)事宜向健康鐵路運(yùn)輸法院提起訴訟，請求法院依規(guī)判決撤消健康高新區(qū)管委會(huì)2022年12月28日開具的《關(guān)于停止相關(guān)招商引資協(xié)議書的決定書》；2023年2月15日，健康鐵路運(yùn)輸法院開庭審判，截止本答復(fù)出示日已調(diào)解結(jié)案。

（3）2023年1月20日，企業(yè)集結(jié)和組織博創(chuàng)宏遠(yuǎn)2023年第一次臨時(shí)股東會(huì)大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，對股東會(huì)開展改制，并聘用了新一任經(jīng)理；2023年2月18日公司收到博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的《公告》，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)對臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議董事會(huì)會(huì)議及會(huì)議主題不予以認(rèn)同。

（4）2023年3月1日，安康市高新區(qū)管委、安康高新投、明冠投資和博創(chuàng)宏遠(yuǎn)達(dá)到《和解協(xié)議》，明冠項(xiàng)目投資將出讓其持有的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35.00%股份，并且于2023年4月20日前向合乎約定書的購買方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。2023年4月25日，董事會(huì)審議通過了售賣明冠項(xiàng)目投資立即擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35%股份的議案，與此同時(shí)明冠投資和安康高新投簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2023年5月8日，以上公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到的工商變更登記辦理手續(xù)已申請進(jìn)行。明冠項(xiàng)目投資不會(huì)再立即擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股份。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)-合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第七條要求：“操縱，就是指投資人有著對所投資人的權(quán)利，通過參加被投資人的各類活動(dòng)而享受可變性收益，而且有水平應(yīng)用對所投資人的權(quán)利影響到收益額度……”

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)-合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第八條要求：“投資人必須在充分考慮全部有關(guān)事實(shí)證據(jù)狀況的前提下對是不是操縱被投資人作出判斷。一旦有關(guān)事實(shí)證據(jù)狀況的改變造成對操縱界定所規(guī)定的有關(guān)因素發(fā)生變化，投資人理應(yīng)開展重新審視。有關(guān)事實(shí)證據(jù)狀況主要包含：（一）被投資人的開設(shè)目地。（二）被投資人的各類活動(dòng)如何更好地對各類活動(dòng)作出決策。（三）投資人具有的權(quán)力是不是使之現(xiàn)階段有實(shí)力核心被投資人的各類活動(dòng)。（四）投資人是不是通過參加被投資人的各類活動(dòng)而享受可變性收益。（五）投資人是否存在水平應(yīng)用對所投資人的權(quán)利影響到收益額度。（六）投資人與其它方關(guān)聯(lián)?！?/p>

融合過后安康高新投之“初始成本+15%的銷售費(fèi)用”回購股權(quán)的處理方式，自2022年12月28日起，企業(yè)沒法應(yīng)用對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的權(quán)利具有可變性收益。

綜上所述，缺失管控權(quán)并不是一瞬間時(shí)段得到的結(jié)果，反而是一個(gè)過程，企業(yè)在接到健康高新區(qū)管委會(huì)的認(rèn)定書時(shí)，意味著無法控制成為了既成事實(shí)。自股權(quán)糾紛出現(xiàn)后，公司為大股東不能正常履行有關(guān)權(quán)利并具有可變性收益。根據(jù)上述所說情況，企業(yè)分辨在2022年12月28日缺失對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)控制權(quán)根據(jù)精確且充足。

（二）表明在2022年底對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)以權(quán)益法核算是否滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)一一長期股權(quán)投資》第八條要求：創(chuàng)投企業(yè)對被投資企業(yè)具備共同控制或深遠(yuǎn)影響的長期股權(quán)投資，理應(yīng)按照本規(guī)則第九條至第十三條要求，選用權(quán)益法核算。

2022年底，企業(yè)雖然已經(jīng)不能對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)執(zhí)行操縱，但是通過東盛財(cái)通往博創(chuàng)宏遠(yuǎn)委任的一名執(zhí)行董事依然能增加深遠(yuǎn)影響，故企業(yè)對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的投入選用權(quán)益法核算，合乎《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

三、核查缺失管控權(quán)之日剩下的股份比例，表明分公司無法控制之后對剩下股份開展預(yù)轉(zhuǎn)固并確認(rèn)投資收益是否滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，同時(shí)結(jié)合博創(chuàng)宏遠(yuǎn)2022年4-12月的損益表等，表明缺失管控權(quán)后剩下股份按投資性房地產(chǎn)再次計(jì)量檢定造成投資收益的實(shí)際計(jì)算步驟及其分公司無法控制對表格其他科目產(chǎn)生的影響。如基本信息不正確，一定要對企業(yè)年度報(bào)告中“處置子公司”報(bào)表作修定

（一）核查缺失管控權(quán)之日剩下的股份比例

企業(yè)缺失博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管控權(quán)之日，明冠項(xiàng)目投資立即擁有其35.00%股份、根據(jù)東盛財(cái)通間接性擁有其12.10%股份，總計(jì)擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)47.10%股份。

（二）表明分公司無法控制之后對剩下股份開展預(yù)轉(zhuǎn)固并確認(rèn)投資收益是否滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定

1、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)一一合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第五十條規(guī)定：公司因處理一部分股權(quán)投資基金等因素失去了對所投資人控制權(quán)的，在編寫合并報(bào)表時(shí)，針對剩下股份，理應(yīng)按照它在缺失管控權(quán)日的投資性房地產(chǎn)進(jìn)行計(jì)量檢定。處理股份獲得對價(jià)與剩下股份投資性房地產(chǎn)總和，減掉按照原占股比例測算應(yīng)具有原來分公司自選購日或合拼日逐漸不斷計(jì)算出來的公司凈資產(chǎn)的市場份額間的差值，記入缺失管控權(quán)當(dāng)期長期投資，與此同時(shí)抵減信譽(yù)。與原來分公司股權(quán)投資基金有關(guān)的其他綜合收益等，必須在缺失管控權(quán)時(shí)變?yōu)楸酒陂L期投資中。

按照本回應(yīng)“難題2”之“二、”相關(guān)知識(shí)上述，因一部分股份存有糾紛案件導(dǎo)致企業(yè)喪失對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)控制權(quán)，不會(huì)再將其作為合并報(bào)表范圍，所持有的剩下股份由重置成本法變?yōu)闄?quán)益法核算。企業(yè)根據(jù)謹(jǐn)慎原則，依據(jù)第三方評估匯報(bào)明確股份的投資性房地產(chǎn)，并且對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)剩下股份按投資性房地產(chǎn)進(jìn)行測量并確認(rèn)投資收益，合乎《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

2、有關(guān)發(fā)售公司案例

企業(yè)融合規(guī)則，對于未出現(xiàn)股權(quán)處置但是對分公司缺失管控權(quán)，挑選下列上市企業(yè)開展數(shù)據(jù)分析：

（1）韋爾股份（603501）

《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司2022年年度報(bào)告》之“第十節(jié)財(cái)務(wù)報(bào)表”之“八、合拼范圍變更”之“4、處置子公司”：“

（續(xù)以上）

注1：寧波市矽久微電子技術(shù)有限責(zé)任公司經(jīng)過別的投資人增資擴(kuò)股申購股份，企業(yè)并對占股比例從51%減少為42.5%，缺失并對管控權(quán)，轉(zhuǎn)變成合營企業(yè)?！?/p>

韋爾股份針對寧波市矽久微電子技術(shù)有限責(zé)任公司投入的賬務(wù)處理參照其于2023年5月20日開具的《關(guān)于對上海證券交易所信息披露監(jiān)管工作函回復(fù)的公告》：“別的增資擴(kuò)股方增資后，企業(yè)控制不了矽長時(shí)間的股東大會(huì)或董事會(huì)監(jiān)事會(huì)，只能增加深遠(yuǎn)影響，因而依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，在缺失操縱之日起做為合營企業(yè)計(jì)算，針對處理后剩下股權(quán)投資基金，根據(jù)其在缺失管控權(quán)日的投資性房地產(chǎn)進(jìn)行計(jì)量檢定?！?/p>

（2）合力泰（002217）

《合力泰科技股份有限公司2021年年度報(bào)告》之“第十節(jié)財(cái)務(wù)報(bào)表”之“八、合拼范圍變更”之“4、處置子公司”：“

（續(xù)以上）

”

合力泰分子企業(yè)無錫市藍(lán)沛新型材料科技發(fā)展有限公司于2021年開展股權(quán)收購造成缺失并對管控權(quán)，變?yōu)楹蠣I企業(yè)；由年度報(bào)告由此可見，其對于無錫市藍(lán)沛新型材料科技發(fā)展有限公司投入的賬務(wù)處理由重置成本法變?yōu)闄?quán)益法，針對稀釋液后股權(quán)投資基金依照缺失管控權(quán)之日的投資性房地產(chǎn)再次計(jì)量檢定并確認(rèn)投資收益。

綜上所述，企業(yè)缺失博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管控權(quán)后，對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)投入的賬務(wù)處理與其他上市企業(yè)一致，合乎《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

3、預(yù)轉(zhuǎn)固解決對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響

企業(yè)缺失博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管控權(quán)后，對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)剩下股份按投資性房地產(chǎn)開展重新計(jì)量檢定并確認(rèn)投資收益-4,334,520.13元，額度不重要，對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成深遠(yuǎn)影響。

4、股份處理

2023年4月25日，明冠投資和安康高新投國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓其立即所持有的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35%股份，轉(zhuǎn)讓對價(jià)4,540.338萬余元。2023年5月8日，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記已申請進(jìn)行。

企業(yè)：元

由以上看得見，企業(yè)本次處理博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35%股份造成投資損益-843,499.45元（沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)），額度不重要，對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成深遠(yuǎn)影響。

（三）融合博創(chuàng)宏遠(yuǎn)2022年4-12月的損益表等，表明缺失管控權(quán)后剩下股份按投資性房地產(chǎn)再次計(jì)量檢定造成投資收益的實(shí)際計(jì)算步驟及其分公司無法控制對表格其他科目產(chǎn)生的影響，如基本信息不正確，一定要對企業(yè)年度報(bào)告中“處置子公司”報(bào)表作修定

1、融合博創(chuàng)宏遠(yuǎn)2022年4-12月的損益表等，企業(yè)缺失管控權(quán)后剩下股份按投資性房地產(chǎn)再次計(jì)量檢定造成投資收益的實(shí)際計(jì)算步驟如下所示：

企業(yè)：元

注：評估值源自北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）開具的《評估報(bào)告》（北方地區(qū)亞事評報(bào)字[2023]第01-284號(hào)）；因?yàn)檎脊杀壤嬗心┪矓?shù)，造成計(jì)算步驟存有尾差

2、缺失管控權(quán)對表格別的項(xiàng)目內(nèi)容產(chǎn)生的影響如下所示：

（1）長期股權(quán)投資

（續(xù)以上）

注：今天公司合并變化系博創(chuàng)宏遠(yuǎn)其中列入合并報(bào)表范疇、期終企業(yè)喪失博創(chuàng)宏遠(yuǎn)控制權(quán)后修復(fù)權(quán)益法核算而致

（2）信譽(yù)

（3）長期投資

3、融合年度報(bào)告公示模板規(guī)定，企業(yè)將年度報(bào)告“處置子公司”表中“股權(quán)處置合同款”及“股權(quán)處置占比”數(shù)據(jù)刪除，報(bào)表修定如下所示：

（續(xù)以上）

別的表明：2022年12月28日，公司收到健康高新區(qū)管委會(huì)開具的《關(guān)于停止相關(guān)招商引資協(xié)議書的決定書》，以明冠投資管理公司拒不履行推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)為理由，確定終止執(zhí)行招商引資工作協(xié)議書，并告知明冠投資管理公司及博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)，安康高新投將單方解除2022年3月11日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，取回股份。2023年1月20日，企業(yè)集結(jié)和組織博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)2023年第一次臨時(shí)股東會(huì)大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，對股東會(huì)開展改制，并聘用了新一任經(jīng)理；2023年2月18日公司收到博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)的《公告》，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)對臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議董事會(huì)會(huì)議及會(huì)議主題不予以認(rèn)同。綜上所述，自股權(quán)糾紛出現(xiàn)后，公司已經(jīng)不能對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)執(zhí)行有效管理。

四、補(bǔ)充披露目前為止博創(chuàng)宏遠(yuǎn)狀態(tài)、有關(guān)股份的處理計(jì)劃方案，并且對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行深入提醒

企業(yè)已經(jīng)在2023年4月25日各自舉辦第四屆董事會(huì)第十次大會(huì)、第四屆職工監(jiān)事第八次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于全資子公司出售其所持有的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司股權(quán)的議案》，允許公司全資子公司明冠投資和安康高新投簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，把它所立即擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安康高新投，出讓合同款總額為4,540.338萬余元。

2023年5月8日，以上公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到的工商變更登記辦理手續(xù)已申請進(jìn)行，明冠項(xiàng)目投資不會(huì)再立即擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股份。截止本答復(fù)出示日，明冠項(xiàng)目投資已收到安康高新投收取的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

截止本答復(fù)出示日，明冠項(xiàng)目投資仍根據(jù)分公司東盛財(cái)通間接性擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股份；東盛財(cái)通擁有東盛新能源34.57%財(cái)產(chǎn)份額并任東盛新能源管理員；東盛新能源擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35%股份。公司正在積極尋找將持有東盛財(cái)通股份以有效溢價(jià)增資對外開放出讓，以此來實(shí)現(xiàn)東盛財(cái)通、博創(chuàng)宏遠(yuǎn)有關(guān)的財(cái)產(chǎn)與業(yè)務(wù)與上市企業(yè)體系徹底擺脫，未來公司依然會(huì)致力于新能源市場新式復(fù)合袋原材料產(chǎn)品生產(chǎn)、研發(fā)及市場銷售，進(jìn)一步發(fā)展壯大主營業(yè)務(wù)。

企業(yè)將積極推進(jìn)博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股份后面出讓事宜，并嚴(yán)格執(zhí)行《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等行政法規(guī)及行政規(guī)章的需求，立即履行信息披露義務(wù)。

由于博創(chuàng)宏遠(yuǎn)后續(xù)股權(quán)處置依然在早期論述環(huán)節(jié)，最后處理的方法、轉(zhuǎn)讓對價(jià)等仍不確定，企業(yè)煩請廣大投資者慎重管理決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

五、年檢會(huì)計(jì)審查狀況

（一）審查全過程

1、獲得并核查企業(yè)年度報(bào)告更多信息是否一致；

2、采訪公司管理人員，了解產(chǎn)品維護(hù)自己權(quán)益所采取相應(yīng)措施，獲得并查看《關(guān)于停止相關(guān)招商引資協(xié)議書的決定書》、健康鐵路運(yùn)輸法院《受理案件通知書》、博創(chuàng)宏遠(yuǎn)《2023年第一次臨時(shí)股東會(huì)決議》及《董事會(huì)決議》等有關(guān)文件；

3、采訪企業(yè)辯護(hù)律師，掌握行政訴訟法進(jìn)度及《和解協(xié)議》條文對企業(yè)的危害；

4、獲得明冠投資和安康高新投簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款銀行對賬單及公司變更等相關(guān)資料，掌握明冠項(xiàng)目投資立即擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓狀況；

5、對比《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)一一長期股權(quán)投資》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)一一合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，剖析2022年度企業(yè)有關(guān)博創(chuàng)宏遠(yuǎn)項(xiàng)目投資事項(xiàng)賬務(wù)處理正確與否；

6、根據(jù)巨潮資訊網(wǎng)查看存有相近賬務(wù)處理業(yè)務(wù)流程上市公司實(shí)例。

（二）審查建議

1、經(jīng)核查年度報(bào)告有關(guān)信息，存有必須更改的事宜，企業(yè)打算在年度報(bào)告修改草案中更改公布；

2、根據(jù)企業(yè)已采用的觀點(diǎn)股東權(quán)益的相應(yīng)措施及過后公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓狀況，企業(yè)對缺失博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管控權(quán)的分析根據(jù)精確、充足；2022年末企業(yè)對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)按權(quán)益法核算合乎《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定；

3、缺失博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管控權(quán)之時(shí)，企業(yè)剩下股份比例為47.10%；企業(yè)根據(jù)謹(jǐn)慎原則，依據(jù)第三方評估匯報(bào)明確股份的投資性房地產(chǎn)，并且對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)剩下股份按投資性房地產(chǎn)進(jìn)行測量并確認(rèn)投資收益，合乎《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。且預(yù)轉(zhuǎn)固確定投資收益額度不重要，對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成深遠(yuǎn)影響。

難題3 有關(guān)太陽能發(fā)電電池封裝膠紙產(chǎn)品毛利率狀況

企業(yè)年度報(bào)告表明，太陽能發(fā)電電池封裝膠紙商品大幅放量，主營業(yè)務(wù)收入提高151.53%，而太陽能發(fā)電電池封裝膠紙產(chǎn)品毛利率僅是0.89%，同比下降4.69％。與此同時(shí)，企業(yè)2022年度總計(jì)記提了2,060.79萬元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，占庫存商品比例從2021年多度1%上升到7%。請企業(yè)：（1）融合公司提供太陽能發(fā)電電池封裝膠紙產(chǎn)品類別、原料價(jià)格、中下游市場的需求、商品銷售價(jià)錢、行業(yè)競爭狀況、可比公司利潤率等表明企業(yè)太陽能發(fā)電電池封裝膠紙產(chǎn)品毛利率低緣故及其合理化；（2）解釋說明2022年度企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的實(shí)際計(jì)算全過程，并告知原料及庫存產(chǎn)品資產(chǎn)減值準(zhǔn)備大幅上升的主要原因。請公司年審會(huì)計(jì)對這些問題發(fā)布確立建議。

企業(yè)回應(yīng)：

一、融合公司提供太陽能發(fā)電電池封裝膠紙產(chǎn)品類別、原料價(jià)格、中下游市場的需求、商品銷售價(jià)錢、行業(yè)競爭狀況、可比公司利潤率等表明企業(yè)太陽能發(fā)電電池封裝膠紙產(chǎn)品毛利率低緣故及其合理化

1、企業(yè)太陽能發(fā)電電池封裝膠紙產(chǎn)品類別、原料價(jià)格狀況

（1）企業(yè)太陽能發(fā)電電池封裝膠紙商品銷售情況如下：

企業(yè)：萬余元、元/平米

2022年度，企業(yè)太陽能發(fā)電電池封裝膠紙主要產(chǎn)品有EVA膠膜、EPE膠紙及POE膠紙，市場銷售營收占比分別是69.38%、17.08%及13.55%。

（2）原料價(jià)格狀況

企業(yè)膠紙產(chǎn)品的主要原料系EVA顆粒，今天市場價(jià)格情況如下：

2022年度，供應(yīng)商采購EVA顆粒13,275.43噸，采購額270,688,804.58元，均值購置價(jià)格20,390.22元/噸，按USD/CNY年平均匯率換算美金3,041.51元/噸，和上圖均值購置價(jià)格配對。依照商品重量計(jì)算占比KG:㎡=2:1，EVA顆粒20.39元/KG計(jì)算后企業(yè)投資成本10.20元/㎡，占膠紙商品產(chǎn)品成本的比例大約為86.96%；與企業(yè)生產(chǎn)成本構(gòu)造相符合。

2、中下游市場的需求狀況

據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會(huì)（CPIA）統(tǒng)計(jì)分析，2022年度全球新增攢機(jī)預(yù)估做到230GW；在其中單層生產(chǎn)發(fā)電部件占比為59.60%、兩面生產(chǎn)發(fā)電部件占比為40.40%。據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會(huì)（CPIA）預(yù)測分析，2023年全球新增攢機(jī)280-330GW。預(yù)計(jì)在2024年，雙面組件將突破單層部件變成市場主流。

2011-2030年全世界光伏發(fā)電新增加用戶量統(tǒng)計(jì)分析預(yù)測分析 企業(yè)：GW

2022-2030年單/雙面組件市場占有率趨勢分析（引入自CPIA）

由以上數(shù)據(jù)圖表由此可見，日益增長的光伏裝機(jī)是推動(dòng)光伏膠膜市場容量大幅提升的動(dòng)機(jī)。但2022年四季度，受宏觀經(jīng)濟(jì)政策產(chǎn)生的影響，市場需求委縮，投資者根據(jù)價(jià)錢博奕來獲得市場占有率，造成期終價(jià)格行情下降、光伏膠膜行業(yè)毛利率均呈下滑趨勢。

3、太陽能發(fā)電電池封裝膠紙商品銷售價(jià)錢、行業(yè)競爭情況和可比公司利潤率

2022年度，公司和可比公司的封裝膠膜商品銷售價(jià)錢、利潤率以及變化、生產(chǎn)成本構(gòu)造情況如下：

企業(yè)：萬余元

（續(xù)以上）

注：企業(yè)市場價(jià)=按產(chǎn)品類別的主營業(yè)務(wù)收入/銷量；產(chǎn)品成本=按產(chǎn)品類別的主營業(yè)務(wù)成本/銷量；數(shù)據(jù)信息均源自相比企業(yè)年度報(bào)告

由以上看得見，2022年度因?yàn)橄掠涡枨筇嵘?，膠紙消費(fèi)者市場整體呈增長態(tài)勢，相比上市企業(yè)以其所在發(fā)展過程不一樣收益增長幅度不一，企業(yè)相比同業(yè)競爭企業(yè)規(guī)模不大，本期收入年增長率也較高。

2022年度，企業(yè)營銷策略以解決企業(yè)降低成本的需要為突破口，膠紙產(chǎn)品導(dǎo)入時(shí)，以相對性有競爭力的價(jià)格獲得訂單信息，以至今天企業(yè)市場價(jià)稍低于可比公司。

2022年度，企業(yè)膠紙商品直接材料成本占有率89.86%，且主要系大宗商品化工廠顆粒，采購活動(dòng)規(guī)模效益較可比公司弱；加上可比公司生產(chǎn)制造規(guī)模效益突顯，綜合性導(dǎo)致企業(yè)膠紙新產(chǎn)品的利潤率小于可比公司。受大宗原材料價(jià)格調(diào)整危害，今天膠紙消費(fèi)者市場利潤率都有一定力度的下降，公司和可比公司發(fā)展趨勢一致。

綜上所述，企業(yè)太陽能發(fā)電電池封裝膠紙產(chǎn)品毛利率低主要系規(guī)模效益較差且受大宗商品價(jià)格起伏危害而致，具備合理化。

二、解釋說明2022年度企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的實(shí)際計(jì)算全過程，并告知原料及庫存產(chǎn)品資產(chǎn)減值準(zhǔn)備大幅上升的主要原因。請公司年審會(huì)計(jì)對這些問題發(fā)布確立建議

1、企業(yè)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的實(shí)際計(jì)算全過程

（1）明確可變現(xiàn)凈值

（2）計(jì)算資產(chǎn)減值準(zhǔn)備額度

資產(chǎn)負(fù)債表日，庫存商品選用成本和可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)量，依照單獨(dú)存貨的成本高過可變現(xiàn)凈值的差值計(jì)提存貨跌價(jià)提前準(zhǔn)備。

（3）2022年末資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的實(shí)際計(jì)算流程如下所示：

企業(yè)：萬余元

2、表明原料及庫存產(chǎn)品資產(chǎn)減值準(zhǔn)備大幅上升的主要原因

2022年度，原輔材料及庫存產(chǎn)品資產(chǎn)減值準(zhǔn)備大幅上升主要系封裝膠膜商品市場價(jià)下降以及上下游EVA顆粒價(jià)格調(diào)整強(qiáng)烈而致。在其中，商品市場價(jià)受上下游EVA粒子的價(jià)格調(diào)整影響很大，2022年12月EVA顆粒價(jià)錢持續(xù)下跌，并立即傳導(dǎo)至商品市場價(jià)，造成市場價(jià)格下降；與此同時(shí)，受原料采購周期危害，企業(yè)庫存量原料均價(jià)高過及時(shí)市場行情價(jià)錢，造成期終封裝膠膜原料及庫存產(chǎn)品記提了超大金額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

三、年檢會(huì)計(jì)審查狀況

（一）審查全過程

1、獲得收入成本統(tǒng)計(jì)表，掌握太陽能發(fā)電電池封裝膠紙產(chǎn)品銷售構(gòu)造，通過分析其主營產(chǎn)品的價(jià)格、成本和利潤率；

2、根據(jù)卓創(chuàng)資訊等相關(guān)信息平臺(tái)查詢EVA顆粒等原料的招標(biāo)信息，比照企業(yè)采購入庫統(tǒng)計(jì)表，核查購置價(jià)格的有效性；

3、查看中國光伏研究會(huì)公布的行業(yè)動(dòng)態(tài)，掌握中下游市場的需求；

4、查看相比上市企業(yè)2022年報(bào)信息內(nèi)容，熟悉行業(yè)競爭狀況，計(jì)算膠紙產(chǎn)品銷售價(jià)錢、成本構(gòu)成及利潤率，數(shù)據(jù)分析利潤率差別；

5、了解產(chǎn)品存貨減值的測試標(biāo)準(zhǔn)及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提現(xiàn)行政策，查驗(yàn)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提根據(jù)與方法是否可行，點(diǎn)評高管測算可變現(xiàn)凈值所涉及到的別的關(guān)鍵假定如預(yù)估市場價(jià)、進(jìn)一步生產(chǎn)成本、預(yù)估營業(yè)費(fèi)用等合理化；

6、獲得期末存貨的庫存報(bào)表清單，融合期終存貨監(jiān)盤程序流程，查驗(yàn)庫存商品的總數(shù)、情況，核查資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提合理化；

7、獲得資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)算表，實(shí)行存貨減值檢測，確認(rèn)是否根據(jù)企業(yè)有關(guān)會(huì)計(jì)制度實(shí)行，查驗(yàn)之前年度計(jì)提存貨跌價(jià)今天變化情況等，剖析資產(chǎn)減值準(zhǔn)備記提是不是充足。

（二）審查建議

1、2022本年度企業(yè)太陽能發(fā)電電池封裝膠紙產(chǎn)品毛利率低主要系規(guī)模效益較差且受大宗原材料價(jià)格調(diào)整危害而致，具備合理化；

2、2022年12月，EVA顆粒價(jià)錢持續(xù)下跌，并立即傳導(dǎo)至商品市場價(jià)，造成市場價(jià)格下降；與此同時(shí)，受原料采購周期危害，企業(yè)庫存量原材料均價(jià)高過及時(shí)市場行情價(jià)錢，綜合性造成2022年底膠紙?jiān)霞皫齑娈a(chǎn)品記提了超大金額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

特此公告。

明冠新型材料有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年5月31日

證券代碼：688560 證券簡稱：明冠新材 公示序號(hào)：2023-051

明冠新型材料有限責(zé)任公司

有關(guān)2022年年報(bào)的更正公告

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

明冠新型材料有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年4月26日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布了《明冠新材料股份有限公司2022年年度報(bào)告》。2023年5月10日，公司收到上海交易所科創(chuàng)板公司管理部門下達(dá)的《關(guān)于對明冠新材料股份有限公司2022年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函》（上證指數(shù)科技創(chuàng)新申請函【2023】0124號(hào)，下稱“《問詢函》”），就《問詢函》關(guān)心的一些問題，企業(yè)逐一展開了用心地審查貫徹落實(shí)，并且對《明冠新材料股份有限公司2022年年度報(bào)告》中內(nèi)容進(jìn)行了更改。具體內(nèi)容如下：

一、更改狀況

（一）“第三節(jié) 管理層討論與分析”之“五、報(bào)告期關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營情況”之“（六）重大資產(chǎn)和股權(quán)出售”：

更改前：

√可用□不適合

(2)別的表明

2022年12月28日，公司收到健康高新區(qū)管委會(huì)開具的《關(guān)于停止相關(guān)招商引資協(xié)議書的決定書》，以明冠投資管理公司拒不履行推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)為理由，確定終止執(zhí)行招商引資工作協(xié)議書，并告知明冠投資管理公司及博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)，安康高新投將單方解除2022年3月11日博創(chuàng)宏遠(yuǎn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，取回明冠投資管理公司轉(zhuǎn)讓的35%股份。2023年1月20日，企業(yè)集結(jié)和組織博創(chuàng)宏遠(yuǎn)2023年第一次臨時(shí)股東會(huì)大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，對股東會(huì)開展改制，并聘用了新一任經(jīng)理；2023年2月18日公司收到博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的《公告》，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)對臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議董事會(huì)會(huì)議及會(huì)議主題不予以認(rèn)同。綜上所述，自股權(quán)糾紛出現(xiàn)后，公司已經(jīng)不能對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)執(zhí)行有效管理。

更改后：

√可用□不適合

(2)別的表明

2022年12月28日，公司收到健康高新區(qū)管委會(huì)開具的《關(guān)于停止相關(guān)招商引資協(xié)議書的決定書》，以明冠投資管理公司拒不履行推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)為理由，確定終止執(zhí)行招商引資工作協(xié)議書，并告知明冠投資管理公司及博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)，安康高新投將單方解除2022年3月11日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，取回股份。2023年1月20日，企業(yè)集結(jié)和組織博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)2023年第一次臨時(shí)股東會(huì)大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，對股東會(huì)開展改制，并聘用了新一任經(jīng)理；2023年2月18日公司收到博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)的《公告》，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)對臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議董事會(huì)會(huì)議及會(huì)議主題不予以認(rèn)同。綜上所述，自股權(quán)糾紛出現(xiàn)后，公司已經(jīng)不能對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)執(zhí)行有效管理。

（二）“第十節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)表”之“八、合并范圍的變動(dòng)”之“1、非同一控制下公司合并”之“（1）.本期發(fā)生的非同一控制下公司合并”：

更改前：

√可用 □不適合

企業(yè)：元 貨幣：rmb

別的表明：

2021年11月26日，明冠投資管理公司以自籌資金rmb4,000.00萬余元回收陜西省東盛互達(dá)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）所持有的東盛財(cái)通企業(yè)70.00%股份。東盛財(cái)通公司為基金托管人管理方法了三支總量股票基金，在其中，健康興華新能源投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱東盛新能源）境外投資了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)，投資額為3,500.00萬余元（在其中東盛財(cái)通投資總額1,210.00萬余元），擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)35.00%股份（企業(yè)簡接擁有8.47%股份）。明冠投資管理公司通過收購東盛財(cái)通企業(yè)70.00%股份間接控制了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)35.00%股份。

陜西省安康市公共資源交易于2022年2月11日公布20220211號(hào)國有制股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，陜西省安康高新投資管理有限公司（下稱安康高新投）對外開放出讓其持有的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)35%的股份,牌價(jià)3,943.12萬余元。2022年3月11日,上訴人根據(jù)公布掛牌方法以3,948.12萬元的價(jià)格獲得以上股份，并且在當(dāng)天與安康高新投簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2022年3月18日，公司為安康高新投全額付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；2022年4月6日，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)進(jìn)行以上公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。到此，企業(yè)直接或間接操縱博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)70.00%的投票權(quán)。

更改后：

√可用 □不適合

企業(yè)：元 貨幣：rmb

別的表明：

2021年11月26日，明冠投資管理公司以自籌資金rmb4,000.00萬余元回收陜西省東盛互達(dá)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）所持有的東盛財(cái)通企業(yè)70.00%股份。東盛財(cái)通公司為基金托管人管理方法了三支總量股票基金，在其中一支基金健康興華新能源投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱東盛新能源）境外投資了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)，投資額為3,500.00萬余元（在其中東盛財(cái)通申購1,210.00萬余元），擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)35.00%股份（企業(yè)簡接擁有12.10%股份；若考慮到企業(yè)在東盛財(cái)通的70%占股比例，則工商局方面透過測算間接持股占比系8.47%）。

陜西省安康市公共資源交易于2022年2月11日公布20220211號(hào)國有制股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，陜西省安康高新投資管理有限公司（下稱安康高新投）對外開放出讓其持有的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)35%的股份,牌價(jià)3,943.12萬余元。2022年3月11日,上訴人根據(jù)公布掛牌方法以3,948.12萬元的價(jià)格獲得以上股份，并且在當(dāng)天與安康高新投簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2022年3月18日，公司為安康高新投全額付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；2022年4月6日，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)進(jìn)行以上公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。到此，企業(yè)直接或間接操縱博創(chuàng)宏遠(yuǎn)企業(yè)70.00%的投票權(quán)。

二、別的表明

除了上述更改具體內(nèi)容外，《明冠新材料股份有限公司2022年年度報(bào)告》其他內(nèi)容不會(huì)改變，此次更改不屬于企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告變動(dòng)，不會(huì)對公司2022本年度經(jīng)營情況及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。系統(tǒng)重裝后的《明冠新材料股份有限公司2022年年度報(bào)告》與本公告同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn），供股民查看。企業(yè)將進(jìn)一步強(qiáng)化信息公開編制與數(shù)據(jù)審核，提升信息公開品質(zhì)。

特此公告。

明冠新型材料有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年5月31日