證券代碼：002709證券簡稱：天賜材料公告編號：2023-073

　　轉(zhuǎn)債代碼：127073轉(zhuǎn)債簡稱：天賜轉(zhuǎn)債

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃需要，為進(jìn)一步拓展及鞏固公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，更好地借助專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)力量及資源優(yōu)勢，整合各方資源，提高公司競爭力，廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司瓴匯(深圳)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“瓴匯深圳”）擬通過投資入伙寧波錦鄴泗成企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波錦鄴泗成”），從而投資專業(yè)投資機(jī)構(gòu)張家港金沙新興產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“張家港金沙基金”）。

　　近日，瓴匯深圳與寧波錦鄴泗成合伙人馬開茂、張?jiān)啤⒈彘_勤、宋立宏、陶靜秋簽署了《寧波錦鄴泗成企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，瓴匯深圳作為有限合伙人以自有資金出資認(rèn)購寧波錦鄴泗成份額3,000萬元，并約定合伙企業(yè)資金定向投資至張家港金沙基金。本次入伙完成后，寧波錦鄴泗成總出資規(guī)模增加至8,750萬元，其中瓴匯深圳的出資比例為34.2857%。

　　具體投資架構(gòu)如下：

　　本次對外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)章規(guī)則及公司《章程》《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，本次對外投資無需提交董事會和股東大會審議。

　　二、合伙企業(yè)波錦鄴泗成的基本情況

　　1、合伙人基本情況

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明：上述合伙人均與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，均與公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排等情況。

　　上述合伙人均不屬于失信被執(zhí)行人。

　　2、合伙企業(yè)基本情況

　　1、企業(yè)名稱：寧波錦鄴泗成企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　3、執(zhí)行事業(yè)合伙人：馬開茂

　　4、經(jīng)營場所：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山街道梅山鹽場1號辦公樓二十號463室

　　5、成立日期：2021年3月24日

　　6、經(jīng)營期限：2021年3月24日至長期

　　7、經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：企業(yè)管理(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

　　8、合伙企業(yè)規(guī)模與出資情況：

　?。?）入伙前各合伙人出資情況

　?。?）入伙后各合伙人出資情況

　　合伙企業(yè)具體信息以工商登記為準(zhǔn)。

　　三、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)張家港金沙基金的基本情況

　　公司全資子公司瓴匯深圳擬通過入伙寧波錦鄴泗成，從而間接投資合伙型基金“張家港金沙基金”。張家港金沙基金基本情況如下：

　　1、企業(yè)名稱：張家港金沙新興產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　3、經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目:以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　4、主要經(jīng)營場所：張家港市楊舍鎮(zhèn)暨陽湖商業(yè)街1幢B1-134號

　　5、存續(xù)期限：存續(xù)期為7年。為本合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)管理人提議并經(jīng)有限合伙人代表委員會批準(zhǔn)，投資期、管理及退出期均可延長一年

　　6、管理人：上海錦沙股權(quán)投資基金管理有限公司，已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人，管理人登記編碼【P1067430】

　　7、認(rèn)繳出資情況：

　　8、合伙人基本情況

　?。?）上海錦沙股權(quán)投資基金管理有限公司（普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人）

　　成立時(shí)間：2017年5月27日

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　法定代表人：徐磊

　　注冊資本：1,000萬人民幣

　　注冊地址：上海市崇明區(qū)新河鎮(zhèn)新中路786弄5號314室

　　經(jīng)營范圍：股權(quán)投資管理?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

　?。?）寧波梅山保稅港區(qū)錦程沙洲股權(quán)投資有限公司（有限合伙人）

　　成立時(shí)間：2016年4月29日

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　法定代表人：錢正

　　注冊資本：19,000萬元人民幣

　　注冊地址：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山七星路88號1幢401室B區(qū)M0267

　　經(jīng)營范圍：股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù);鐵礦石、鋼材、煤炭（無儲存）、冶金原輔材料、冶金產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（除危險(xiǎn)化工品）、建材、焦炭（無儲存）批發(fā)、零售。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　?。?）張家港市黃泗浦企業(yè)管理有限公司（有限合伙人）

　　成立時(shí)間：2020年4月3日

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　法定代表人：陸陽

　　注冊資本：200,000萬元人民幣

　　注冊地址：蘇州市張家港市塘橋鎮(zhèn)南京西路259號

　　經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：企業(yè)管理；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；以自有資金從事投資活動；集貿(mào)市場管理服務(wù)；針紡織品銷售；金屬材料銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；針紡織品及原料銷售；金屬制品銷售；日用品銷售；建筑材料銷售；木材銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；化肥銷售；禮品花卉銷售；林業(yè)產(chǎn)品銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　?。?）寧波錦揚(yáng)泗達(dá)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（有限合伙人）

　　成立時(shí)間：2021年3月24日

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　法定代表人：馬開茂

　　注冊資本：3,000萬元人民幣

　　注冊地址：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山街道梅山鹽場1號辦公樓二十號464室

　　經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：企業(yè)管理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、合伙目的

　　全體合伙人通過合伙，將有不同資金條件和不同技術(shù)、管理能力的人或企業(yè)組織起來，在遵守國家法律、法規(guī)的前提下，將合伙企業(yè)資金定向投資至張家港金沙新興產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)，爭取企業(yè)利潤的最大化。

　　2、經(jīng)營范圍

　　一般項(xiàng)目：企業(yè)管理(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

　　3、出資繳付期限

　?。?）全體合伙人在此不可撤銷的確認(rèn)并同意，所有合伙人應(yīng)按本協(xié)議約定及/或張家港金沙基金執(zhí)行事務(wù)合伙人的繳付通知及時(shí)出資，如存在逾期的，應(yīng)就逾期繳付的金額按照每日萬分之三的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應(yīng)繳金額繳齊。

　?。?）在有限合伙人因上述原因被強(qiáng)制退伙的情形下，普通合伙人有權(quán)自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。

　　4、合伙企業(yè)的費(fèi)用

　　合伙企業(yè)無需向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付管理費(fèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人將負(fù)擔(dān)與其日常運(yùn)營相關(guān)的所有費(fèi)用。

　　5、利潤分配、虧損分擔(dān)辦法

　　（1）合伙企業(yè)的利潤分配方式：合伙企業(yè)當(dāng)年產(chǎn)生的利潤，在彌補(bǔ)完以前年度虧損后，按以下順序進(jìn)行分配：

　?、俜颠€合伙人實(shí)繳資本：按照各合伙人實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配，直至該合伙人累計(jì)分配的金額達(dá)到截止該分配時(shí)點(diǎn)其累計(jì)實(shí)繳出資額；

　?、谥Ц痘A(chǔ)收益：按照各合伙人實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配，直至該合伙人收到以其在合伙企業(yè)的累計(jì)實(shí)繳出資為基數(shù)按照百分之八（8%）年度單利計(jì)算的金額為止（核算收益期間為：自該合伙人實(shí)繳出資之日起至該合伙人收回該部分出資之日止，若其出資系分期繳付，收益分段計(jì)算）。

　?、垡陨戏峙渫瓿珊蟮挠囝~，按照各合伙人實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

　　未經(jīng)投資決策委員會同意，合伙企業(yè)經(jīng)營期間取得的項(xiàng)目投資收入不得用于再投資。

　?。?）合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以增加對合伙企業(yè)的出資。

　?。?）普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　6、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

　?。?）全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人馬開茂任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

　?。?）其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)查閱、復(fù)制本合伙企業(yè)的會計(jì)賬本及其他經(jīng)營、決策資料。

　　7、投資決策委員會

　　本合伙企業(yè)設(shè)投資決策委員會，投資決策委員會由2名委員組成，分別為馬開茂先生、徐三善先生。投資決策委員會有權(quán)對投資項(xiàng)目、被投企業(yè)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行最終決策，投資決策委員會做出的決議需一致同意方可。

　　五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)

　　1、本次投資的目的

　　公司本次投資入伙寧波錦鄴泗成，旨在間接投資張家港金沙基金，拓展專業(yè)投資渠道，發(fā)掘優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，豐富項(xiàng)目來源，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)協(xié)同，為公司的產(chǎn)業(yè)鏈拓展和整合并購提供支持。本次投資的資金來源為公司自有資金，不會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，不會對公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　2、本次投資存在的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司本次的投資可能面臨較長的投資回收期，同時(shí)，基金在投資運(yùn)作過程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響，合伙企業(yè)存在投資失敗等不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)。

　　六、其他說明

　　1、公司本次投資前12個(gè)月內(nèi)不存在將超募資金用于永久補(bǔ)充流動資金的情形。

　　2、公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員未參與合伙企業(yè)份額認(rèn)購。

　　3、公司本次對外投資合作事項(xiàng)不會導(dǎo)致同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易。

　　特此公告。

　　廣州天賜高新材料股份有限公司董事會

　　2023年5月27日