證券代碼：003019 簡稱證券:陳展光電 公告編號：2023-039

陳晨光電(廈門)有限公司

第二屆董事會第十九次會議決議的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

陳展光電（廈門）有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十九次會議于2023年5月20日通過電子郵件發(fā)布，并于2023年5月25日在公司會議室結(jié)合視頻舉行。會議應(yīng)包括8名董事和8名董事。會議由董事長孫大明先生召開并主持。公司的監(jiān)事和高級管理人員出席了會議。

本次會議的召開和召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和制度的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)全體董事認(rèn)真審議，通過以下議案：

(一)審議通過了《關(guān)于全資子公司對外股權(quán)投資的議案》

公司全資子公司TES根據(jù)公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和財(cái)務(wù)投資考慮 Touch Embedded Solutions Inc.(以下簡稱“薩摩亞晨展”)擬以自有資金的方式向ITH發(fā)展 Corporation（以下簡稱 “目標(biāo)公司”)增資不超過13、571、897美元，認(rèn)購股數(shù)不超過13、571、897股。投資完成后，目標(biāo)公司發(fā)行的股份總數(shù)從367、713、714股增加到452、396、565股，薩摩亞辰展將持有目標(biāo)公司不超過3%的股份。

對外投資不構(gòu)成相關(guān)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容見《全資子公司對外股權(quán)投資公告》(公告號:2023-040)同日在指定信息披露媒體上披露。

投票結(jié)果：贊成8票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、備查文件

陳展光電(廈門)有限公司第二屆董事會第十九次會議決議。

特此公告。

陳晨光電(廈門)有限公司

董 事 會

2023年5月26日

證券代碼：003019 簡稱證券:陳展光電 公告編號：2023-040

陳晨光電(廈門)有限公司

關(guān)于全資子公司對外股權(quán)投資的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特殊風(fēng)險(xiǎn)提示：

對外投資增資協(xié)議尚未簽訂，各方正在加快確定協(xié)議的簽訂，但能否簽訂協(xié)議仍存在不確定性。公司將敦促各方盡快簽署增資協(xié)議，并通過進(jìn)度公告進(jìn)行宣傳。

一、對外投資交易概述

1、陳辰光電(廈門)有限公司(以下簡稱陳辰光電)、“TES“或“公司”)于2023年5月25日召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過了《全資子公司對外股權(quán)投資議案》。公司全資子公司TES根據(jù)公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和財(cái)務(wù)投資考慮 Touch Embedded Solutions Inc.(以下簡稱“薩摩亞晨展”或“全資子公司”)擬以自有資金的方式向ITH發(fā)展 Corporation(以下簡稱“ITH或“目標(biāo)公司”)增資不超過13、571、897美元，認(rèn)購股數(shù)不超過13，571,897股。投資完成后，目標(biāo)公司發(fā)行的股份總數(shù)將從367、713、714股增加到452、396、565股，薩摩亞晨展將持有目標(biāo)公司不超過3%的股份。

2、對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第1號、陳展光電（廈門）有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）等相關(guān)規(guī)定，本次交易在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

二、二。交易目標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的資產(chǎn)概況

● 企業(yè)名稱：ITH Corporation

● 企業(yè)類型：Limited Liability Exempted Company

● 法定代表人：梁公偉

● 注冊股本：1.039、042、821股

● 已發(fā)行股本：367、713、714股

● 每股:0.3176美元

● 注冊地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands.

● 成立日期：2019年1月10日

● 公司核心資產(chǎn):伊利科技有限公司(以下簡稱“伊利科技”) 或“ilitek”）100%股權(quán)

● 公司主營業(yè)務(wù):投資控股。ITH自成立以來，作為伊利科技的持股平臺，沒有實(shí)際的業(yè)務(wù)運(yùn)營。

● 易力科技概況：

(1)企業(yè)名稱： 易力科技有限公司

(2)股權(quán)狀況:華僑外資:

(3)統(tǒng)一編號:42581937

(四)法定代表人:梁公偉:

(5)注冊資本:新臺幣4.5萬元

(6)注冊地址:臺灣省新竹縣臺元二街1號10樓

(7)成立日期:2015年7月22日

(8)經(jīng)營范圍:電子零部件制造、國際貿(mào)易、電子材料批發(fā)、智能產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、一般投資、非禁止或限制經(jīng)營法律除許可業(yè)務(wù)外。

(9)公司主營業(yè)務(wù):面板驅(qū)動和觸摸IC設(shè)計(jì)

(10)伊利科技股權(quán)結(jié)構(gòu):

單位：新臺幣1000元

■

(11)近兩年伊利科技的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：新臺幣1000元

■

注:以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)臺灣省資成聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所審核，并出具了《會計(jì)師審核報(bào)告》((111)第21006234號和(112)第22005987號)。

(12)義力科技業(yè)務(wù)情況

伊利科技成立于2004年11月，是一家專業(yè)的面板驅(qū)動和觸摸IC設(shè)計(jì)公司，擁有顯示和觸摸兩種核心技術(shù)，多年來專注于面板顯示和觸摸相關(guān)技術(shù)的集成，產(chǎn)品線涵蓋手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦、工業(yè)控制、電子競技、可穿戴、電視和車載大、中、小型消費(fèi)品應(yīng)用，2017年成功推出一系列集成TDDI產(chǎn)品，截至2021年初，營業(yè)額快速增長，市場份額達(dá)到世界第二， 產(chǎn)品累計(jì)出貨量超過80億，處于領(lǐng)先地位。伊利科技是中國、日本、韓國等國家的主要面板供應(yīng)商?，F(xiàn)為臺灣前五大IC設(shè)計(jì)公司和世界知名品牌的重要供應(yīng)商。

智能手機(jī)、平板電腦、交互式白板、健身器材、車載等領(lǐng)域廣泛應(yīng)用于顯示和觸摸芯片。根據(jù)Frost和Sullivan的估計(jì)，該市場將保持約6%的年復(fù)合增長率，到2024年和2025年，總規(guī)模將分別達(dá)到107億美元和114億美元。特別是在智能手機(jī)行業(yè)，隨著OLED技術(shù)的推廣和滲透，以及5G和折疊等新技術(shù)的成熟，對高端芯片的需求將穩(wěn)步增加。易力科技在OLED技術(shù)方面一直處于行業(yè)領(lǐng)先地位。

截至2022年底，伊利科技收入221.87億新臺幣，稅后凈利潤21.85億新臺幣，全球員工847人，其中研發(fā)人員570人，工作經(jīng)驗(yàn)10年，專利300多項(xiàng)。未來，伊利科技將進(jìn)一步完善研發(fā)技術(shù)，加強(qiáng)產(chǎn)品多樣性發(fā)展，保持各領(lǐng)域領(lǐng)先地位。

(13) ITH是一家海外公司，不適用于不誠實(shí)被執(zhí)行人的相關(guān)驗(yàn)證。目標(biāo)公司章程或者其他文件中除法律、法規(guī)以外，不存在限制股東權(quán)利的其他條款。

2、交易投資方式：經(jīng)交易方協(xié)商確定，交易價格按目標(biāo)公司投資后估值452、396、565美元執(zhí)行。全資子公司薩摩亞晨展以自有資金增資不超過13、571、897美元，認(rèn)購股數(shù)不超過13、571、897股。交易完成后，薩摩亞晨展持有的目標(biāo)公司股權(quán)不超過3%。

3、標(biāo)的公司的股權(quán)構(gòu)成

交易完成前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

注：薩摩亞辰展投資不超過13、571、897美元，持有目標(biāo)公司股權(quán)不超過3%。

4、定價遵循公平、合理、互利的市場化原則，以目標(biāo)公司的市場價值估值為定價依據(jù)，經(jīng)交易各方友好協(xié)商后達(dá)成，交易定價公平合理。

3、擬簽訂的增資協(xié)議的主要內(nèi)容

薩摩亞晨展將與ITH簽訂增資協(xié)議，并與ITH股東Nelpus簽訂增資協(xié)議 Investments Limited簽署承諾書，協(xié)議和承諾書的主要內(nèi)容如下：

1、投資方式及投資金額

(1)目標(biāo)公司章程授權(quán)資本3.3萬美元，每股0.3176美元，共1.039、042、821股，已發(fā)行367、713、714股。目標(biāo)公司增資總額為84、682、851美元，每股發(fā)行價為1.00美元，共發(fā)行84、682、851股，增資后發(fā)行總額為452、396、565股。

(2)薩摩亞晨展按協(xié)議認(rèn)購不超過13、571、897股，認(rèn)購金額不超過13、571、897美元。

2、 增資款繳納

(1)標(biāo)的公司將如下:（a）提供2022年ITH合并財(cái)務(wù)報(bào)告（b）標(biāo)的公司股東會同意增資條件后，應(yīng)當(dāng)書面通知增資方增資。目前，目標(biāo)公司預(yù)計(jì)將在上述條件完成后三個工作日或目標(biāo)公司指定的其他日期。

（2）增資方未能在增資支付日支付全部增資款的，應(yīng)當(dāng)自增資支付日起至實(shí)際支付日起向ITH支付利息，利率為當(dāng)時臺灣銀行實(shí)施的銀行間貸款利率的50%。

3、承諾事項(xiàng)

（1）增資完成后，目標(biāo)公司或其指定方將直接或間接收回其子公司豪迪微電子（深圳）有限公司（以下簡稱“豪迪微”）的股權(quán)。參與增資的投資者應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)主管部門的投資許可證（如有）。

（2）如果投資者未能在兩個月內(nèi)或在ITH同意的期限內(nèi)獲得許可證，ITH有權(quán)以原價回購或協(xié)調(diào)其他投資者根據(jù)原增資每股價格認(rèn)購其增資股份。

(3)2023年目標(biāo)公司召集股東大會重選董事會時，薩摩亞晨承諾投票支持ITH股東推薦的所有股份候選人，并將投票委托書交給Nelpus Investments Limited。

（4）在處理ITH上市案件時，如果臺灣證券交易所或承銷商要求ITH股東將部分ITH股份交付給臺灣集中倉儲結(jié)算所，薩摩亞晨承諾配合處理；根據(jù)ITH或Nelpus，交付集中倉儲的具體股份數(shù)量 Investments 以Limited分配的比例為準(zhǔn)。集中保管股數(shù)不得高于薩摩亞晨60%的認(rèn)購股權(quán)。薩摩亞晨展持有的股份自交付集中保管之日起三個月內(nèi)不得收回或以其他方式處罰，直至ITH上市。

4、協(xié)議的簽署和生效

正式協(xié)議將在TES董事會批準(zhǔn)并由各方簽署后生效。

四、其他安排

本次交易不涉及土地租賃、債務(wù)重組、人員安置等。

五、交易目的和對公司的影響

本次增資可以參加公司全資子公司薩摩亞晨展 Pre-IPO輪的股權(quán)投資，從財(cái)務(wù)投資的角度來看，股息分配收入或上市后的資本收益可以給公司帶來一定的投資收益，增加利潤；另一方面，顯示和觸摸芯片是觸摸屏和工業(yè)計(jì)算機(jī)的重要原材料，芯片設(shè)計(jì)公司是行業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的重要參與者。通過股權(quán)投資，有利于陳展光電與伊利科技未來建立更廣泛、更深入的合作關(guān)系，促進(jìn)公司提高供應(yīng)鏈管理能力和上下游業(yè)務(wù)整合能力。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

股權(quán)投資存在一定的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。ITH增資后將開始推動上市，預(yù)計(jì)未來1-2年完成上市。但未來仍可能出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)波動、市場競爭形勢變化、影響公司上市或未按預(yù)期時間實(shí)現(xiàn)上市的風(fēng)險(xiǎn)。請注意上述投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件

1．第十九屆董事會會議決議；

2．《增資協(xié)議》；

3．承諾書。

特此公告。

陳晨光電(廈門)有限公司

董事會

2023年5月26日

證券代碼：003019 簡稱證券:陳展光電 公告編號：2023-041

陳晨光電(廈門)有限公司

關(guān)于完成工商變更登記的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

陳展光電(廈門)有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年4月27日召開第二屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于變更注冊資本的修訂》〈公司章程〉同意修訂公司注冊資本和公司章程的相應(yīng)條款的議案，并授權(quán)相關(guān)人員辦理工商變更登記備案手續(xù)，如變更注冊資本和修訂公司章程。請參見《證券時報(bào)》2023年4月28日刊登的詳情、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮信息網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)第二屆董事會第十七次會議決議公告(公告號:2023-018)、變更注冊資本，修改注冊資本〈公司章程〉公告條款(公告號:2023-023)。

一、工商變更登記完成情況

近日，公司完成了工商變更登記手續(xù)，并取得了廈門市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》

統(tǒng)一社會信用代碼：913502003295948

企業(yè)名稱：陳展光電（廈門）有限公司

公司類型：法人商業(yè)主體[香港、澳門、臺灣投資、上市）

法定代表人：孫大明

注冊資本：人民幣1億元，千七百七，萬七千七千四百三元，整整八元

成立日期：2015年4月14日

住 所： 廈門市集美區(qū)杏林南路60號廠房

業(yè)務(wù)范圍：光電子設(shè)備及其他電子設(shè)備制造、計(jì)算機(jī)制造、計(jì)算機(jī)零部件制造、其他計(jì)算機(jī)制造、電子元件制造、印刷電路板制造、機(jī)器人及智能設(shè)備設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造和銷售（不包括需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目）；工程技術(shù)研究與試驗(yàn)開發(fā)、軟件開發(fā)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、信息技術(shù)咨詢服務(wù)、數(shù)據(jù)處理與存儲服務(wù)、集成電路設(shè)計(jì)、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備批發(fā)、其他機(jī)械設(shè)備及電子產(chǎn)品批發(fā)、進(jìn)出口（不附進(jìn)出口目錄）、但國家限制公司經(jīng)營或者禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外；除國家限制公司經(jīng)營或者禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)外，企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零部件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)（不附進(jìn)出口商品目錄）。

二、公司章程備案完成情況

修訂后的《公司章程》已完成備案。具體修訂見公司于2023年4月28日在《證券時報(bào)》上發(fā)表。、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮信息網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)《公司章程》。

三、備查文件

1、廈門市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》；

2、公司章程。

特此公告。

陳晨光電(廈門)有限公司

董 事 會

2023年5月26日