證券代碼：603859 證券簡稱：能科科技 公告編號：2023-018

能科科技股份有限公司

2023年第一次臨時股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2023年5月26日

(二)股東大會召開的地點：北京市海淀區(qū)中關(guān)村軟件園互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新中心二層公司會議室

(三)出席會議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

■

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

本次會議由公司董事會召集，采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)場會議由公司董事長祖軍先生主持?，F(xiàn)場會議采取記名投票表決的方式。本次會議的召集、召開及表決方式符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事8人，出席4人，獨立董事劉正軍先生、溫小杰先生、石向欣先生以及董事范愛民先生因工作原因未出席會議；

2、公司在任監(jiān)事3人，出席2人，監(jiān)事劉景達先生因工作原因未出席會議；

3、公司董事會秘書張冬先生出席了本次股東大會；公司部分高級管理人員列席了本次股東大會。

二、議案審議情況

(一)累積投票議案表決情況

1、關(guān)于選舉第五屆董事會非獨立董事的議案

■

2、關(guān)于選舉第五屆董事會獨立董事的議案

■

3、關(guān)于選舉第五屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案

■

(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

■

(三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

本次股東大會審議的議案為普通決議議案，已獲得出席會議的有表決權(quán)的股東及股東代表所持表決權(quán)總數(shù)的1/2以上同意；上述議案對單獨或合計持有公司5%以下股份的股東及授權(quán)代表進行單獨計票。

三、律師見證情況

1、本次股東大會見證的律師事務(wù)所：北京市中倫律師事務(wù)所

律師：田雅雄、劉亞楠

2、律師見證結(jié)論意見：

公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事會

2023年5月27日

● 上網(wǎng)公告文件

北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于能科科技股份有限公司2023年第一次臨時股東大會的法律意見書

● 報備文件

2023年第一次臨時股東大會決議

證券代碼：603859 證券簡稱：能科科技 公告編號：2023-019

能科科技股份有限公司

第五屆董事會第一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

能科科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月26日召開2023年第一次臨時股東大會選舉產(chǎn)生了第五屆董事會。本次完成董事會換屆選舉后，公司于同日在北京市海淀區(qū)中關(guān)村軟件園互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新中心二層公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開了第五屆董事會第一次會議。會議應(yīng)出席的董事人數(shù)9人，實際出席的董事人數(shù)9人，會議由祖軍先生主持，公司部分監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議。會議的召集和召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（一）、審議通過《關(guān)于選舉公司第五屆董事會董事長及副董事長的議案》

同意選舉祖軍先生及趙嵐女士為公司第五屆董事會董事長、副董事長，任期與本屆董事會一致。

表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（二）、審議通過《關(guān)于選舉公司第五屆董事會專門委員會的議案》

同意選舉組成公司第五屆董事會各專門委員會如下：

1、董事會戰(zhàn)略委員會委員組成為：祖軍 、陰向陽、文宗瑜，由祖軍先生擔(dān)任召集人。

2、董事會審計委員會委員組成為：溫小杰、劉正軍、于勝濤，由溫小杰先生擔(dān)任召集人。

3、董事會提名委員會委員組成為：劉正軍、溫小杰、趙嵐，由劉正軍先生擔(dān)任召集人。

4、董事會薪酬與考核委員會委員組成為：劉正軍、溫小杰、趙嵐，由劉正軍先生擔(dān)任召集人。

董事會各專門委員會委員的任期與本屆董事會一致。

表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（三）、審議通過《關(guān)于聘任公司總裁的議案》

同意聘任趙嵐女士擔(dān)任公司總裁，任期與本屆董事會一致。

獨立董事對該事項發(fā)表了同意意見的獨立意見。

表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（四）、審議通過《關(guān)于聘任公司副總裁的議案》

同意聘任于勝濤先生、陰向陽先生、張冬先生、侯海旺先生、竺偉先生擔(dān)任公司副總裁，任期與本屆董事會一致。

獨立董事對該事項發(fā)表了同意意見的獨立意見。

表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（五）、審議通過《關(guān)于聘任公司董事會秘書的議案》

同意聘任張冬先生擔(dān)任公司董事會秘書，任期與本屆董事會一致。

獨立董事對該事項發(fā)表了同意意見的獨立意見。

表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（六）、審議通過《關(guān)于聘任公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的議案》

同意聘任侯海旺先生擔(dān)任公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，任期與本屆董事會一致。

獨立董事對該事項發(fā)表了同意意見的獨立意見。

表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

（七）、審議通過《關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的議案》

同意聘任陳楊先生、熊國瑞先生擔(dān)任公司證券事務(wù)代表，任期與本屆董事會一致。

表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事會

2023年5月27日

證券代碼：603859 證券簡稱：能科科技 公告編號：2023-020

能科科技股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第一次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

能科科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月26日召開2023年第一次臨時股東大會選舉產(chǎn)生了第五屆監(jiān)事會。本次完成監(jiān)事會換屆選舉后，公司于同日在北京市海淀區(qū)中關(guān)村軟件園互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新中心二層公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開了第五屆監(jiān)事會第一次會議。會議應(yīng)出席的監(jiān)事3人，實際出席的監(jiān)事3人，會議由劉景達先生主持，會議的召集和召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，會議通過如下決議：

（一）、審議通過《關(guān)于選舉公司第五屆監(jiān)事會主席的議案》

同意選舉劉景達先生為公司第五屆監(jiān)事會主席，任期與本屆監(jiān)事會任期一致。

表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

特此公告。

能科科技股份有限公司

監(jiān)事會

2023年5月27日

證券代碼：603859 證券簡稱：能科科技 公告編號：2023-021

能科科技股份有限公司

關(guān)于董事會、監(jiān)事會完成換屆及

聘任工作的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

能科科技股份有限公司（以下簡稱“能科科技”或“公司”）近日完成董事會、監(jiān)事會換屆選舉，組建了公司第五屆董事會、監(jiān)事會，并聘任了高級管理人員和相關(guān)人員。具體情況如下：

一、審議決策程序

能科科技于2023年5月26日召開2023年第一次臨時股東大會選舉產(chǎn)生公司第五屆董事會、監(jiān)事會，具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《能科科技2023年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2023-018）。2023年5月26日，能科科技以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開第五屆董事會第一次會議，會議通知和材料于當(dāng)日以電子郵件方式送達。會議應(yīng)參會董事9人，實際出席董事9人，經(jīng)表決，全體董事一致同意并通過了《關(guān)于選舉公司第五屆董事會董事長及副董事長的議案》、《關(guān)于選舉公司第五屆董事會專門委員會的議案》、《關(guān)于聘任公司總裁的議案》、《關(guān)于聘任公司副總裁的議案》、《關(guān)于聘任公司董事會秘書的議案》、《關(guān)于聘任公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的議案》、《關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的議案》。同日，能科科技以現(xiàn)場方式召開第五屆監(jiān)事會第一次會議，會議通知和材料于當(dāng)日以電子郵件方式送達。會議應(yīng)參會監(jiān)事3人，實際參會監(jiān)事3人，經(jīng)表決，全體監(jiān)事一致同意并通過了關(guān)于《關(guān)于選舉公司監(jiān)事會主席的議案》。

上述會議的召集、召開和表決程序符合法律法規(guī)和《能科科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定。

二、第五屆董事會情況

（一）董事會成員

能科科技第五屆董事會由9名董事組成，其中非獨立董事6名、獨立董事3名，任期自2023年第一次臨時股東大會審議通過之日起三年。

董事長：祖軍先生

副董事長：趙嵐女士

非獨立董事：于勝濤先生、陰向陽先生、侯海旺先生、范愛民先生

獨立董事：劉正軍先生、溫小杰先生、文宗瑜先生

（二）董事會專門委員會

1.戰(zhàn)略委員會

召集人：祖軍先生

成員：陰向陽先生、文宗瑜先生

2.審計委員會

召集人：溫小杰先生

成員：劉正軍先生、于勝濤先生

3.提名委員會

召集人：劉正軍先生

成員：趙嵐女士、溫小杰先生

4.薪酬與考核委員會

召集人：劉正軍先生

成員：趙嵐女士、溫小杰先生

董事會各專門委員會委員的任期與第五屆董事會一致。

三、第五屆監(jiān)事會情況

能科科技第五屆監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事2名、職工代表監(jiān)事1名，任期自2023年第一次臨時股東大會審議通過之日起三年。

監(jiān)事會主席：劉景達先生

成員：張歡女士、職工代表監(jiān)事張姣女士

四、董事會聘任人員情況

經(jīng)公司第五屆董事會第一次會議批準(zhǔn)，董事會聘任了總裁、副總裁、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人及證券事務(wù)代表，任期自本次董事會審議通過之日起至第五屆董事會屆滿之日止。

總裁：趙嵐先生

副總裁：于勝濤先生、陰向陽先生、張冬先生、侯海旺先生、竺偉先生

董事會秘書：張冬先生

財務(wù)負(fù)責(zé)人：侯海旺先生

證券事務(wù)代表：陳楊先生、熊國瑞先生

公司獨立董事對聘任高級管理人員發(fā)表了同意意見的獨立意見：本次董事會聘任人員的工作經(jīng)驗和職業(yè)素養(yǎng)符合任職資格，不存在被中國證監(jiān)會認(rèn)定為市場禁入者且尚未解除的情況，未發(fā)現(xiàn)有違反《中華人民共和國公司法》《公司章程》相關(guān)規(guī)定的情況。

張冬先生、陳楊先生及熊國瑞先生已取得上海證券交易所董事會秘書資格證書，任職資格符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定。

董事會秘書及證券事務(wù)代表聯(lián)系方式如下：

聯(lián)系電話：010-58741905 傳真號碼：010-58741906

聯(lián)系郵箱：nancalir@nancal.com

通訊地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村軟件園互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新中心二層A、B區(qū)

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事會

2023年5月27日

附件：簡歷

祖軍：男，1970年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，研究生學(xué)歷，1992年-1994年任中國郵電工業(yè)總公司北京通信元件廠助理工程師；1994年-2006年任北京欣博通石油化工設(shè)備有限公司董事長；2007年-2010年任北京市欣博通能科傳動技術(shù)有限公司董事長；2010年-2018年任能科節(jié)能技術(shù)股份有限公司董事長；2018年至今任能科科技董事長。

趙嵐：女，1970年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，研究生學(xué)歷，1992年8月-1993年8月任北京有機化工廠VAC車間助理工程師；1993年9月-2006年12月任北京欣博通石油化工設(shè)備有限公司董事、總經(jīng)理；2007年1月-2010年12月任北京市欣博通能科傳動技術(shù)有限公司副董事長、總裁；2010年12月-2018年7月任能科節(jié)能技術(shù)股份有限公司副董事長、總裁；2018年7月至今任能科科技副董事長、總裁。

于勝濤：男，1972年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，研究生學(xué)歷，1993年-2000年任中石化北京燕山石化工程師；2000年9月-2006年12月任北京欣博通石油化工設(shè)備有限公司副總經(jīng)理；2007年1月-2010年12月任北京市欣博通能科傳動技術(shù)有限公司副總經(jīng)理；2010年12月-2018年7月任能科節(jié)能技術(shù)股份有限公司董事、副總裁；2018年7月至今任能科科技董事、副總裁。

陰向陽：男，1975年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，博士學(xué)歷，2001年1月-2002年5月任中科院軟件所高級顧問；2002年6月-2010年12月任西門子工業(yè)軟件公司（SiemensPLMSoftware）高級方案架構(gòu)師；2011年2月-2012年11月任中國惠普有限公司（HP）高級項目經(jīng)理；2012年12月-2016年10月任國際商業(yè)機器（中國）有限公司（IBM）高級咨詢經(jīng)理；2016年11月-2018年5月任凱捷咨詢（中國）有限公司(Capgemini)咨詢總監(jiān)；2018年6月至今任能科科技智能制造業(yè)務(wù)首席技術(shù)官（CTO）、北京能科瑞元數(shù)字技術(shù)有限公司副總經(jīng)理，2019年5月至今任能科科技副總裁，2022年10月至今任能科科技董事。

張冬，男，中國國籍，1984年生，華中科技大學(xué)本科學(xué)歷。2007年-2008年為香港羅氏集團人力資源部管培生；2008年-2009年任和君管理咨詢公司咨詢師；2009年-2011年任華夏基石管理咨詢公司項目經(jīng)理；2011年加入能科科技，歷任人力資源部部長、職工代表監(jiān)事、運營管理中心總經(jīng)理，2020年2月至今任能科科技董事會秘書、副總裁。

侯海旺，男，1979年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，研究生學(xué)歷，2002年8月-2004年8月任天津二十冶金建設(shè)有限公司項目財務(wù)主管；2004年10月-2008年7月歷任中國數(shù)碼信息有限公司財務(wù)經(jīng)理、資金經(jīng)理；2008年7月-2010年3月任弘成科技發(fā)展有限公司財務(wù)經(jīng)理；2010年6月-2013年2月任英才華網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司財務(wù)副總監(jiān)；2014年6月-2022年9月任中細(xì)軟集團有限公司財務(wù)中心總經(jīng)理。2022年10月至今任能科科技副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

范愛民：男，1972年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，1994年-2011年歷任中國石油華北石化公司技術(shù)員、副主任、主任、副處長及石化廠廠長；2011年-2013年任日本高化學(xué)株式會社北京分公司市場及項目總監(jiān)；2013年-2014年任海偉石化有限公司總經(jīng)理；2014年-2016年任法液空北京魯奇工程咨詢有限公司銷售總監(jiān)；2016年至2022年1月任北京興高化學(xué)技術(shù)有限公司技術(shù)轉(zhuǎn)讓及業(yè)務(wù)拓展總監(jiān)，2022年1月至今任興高化學(xué)董事、總經(jīng)理；2017年4月至今任能科科技董事。

劉正軍：男，1958年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，1991年6月-1996年11月歷任萬國證券、申銀萬國證券部門經(jīng)理；1991年7月-1993年7月任上海證券交易所首屆仲裁委員會委員（七人之一）；1996年12月-2018年8月任上海證券交易所高級執(zhí)行經(jīng)理、資深經(jīng)理；2018年8月至今退休；2018年9月至今任運盛（成都）醫(yī)療科技股份有限公司獨立董事；2021年3月-2022年12月任山東博安生物技術(shù)股份有限公司獨立董事；2020年5月至今任能科科技獨立董事。

溫小杰：男，1971年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，博士學(xué)歷，1991年7月至1997年6月任北京市大華陶瓷廠車間副主任；1997年7月至1999年5月任國家專利局連城資產(chǎn)評估事務(wù)所評估部主任；1999年5月至2000年3月任中慶會計師事務(wù)所項目經(jīng)理；2000年4月至2004年6月任中資資產(chǎn)評估有限公司部門經(jīng)理；2004年6月至2006年9月任北京中資信達會計師事務(wù)所有限公司總經(jīng)理；2006年9月至2012年6月任保利科技有限公司董事會秘書；2012年5月至2016年4月任保利能源控股有限公司董事會秘書；2016年4月至2019年4月任江蘇亨通光電股份有限公司董事會秘書；2019年5月至2020年9月任華夏芯（北京）通用處理器技術(shù)有限公司董事會秘書，2020年9月至今任中山朗斯家居股份有限公司副總經(jīng)理、董事會秘書；2022年1月至今任西安寶德自動化股份有限公司任獨立董事；2020年5月至今任能科科技獨立董事。

文宗瑜：男，1963年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，博士研究生學(xué)歷，1995年7月至1999年5月，任國家國有資產(chǎn)管理局科研所基礎(chǔ)理論室副主任（副處）；1999年6月至2005年3月，任財政部財政科學(xué)研究所國有經(jīng)濟室副主任；2005年4月至2014年12月，任財政部財政科學(xué)研究所國有經(jīng)濟室主任；2015年1月至2016年2月，任財政部財政科學(xué)研究所國有經(jīng)濟中心主任；2016年3月至2020年12月，任中國財政科學(xué)研究院（原財政部財政科學(xué)研究所）公共資產(chǎn)研究中心主任；2021年1月至2022年11月，任中國財政科學(xué)研究院（原財政部財政科學(xué)研究所）國資管理與資本運營研究中心主任；2022年12月至今，為中國財政科學(xué)研究院（原財政部財政科學(xué)研究所）國資管理與資本運營研究中心首席專家、研究員。

熊國瑞，男，1987年11月生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷，英國格拉斯哥大學(xué)理學(xué)碩士、西南交通大學(xué)管理學(xué)碩士，持有上海證券交易所董事會秘書資格、深圳證券交易所董事會秘書資格、證券從業(yè)資格等證書。2016年加入海航集團海外人才培養(yǎng)計劃項目（ITP），先后擔(dān)任海航食品控股有限公司投資銀行管理部業(yè)務(wù)經(jīng)理、海愛普網(wǎng)絡(luò)科技有限公司戰(zhàn)略投資部業(yè)務(wù)經(jīng)理；2019年3月至2020年2月就職于香港匯思訊（中國）有限公司北京代表處，擔(dān)任美股投資者關(guān)系分析師；2020年2月至今任能科科技證券事務(wù)部投資者關(guān)系經(jīng)理，2020年8月至今任能科科技證券事務(wù)代表。

陳楊，男，1990年10月生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，西南民族大學(xué)經(jīng)濟學(xué)學(xué)士，持有上海證券交易所董事會秘書資格、深圳證券交易所董事會秘書資格、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格等證書。2016年7月至2016年11月，任恩微（北京）資產(chǎn)管理有限公司投資部投資經(jīng)理助理；2017年2月至2020年5月歷任決勝教育科技集團股份有限公司信息披露專員、證券事務(wù)代表、董事會秘書；2020年5月至今任能科科技證券事務(wù)部證券事務(wù)經(jīng)理，2020年8月至今任能科科技證券事務(wù)代表。