證券代碼：600828 證券簡(jiǎn)稱：茂業(yè)商業(yè) 編號(hào)：臨2023-023號(hào)

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2023年5月26日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事9人，實(shí)際參與表決董事9人。會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的要求。會(huì)議由董事長(zhǎng)高宏彪先生主持，以記名投票方式表決，形成了如下決議：

一、審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立子公司的議案》

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站的《茂業(yè)商業(yè)股份有限公司關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立子公司的公告》。

二、審議通過(guò)了《關(guān)于下屬公司簽署〈物業(yè)管理委托合同〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事高宏彪、Tony Huang、盧小娟、呂曉清、唐海峰、韓玉回避表決。

議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于下屬公司簽署物業(yè)管理委托合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

特此公告

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年五月二十七日

證券代碼：600828 證券簡(jiǎn)稱：茂業(yè)商業(yè) 公告編號(hào)：臨2023-025號(hào)

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

關(guān)于下屬公司簽署物業(yè)管理委托合同

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)茂業(yè)商業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事已回避表決，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

● 本次關(guān)聯(lián)交易基于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴，不會(huì)影響公司獨(dú)立性。

● 本次關(guān)聯(lián)交易金額共計(jì)約663.49萬(wàn)元，至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，本公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額約為5,930.00萬(wàn)元（不含本次），未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。本次關(guān)聯(lián)交易在公司董事會(huì)的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

因經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，本公司全資孫公司重慶茂業(yè)百貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶茂業(yè)”）、重慶百福樂(lè)商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶百福樂(lè)”）擬分別與關(guān)聯(lián)方崇德物業(yè)管理（深圳）有限公司重慶東方時(shí)代廣場(chǎng)管理處（以下簡(jiǎn)稱“崇德物業(yè)重慶東方時(shí)代廣場(chǎng)管理處”）簽署《物業(yè)管理委托合同》，將旗下經(jīng)營(yíng)的物業(yè)委托關(guān)聯(lián)方管理，具體如下：

■

崇德物業(yè)重慶東方時(shí)代廣場(chǎng)管理處系崇德物業(yè)管理（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“崇德物業(yè)”）的分支機(jī)構(gòu)，崇德物業(yè)系本公司實(shí)際控制人間接控制的公司，為本公司的關(guān)聯(lián)法人，因此，本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

據(jù)本次交易涉及的協(xié)議估計(jì)，本次關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)下，公司下屬公司預(yù)計(jì)將向關(guān)聯(lián)方支付的關(guān)聯(lián)交易金額約663.49萬(wàn)元（半包制，不含單項(xiàng)超過(guò)5000元的維修事項(xiàng)，超過(guò)費(fèi)用由甲方承擔(dān)），至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，公司與上述同一關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易已達(dá)到3,000萬(wàn)元以上，但是未占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，需經(jīng)董事會(huì)審議，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1、關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

崇德物業(yè)重慶東方時(shí)代廣場(chǎng)管理處系崇德物業(yè)的分支機(jī)構(gòu)，崇德物業(yè)系本公司實(shí)際控制人間接控制的公司，為本公司的關(guān)聯(lián)法人，根據(jù)《股票上市規(guī)則》及《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成本公司之關(guān)聯(lián)交易。

2、關(guān)聯(lián)方基本情況

（1）崇德物業(yè)管理（深圳）有限公司重慶東方時(shí)代廣場(chǎng)管理處

成立日期：2004年5月24日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500105765907923M

營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：重慶市江北區(qū)建新北路16號(hào)

負(fù)責(zé)人：徐永

主體類(lèi)型：有限責(zé)任公司（港澳臺(tái)法人獨(dú)資）分公司

總公司：崇德物業(yè)管理（深圳）有限公司

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：物業(yè)管理及配套居民服務(wù)，機(jī)動(dòng)車(chē)停放服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（2）總公司崇德物業(yè)管理（深圳）有限公司

成立日期：1994年12月9日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403006188612918

公司住所：深圳市羅湖區(qū)南湖街道和平社區(qū)深南東路4003號(hào)世界金融中心A座0701-A

法定代表人：盧小娟

主體類(lèi)型：獨(dú)資經(jīng)營(yíng)(港資)

經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：物業(yè)管理，從事深圳布吉“茂業(yè)城”、新洲路“都市花園”、布吉鎮(zhèn)“中兆花園”、“世紀(jì)豪庭”、“雍翠華府”、“東方時(shí)代廣場(chǎng)”、“世界金融中心”的物業(yè)管理及配套生活設(shè)施服務(wù)；在羅湖區(qū)鹿丹村管理處的經(jīng)營(yíng)范圍增加：從事鹿丹村停車(chē)場(chǎng)機(jī)動(dòng)車(chē)輛停放服務(wù)，從事“中兆花園”、“世紀(jì)豪庭”、“雍翠華府”龍崗區(qū)深惠路“茂業(yè)城”住宅小區(qū)、福田區(qū)蓮花西路“香蜜湖豪庭”停車(chē)場(chǎng)及羅湖區(qū)和平路3009號(hào)“和平廣場(chǎng)”地下停車(chē)場(chǎng)機(jī)動(dòng)車(chē)停放服務(wù)。在本市設(shè)立八家非法人分支機(jī)構(gòu)。從事房屋中介業(yè)務(wù)。節(jié)能、環(huán)保工程施工；機(jī)電設(shè)備、五金器材、家具及室內(nèi)裝飾材料的批發(fā)零售；工程管理服務(wù)；節(jié)能技術(shù)的技術(shù)開(kāi)發(fā)，轉(zhuǎn)讓自行開(kāi)發(fā)的技術(shù)成果，并提供相關(guān)的技術(shù)信息咨詢。（企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，須取得行政許可文件后方可經(jīng)營(yíng)）；物業(yè)管理及配套生活設(shè)施服務(wù)、停車(chē)場(chǎng)機(jī)動(dòng)車(chē)輛停放服務(wù)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；自有物業(yè)租賃。（以上項(xiàng)目不涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施，涉及限制項(xiàng)目及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件后方可經(jīng)營(yíng)），許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：從事載貨電梯、自動(dòng)人行道、乘客電梯、自動(dòng)扶梯、雜物電梯的安裝與維修（憑特種設(shè)備安裝改造維修許可證經(jīng)營(yíng)）。金屬制品、機(jī)械設(shè)備、計(jì)算機(jī)及其輔助設(shè)備維修；電氣安裝。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：茂業(yè)（中國(guó)）投資有限公司持有崇德物業(yè)100%股權(quán)

最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：（單位：萬(wàn)元）

■

三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，由雙方遵循公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)交易原則，在參照市場(chǎng)價(jià)格的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方平等協(xié)商確定。

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

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五、本次交易對(duì)上市公司的影響

崇德物業(yè)為專(zhuān)業(yè)從事物業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的公司，具有多年物業(yè)服務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)，并且具備由住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部頒發(fā)的物業(yè)管理壹級(jí)資質(zhì)，能夠滿足公司上述物業(yè)的服務(wù)管理要求，可為公司及物業(yè)其他使用人提供良好的經(jīng)營(yíng)及辦公環(huán)境。本次關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)下《物業(yè)管理委托合同》的簽署符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴，不會(huì)影響公司獨(dú)立性。本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)結(jié)果形成不利影響。

六、關(guān)聯(lián)交易審議程序

1、董事會(huì)審議

2023年5月26日召開(kāi)的公司第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于下屬公司簽署〈物業(yè)管理委托合同〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事高宏彪、Tony Huang、盧小娟、呂曉清、唐海峰、韓玉回避表決。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的要求。

2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可、發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)及審計(jì)委員會(huì)審核意見(jiàn)

本議案經(jīng)公司獨(dú)立董事曾志剛、田躍、郭文捷事前審查，認(rèn)為：崇德物業(yè)為專(zhuān)業(yè)從事物業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的公司，具有多年物業(yè)服務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)，并且具備由住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部頒發(fā)的物業(yè)管理壹級(jí)資質(zhì)，能夠滿足公司上述物業(yè)的服務(wù)管理要求，可為公司及物業(yè)其他使用人提供良好的經(jīng)營(yíng)及辦公環(huán)境，本次關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要。并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：本次審議的關(guān)聯(lián)交易是在雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，定價(jià)方式公允，符合市場(chǎng)規(guī)則，體現(xiàn)了公平、公正、平等、誠(chéng)信原則，交易不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形；董事會(huì)在審議此議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已按照有關(guān)規(guī)定回避表決，董事會(huì)對(duì)該議案的審議和表決符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，我們表決同意。

公司第十屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易出具了書(shū)面審核意見(jiàn)，同意將本議案提交公司董事會(huì)審議。

特此公告

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年五月二十七日

證券代碼：600828 證券簡(jiǎn)稱：茂業(yè)商業(yè) 編號(hào)：臨2023-024號(hào)

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立子公司的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資標(biāo)的名稱:海南茂業(yè)新零售有限公司、海南茂業(yè)投資有限公司（暫定名，最終名稱以工商行政管理部門(mén)登記為準(zhǔn)）

● 投資金額：人民幣1100萬(wàn)元，其中海南茂業(yè)新零售有限公司100萬(wàn)元，海南茂業(yè)投資有限公司1000萬(wàn)元

● 風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、茂業(yè)商業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）本次擬投資設(shè)立全資子公司，在相關(guān)部門(mén)審批方面存在一定不確定性；

2、子公司設(shè)立后的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中可能受宏觀政策調(diào)控、市場(chǎng)環(huán)境變化、經(jīng)營(yíng)管理等方面的不確定因素影響，具有一定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；

3、公司本次投資，對(duì)公司當(dāng)年度財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況不會(huì)產(chǎn)生較大影響。

一、對(duì)外投資概述

（一）對(duì)外投資的基本情況

因公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司擬以自有資金投資設(shè)立兩家全資子公司，即海南茂業(yè)新零售有限公司和海南茂業(yè)投資有限公司（暫定名，最終名稱以工商行政管理部門(mén)登記為準(zhǔn)），注冊(cè)資本分別為人民幣100萬(wàn)元和1000萬(wàn)元。

（二）對(duì)外投資的審議情況

本次擬設(shè)立全資子公司的事項(xiàng)已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)。根據(jù)公司章程等相關(guān)規(guī)定，該議案涉及事項(xiàng)在公司董事會(huì)的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

（三）本次投資事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

二、投資標(biāo)的基本情況

（一）公司名稱：海南茂業(yè)新零售有限公司

注冊(cè)資本：人民幣100萬(wàn)元

股東及持股比例：公司認(rèn)繳100萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的100%

注冊(cè)地址：海南省?？谑薪瓥|新區(qū)興洋大道181號(hào)開(kāi)維生態(tài)城一期S6商業(yè)海南智匯創(chuàng)業(yè)園1層103-2房402號(hào)

法定代表人：高宏彪

擬定經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目；技術(shù)進(jìn)出口；國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口；進(jìn)出口代理(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))一般項(xiàng)目；貨物進(jìn)出口；貿(mào)易經(jīng)紀(jì)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理；信息咨詢服務(wù)(不含許可類(lèi)信息咨詢服務(wù))；銷(xiāo)售代理；廣告設(shè)讓、代理，商務(wù)代理代辦服務(wù)；日用品銷(xiāo)售；日用百貨銷(xiāo)售；商業(yè)綜合體管理服務(wù)(除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目)。

（二）公司名稱：海南茂業(yè)投資有限公司

注冊(cè)資本：人民幣1000萬(wàn)元

股東及持股比例：公司認(rèn)繳1000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的100%

注冊(cè)地址：海南省海口市江東新區(qū)興洋大道181號(hào)開(kāi)維生態(tài)城一期S6商業(yè)海南智匯創(chuàng)業(yè)園1層103-2房404號(hào)

法定代表人：高宏彪

擬定經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)；企業(yè)總部管理；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；貿(mào)易經(jīng)紀(jì)；會(huì)議及展覽服務(wù)；信息咨詢服務(wù)(不含許可類(lèi)信息咨詢服務(wù))(除許可業(yè)條外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目)。

三、對(duì)上市公司的影響

在國(guó)家大力發(fā)展海南自由貿(mào)易港的背景下，公司本次投資設(shè)立兩家全資子公司海南茂業(yè)新零售有限公司和海南茂業(yè)投資有限公司，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的要求，有利于公司產(chǎn)業(yè)布局的優(yōu)化，擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)發(fā)展范圍。

本次投資不存在損害上市公司及股東合法權(quán)益的情形，基于公司設(shè)立后的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中可能受宏觀政策調(diào)控、市場(chǎng)環(huán)境變化、經(jīng)營(yíng)管理等方面的不確定因素影響，對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)存在不確定性。

四、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

本次對(duì)外投資設(shè)立子公司符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，但是在相關(guān)部門(mén)審批上存在不確定性，同時(shí)，實(shí)際運(yùn)營(yíng)管理過(guò)程中，可能受到市場(chǎng)、經(jīng)營(yíng)、管理等各方面不確定因素影響，本次投資在后續(xù)經(jīng)營(yíng)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制等方面可能會(huì)存在一定的不確定性。公司將密切關(guān)注相關(guān)投資進(jìn)展，根據(jù)有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露進(jìn)展情況。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

二〇二三年五月二十七日