股票簡(jiǎn)稱(chēng)：紫光股份 股票代碼：000938 公告編號(hào)：2023－028

紫光股份有限公司關(guān)于

2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、

填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

本公告中如無(wú)特別說(shuō)明，相關(guān)用語(yǔ)具有與《紫光股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》中相同的含義。

紫光股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年5月26日召開(kāi)的公司第八屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)了公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）的相關(guān)議案。根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的相關(guān)要求，公司就本次發(fā)行對(duì)普通股股東權(quán)益和即期回報(bào)可能造成的影響進(jìn)行了分析，結(jié)合實(shí)際情況提出了填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)填補(bǔ)回報(bào)措施能夠切實(shí)履行作出了承諾，具體內(nèi)容如下：

一、本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前上市公司總股本的25%（含25%），即71,501.9968萬(wàn)股，且向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的募集資金總額不超過(guò)1,200,000.00萬(wàn)元。本次發(fā)行完成后，公司總股本將有所增加，本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金用于支付重組交易部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)，將有效緩解公司資金壓力，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，改善公司資本結(jié)構(gòu)。本次募投項(xiàng)目收購(gòu)新華三49%股權(quán)將顯著增加上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，但本次向特定對(duì)象發(fā)行使得公司總股本將有所擴(kuò)大，且受到融資財(cái)務(wù)費(fèi)用及相關(guān)交易費(fèi)用的影響，因此不排除每股收益等指標(biāo)在短期內(nèi)被攤薄的可能。但募投項(xiàng)目順利實(shí)施后，鑒于標(biāo)的公司的盈利能力較強(qiáng)，預(yù)計(jì)未來(lái)將產(chǎn)生良好的經(jīng)營(yíng)收益，因此從中長(zhǎng)期來(lái)看，公司的盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力將得到進(jìn)一步提升。

截至本報(bào)告公告日，本次募投項(xiàng)目收購(gòu)新華三49%股權(quán)的審計(jì)與評(píng)估工作尚未完成，待審計(jì)與評(píng)估工作完成后，公司董事會(huì)將對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行A股是否攤薄即期回報(bào)進(jìn)行詳細(xì)分析并提交股東大會(huì)審議，公司將同步對(duì)該等事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充披露。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

本次募投項(xiàng)目收購(gòu)新華三49%股權(quán)將顯著增加上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，但本次向特定對(duì)象發(fā)行使得公司總股本將有所擴(kuò)大，且受到融資財(cái)務(wù)費(fèi)用及相關(guān)交易費(fèi)用的影響，因此不排除每股收益等指標(biāo)在短期內(nèi)被攤薄的可能。特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期股東回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

三、本次發(fā)行的必要性和合理性

（一）項(xiàng)目實(shí)施的必要性

1、本次交易將妥善解決新華三少數(shù)股東賣(mài)出期權(quán)行權(quán)事宜

2016年5月，上市公司通過(guò)紫光國(guó)際完成對(duì)新華三51%控股權(quán)的收購(gòu)。2016年5月1日，紫光國(guó)際與HPE開(kāi)曼、新華三簽署了《股東協(xié)議》。2017年12月6日，HPE開(kāi)曼向其全資子公司Izar Holding Co轉(zhuǎn)讓了新華三1%的股權(quán)；該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，Izar Holding Co成為新華三的股東，受《股東協(xié)議》約束。根據(jù)《股東協(xié)議》的約定，2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開(kāi)曼或?qū)脮r(shí)持有新華三股權(quán)的HPE實(shí)體可向紫光國(guó)際發(fā)出通知，向紫光國(guó)際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權(quán)，即賣(mài)出期權(quán)。為繼續(xù)推動(dòng)雙方合作與協(xié)商，紫光國(guó)際與HPE開(kāi)曼、Izar Holding Co、新華三、紫光集團(tuán)等簽署了關(guān)于賣(mài)出期權(quán)行權(quán)期限之延期的同意函，對(duì)《股東協(xié)議》進(jìn)行修訂，將上述賣(mài)出期權(quán)行權(quán)期延長(zhǎng)至2022年12月31日。自進(jìn)入賣(mài)出期權(quán)行權(quán)期以來(lái)，雙方一直就賣(mài)出期權(quán)行權(quán)事項(xiàng)友好協(xié)商。經(jīng)過(guò)雙方多輪溝通，HPE開(kāi)曼、Izar Holding Co于2022年12月30日向紫光國(guó)際發(fā)出了《關(guān)于行使賣(mài)出期權(quán)的通知》。通過(guò)本次交易，上市公司將妥善解決前述賣(mài)出期權(quán)行權(quán)事宜。

2、抓住數(shù)字經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)給ICT行業(yè)帶來(lái)的發(fā)展機(jī)遇

根據(jù)中國(guó)信通院預(yù)測(cè)，到2025年，中國(guó)數(shù)字經(jīng)濟(jì)規(guī)模將從2020年的39.2萬(wàn)億元增長(zhǎng)至65.0萬(wàn)億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率超過(guò)10%。

ICT行業(yè)是構(gòu)建國(guó)家信息基礎(chǔ)設(shè)施，提供網(wǎng)絡(luò)和信息服務(wù)，全面支撐經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性和先導(dǎo)性行業(yè)，在推動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)和數(shù)字化轉(zhuǎn)型方面具有重要作用。在數(shù)字經(jīng)濟(jì)規(guī)模不斷發(fā)展的背景下，全球ICT基礎(chǔ)設(shè)施市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。根據(jù)IDC統(tǒng)計(jì)，預(yù)計(jì)2023年全球ICT基礎(chǔ)設(shè)施（包括交換機(jī)、路由器、WLAN、服務(wù)器、存儲(chǔ)和安全硬件等）市場(chǎng)規(guī)模為2,544億美元，預(yù)計(jì)到2027年上升至3,344億美元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為7%。在國(guó)內(nèi)，隨著鼓勵(lì)數(shù)字經(jīng)濟(jì)發(fā)展的相關(guān)政策相繼推出，我國(guó)ICT基礎(chǔ)設(shè)施市場(chǎng)規(guī)模整體呈增長(zhǎng)趨勢(shì)且增速高于全球市場(chǎng)。根據(jù)IDC統(tǒng)計(jì)，預(yù)計(jì)2023年中國(guó)ICT基礎(chǔ)設(shè)施市場(chǎng)規(guī)模為566億美元，到2027年將達(dá)到820億美元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為10%。

公司是全球領(lǐng)先的云計(jì)算基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和行業(yè)智慧應(yīng)用服務(wù)的供應(yīng)商，在交換機(jī)、服務(wù)器、路由器、WLAN等主要ICT基礎(chǔ)設(shè)施市場(chǎng)均占有較高的市場(chǎng)份額，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)居于領(lǐng)先地位。本次交易有助于公司發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化整體布局，進(jìn)一步加強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

3、提升上市公司對(duì)新華三控制權(quán)，增厚盈利水平

本次交易前，上市公司通過(guò)紫光國(guó)際持有新華三51%股權(quán)，系上市公司控股子公司。自2016年上市公司收購(gòu)新華三控制權(quán)以來(lái)，新華三的資產(chǎn)質(zhì)量、收入及利潤(rùn)規(guī)模均大幅提升。本次收購(gòu)新華三少數(shù)股權(quán)完成后，將最大限度提升上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)規(guī)模，進(jìn)一步改善上市公司財(cái)務(wù)狀況，從而鞏固并提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

（二）項(xiàng)目實(shí)施的可行性

1、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用符合法律法規(guī)的規(guī)定

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金系為了本次收購(gòu)新華三49%股權(quán)的交易提供資金支持，募集資金使用符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向和戰(zhàn)略布局，符合相關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定，具有可行性。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金到位后能夠有效解決公司本次交易所需資金缺口，有助于增強(qiáng)公司資本實(shí)力，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，保持經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，推動(dòng)業(yè)務(wù)持續(xù)、健康發(fā)展，符合公司及全體股東利益。

2、本次募集資金使用主體治理規(guī)范、內(nèi)控完善

公司已按照上市企業(yè)的治理標(biāo)準(zhǔn)建立了以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，并通過(guò)不斷改進(jìn)和完善形成了較為規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)的公司治理體系和較為完善的內(nèi)部控制體系。在募集資金管理方面，上市公司按照監(jiān)管要求建立了《募集資金管理制度》，對(duì)募集資金的存放、使用、變更以及管理監(jiān)督等方面做出了明確規(guī)定。本次募集資金到位之后，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金的存放與使用，從而保證募集資金規(guī)范合理的使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

3、標(biāo)的公司具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，盈利能力較強(qiáng)

在市場(chǎng)方面，新華三作為數(shù)字化解決方案領(lǐng)導(dǎo)者，其主營(yíng)產(chǎn)品市場(chǎng)份額持續(xù)領(lǐng)先。根據(jù)IDC、Gartner、計(jì)世資訊的相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2022年，新華三在中國(guó)以太網(wǎng)交換機(jī)市場(chǎng)份額持續(xù)保持市場(chǎng)第二；在中國(guó)企業(yè)網(wǎng)路由器市場(chǎng)份額持續(xù)保持市場(chǎng)第二；在中國(guó)企業(yè)級(jí)WLAN市場(chǎng)連續(xù)十四年保持市場(chǎng)份額第一；在中國(guó)X86服務(wù)器市場(chǎng)份額保持市場(chǎng)第二；在中國(guó)存儲(chǔ)市場(chǎng)保持市場(chǎng)份額第二。

在技術(shù)方面，新華三擁有強(qiáng)大的研發(fā)創(chuàng)新能力，在ICT領(lǐng)域持續(xù)保持技術(shù)領(lǐng)先。截至2023年3月末，新華三累計(jì)國(guó)內(nèi)授權(quán)并有效的專(zhuān)利超過(guò)7,600項(xiàng)，海外授權(quán)并有效的專(zhuān)利超過(guò)500項(xiàng)，且近90%為發(fā)明專(zhuān)利；在“2022中國(guó)大企業(yè)創(chuàng)新100強(qiáng)”榜單中位列第17名，連續(xù)十年榮列浙江省高新技術(shù)企業(yè)創(chuàng)新能力百?gòu)?qiáng)榜首，連續(xù)十一年發(fā)明專(zhuān)利授權(quán)量位居浙江省第一名。

在產(chǎn)品方面，新華三建設(shè)了全面的產(chǎn)品體系，擁有計(jì)算、存儲(chǔ)、網(wǎng)絡(luò)、5G、安全、終端等全方位的數(shù)字化基礎(chǔ)設(shè)施整體能力，提供云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、信息安全、智能聯(lián)接、邊緣計(jì)算等在內(nèi)的一站式數(shù)字化解決方案，以及端到端的技術(shù)服務(wù)。

在財(cái)務(wù)方面，2022年度新華三營(yíng)業(yè)收入達(dá)到498.10億元，凈利潤(rùn)達(dá)到37.31億元，擁有較強(qiáng)的盈利能力。

本次交易成功實(shí)施有助于上市公司做大整體業(yè)務(wù)規(guī)模、提升盈利水平、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

4、交易各方已協(xié)商一致，并已簽署股份購(gòu)買(mǎi)相關(guān)協(xié)議，為本次交易實(shí)施奠定了基礎(chǔ)

本次交易，上市公司擬由紫光國(guó)際以支付現(xiàn)金的方式向HPE開(kāi)曼購(gòu)買(mǎi)其持有的新華三48%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向Izar Holding Co購(gòu)買(mǎi)其持有的新華三1%股權(quán)，合計(jì)受讓新華三49%股權(quán)。

截至本報(bào)告公告日，紫光國(guó)際已與交易各方簽署《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，本次交易相關(guān)合同的內(nèi)容詳見(jiàn)公司同期披露的《紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案》之“第六節(jié) 本次交易合同的主要內(nèi)容”。上市公司與交易各方就本次交易相關(guān)事項(xiàng)已協(xié)商一致，為本次交易實(shí)施奠定了基礎(chǔ)。

四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后的凈額，將全部用于收購(gòu)新華三49%股權(quán)項(xiàng)目，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，具有較好的發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。本次收購(gòu)有助于公司進(jìn)一步提高對(duì)新華三的控制權(quán)，加強(qiáng)公司對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及人員等方面的支持，進(jìn)一步提升公司持續(xù)盈利能力。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票將推動(dòng)公司鞏固ICT行業(yè)領(lǐng)先地位，增強(qiáng)公司的盈利水平，符合公司及全體股東的利益。通過(guò)本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，將進(jìn)一步提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。

（二）公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

1、公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員方面的儲(chǔ)備情況

新華三在技術(shù)研發(fā)、供應(yīng)鏈、產(chǎn)品銷(xiāo)售等方面均建立了成熟團(tuán)隊(duì)，核心骨干均有多年ICT行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。截至2022年末，新華三擁有超過(guò)6,300名研發(fā)人員，研發(fā)隊(duì)伍人員穩(wěn)定、結(jié)構(gòu)合理、能力全面，有力支撐了新華三的技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品研發(fā)。

新華三為確保在競(jìng)爭(zhēng)激烈的市場(chǎng)中保持技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，持續(xù)加大研發(fā)投入并建立了相對(duì)完善的人員激勵(lì)機(jī)制，積極引進(jìn)優(yōu)秀人才、保持新華三研發(fā)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，并將繼續(xù)推動(dòng)人才體系的健全和組織架構(gòu)的優(yōu)化。在人才體系的建設(shè)上，堅(jiān)持“以人為本”的人力資源管理理念，不斷完善各項(xiàng)人力資源管理制度，穩(wěn)定研發(fā)團(tuán)隊(duì)。完善招聘渠道，持續(xù)引進(jìn)頂尖研發(fā)人才加入新華三，為實(shí)現(xiàn)新華三可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的人才基礎(chǔ)。

2、公司從事募集資金投資項(xiàng)目在技術(shù)方面的儲(chǔ)備情況

新華三在ICT領(lǐng)域擁有充分的技術(shù)儲(chǔ)備，在網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)器、存儲(chǔ)、云計(jì)算、安全等重點(diǎn)領(lǐng)域掌握核心技術(shù)，包括Comware、ADNET、U-Center、CloudOS、ONEStor、BIOS、BMC等平臺(tái)與核心底層軟件以及相應(yīng)的硬件產(chǎn)品IP，已建立起寬廣的技術(shù)護(hù)城河。

新華三在ICT相關(guān)領(lǐng)域開(kāi)展了體系化的知識(shí)產(chǎn)權(quán)布局，為新華三研發(fā)的核心技術(shù)保駕護(hù)航。截至2023年3月末，累計(jì)國(guó)內(nèi)已獲授權(quán)的有效專(zhuān)利超過(guò)7,600項(xiàng)，海外已獲授權(quán)的有效專(zhuān)利超過(guò)500項(xiàng)，且近90%為發(fā)明專(zhuān)利。此外，新華三還擁有超過(guò)700項(xiàng)軟件著作權(quán)。

新華三高度重視技術(shù)的持續(xù)創(chuàng)新，未來(lái)將進(jìn)一步增強(qiáng)研發(fā)能力，提升現(xiàn)有核心業(yè)務(wù)的技術(shù)水平，鞏固和擴(kuò)大自身的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

3、公司從事募集資金投資項(xiàng)目在市場(chǎng)方面的儲(chǔ)備情況

新華三擁有完善的ICT產(chǎn)品布局，為運(yùn)營(yíng)商、政府、金融、醫(yī)療、教育、交通、能源、互聯(lián)網(wǎng)及建筑等下游市場(chǎng)提供全鏈條ICT產(chǎn)品服務(wù)及解決方案。

新華三擁有超過(guò)20,000家合作伙伴，渠道忠誠(chéng)度高。在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，新華三在教育領(lǐng)域覆蓋全部中國(guó)雙一流高校；在金融及能源領(lǐng)域，新華三覆蓋國(guó)內(nèi)主要的金融機(jī)構(gòu)及能源企業(yè)；在醫(yī)療領(lǐng)域，產(chǎn)品服務(wù)覆蓋85%的百?gòu)?qiáng)醫(yī)院；新華三產(chǎn)品和解決方案服務(wù)于四大運(yùn)營(yíng)商總部及省分公司。在國(guó)際市場(chǎng)，新華三在亞洲、歐洲、非洲、拉美等地區(qū)已設(shè)立17個(gè)海外分支機(jī)構(gòu)，已認(rèn)證海外合作伙伴1,500余家，海外銷(xiāo)售渠道逐步擴(kuò)大，為全球客戶(hù)提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)。目前新華三在產(chǎn)品服務(wù)市場(chǎng)方面儲(chǔ)備充足，未來(lái)將繼續(xù)拓展業(yè)務(wù)應(yīng)用下游市場(chǎng)，進(jìn)一步提升重點(diǎn)行業(yè)市場(chǎng)占有率，鞏固市場(chǎng)領(lǐng)先地位。

五、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

本次發(fā)行可能導(dǎo)致投資者的即期回報(bào)有所下降，為了保護(hù)投資者利益，公司采取以下措施提升公司競(jìng)爭(zhēng)力，以填補(bǔ)股東回報(bào)。

（一）加強(qiáng)募集資金管理，確保募集資金使用合法合規(guī)

為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到位后，公司將嚴(yán)格按照《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法規(guī)的要求，對(duì)募集資金進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)、保證募集資金合理規(guī)范使用、積極配合保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）和監(jiān)管銀行對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督、合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

（二）積極推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力

本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，將進(jìn)一步推動(dòng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提高公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，為公司的長(zhǎng)期發(fā)展帶來(lái)積極影響。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將積極推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目，從而降低本次發(fā)行對(duì)股東即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）不斷完善公司治理，加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制

公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)、作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展提供科學(xué)、有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。

（四）進(jìn)一步完善并嚴(yán)格執(zhí)行利潤(rùn)分配政策，優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制

為完善本公司利潤(rùn)分配政策，有效維護(hù)投資者的合法權(quán)益，公司已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告[2022]3號(hào)）等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，在《公司章程》中對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行了明確的規(guī)定，建立了股東回報(bào)規(guī)劃的決策、監(jiān)督和調(diào)整機(jī)制。

公司制定上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、公司董事、高級(jí)管理人員以及公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾

（一）公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管理人員做出如下承諾：

“1、不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益；

2、對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

3、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

4、董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、未來(lái)擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、自本承諾出具之日至公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若證券監(jiān)督管理部門(mén)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?/P>

（二）公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的相關(guān)承諾

為確保公司本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施得到切實(shí)執(zhí)行，維護(hù)中小投資者利益，公司控股股東西藏紫光通信科技有限公司及公司間接控股股東北京智廣芯控股有限公司分別作出如下承諾：

“1、本公司不越權(quán)干預(yù)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占發(fā)行人利益；

2、自本承諾出具之日至發(fā)行人本次向特定對(duì)象發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若證券監(jiān)督管理部門(mén)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時(shí)，本公司承諾屆時(shí)將按照最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

3、本公司承諾切實(shí)履行發(fā)行人制定的與本次向特定對(duì)象發(fā)行有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本公司對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾。若本公司違反該等承諾并給發(fā)行人或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔(dān)對(duì)發(fā)行人或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?/P>

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年5月27日

股票簡(jiǎn)稱(chēng)：紫光股份 股票代碼：000938 公告編號(hào)：2023－027

紫光股份有限公司

關(guān)于無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類(lèi)第7號(hào)》：“前次募集資金使用情況報(bào)告對(duì)前次募集資金到賬時(shí)間距今未滿五個(gè)會(huì)計(jì)年度的歷次募集資金實(shí)際使用情況進(jìn)行說(shuō)明，一般以年度末作為報(bào)告出具基準(zhǔn)日，如截止最近一期末募集資金使用發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，發(fā)行人也可提供截止最近一期末經(jīng)鑒證的前募報(bào)告?！?/P>

紫光股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）最近五個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)不存在《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》規(guī)定的通過(guò)配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集資金的情況，公司前次募集資金到賬時(shí)間距今已超過(guò)五個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類(lèi)第7號(hào)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告，也無(wú)需聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)前次募集資金使用情況出具鑒證報(bào)告。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年5月27日

股票簡(jiǎn)稱(chēng)：紫光股份 股票代碼：000938 公告編號(hào)：2023－026

紫光股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行

A股股票預(yù)案披露的提示性公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

紫光股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年5月26日召開(kāi)公司第八屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過(guò)了公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)議案。《紫光股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“預(yù)案”）及相關(guān)文件同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬請(qǐng)投資者注意查閱。

該預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。該預(yù)案所述本次2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)、深圳證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年5月27日

股票簡(jiǎn)稱(chēng)：紫光股份 股票代碼：000938 公告編號(hào)：2023－029

紫光股份有限公司

關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票

不存在直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)

的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)墓?/P>

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

紫光股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年5月26日召開(kāi)公司第八屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過(guò)了公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)議案。根據(jù)相關(guān)要求，現(xiàn)就公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事宜不存在直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償事宜承諾如下：

公司不存在向參與認(rèn)購(gòu)的投資者作出保底保收益或變相保底保收益承諾或其他協(xié)議安排的情形；公司不存在直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償?shù)那樾巍?/P>

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年5月27日

股票簡(jiǎn)稱(chēng)：紫光股份 股票代碼：000938 公告編號(hào)：2023－030

紫光股份有限公司

關(guān)于最近五年不存在被證券監(jiān)管部門(mén)

和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

紫光股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）自上市以來(lái)，嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部控制制度，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作并不斷提高質(zhì)量，保護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，保障公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

鑒于公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股票，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況公告如下：

一、公司最近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所處罰的情況

公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所處罰的情況。

二、公司最近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取監(jiān)管措施及整改落實(shí)情況

公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取監(jiān)管措施的情形。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年5月27日

股票簡(jiǎn)稱(chēng)：紫光股份 股票代碼：000938 公告編號(hào)：2023－023

紫光股份有限公司

第八屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

紫光股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第八屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，于2023年5月22日以書(shū)面方式發(fā)出通知，于2023年5月26日在紫光大樓四層會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議由董事長(zhǎng)于英濤先生主持，會(huì)議應(yīng)到董事7名實(shí)到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的規(guī)定，3名監(jiān)事列席了會(huì)議。

經(jīng)審議、逐項(xiàng)表決，會(huì)議做出如下決議：

一、通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

公司全資子公司紫光國(guó)際信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紫光國(guó)際”）擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)H3C Holdings Limited（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“HPE開(kāi)曼”）和Izar Holding Co（以下合稱(chēng)“交易對(duì)方”或“HPE實(shí)體”）持有的新華三集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”或“新華三”）49%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的資產(chǎn)”）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”、“本次重組”或“本次重大資產(chǎn)重組”）。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組管理辦法》”）、《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《9號(hào)指引》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合對(duì)公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況及本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的自查、論證，董事會(huì)認(rèn)為公司本次重大資產(chǎn)重組符合上述法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的相關(guān)要求及各項(xiàng)實(shí)質(zhì)條件。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、逐項(xiàng)通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組具體方案的議案》

（一）方案概述

為進(jìn)一步增強(qiáng)公司數(shù)字經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)布局，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，增厚公司盈利水平，妥善解決新華三少數(shù)股東賣(mài)出期權(quán)行權(quán)事宜，公司擬由全資子公司紫光國(guó)際以支付現(xiàn)金的方式向HPE開(kāi)曼購(gòu)買(mǎi)所持有的新華三48%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向Izar Holding Co購(gòu)買(mǎi)所持有的新華三1%股權(quán)，合計(jì)收購(gòu)新華三49%股權(quán)。

本次交易完成前，紫光國(guó)際持有新華三51%股權(quán)。本次交易完成后，紫光國(guó)際將持有新華三100%股權(quán)。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（二）本次交易的實(shí)施主體

紫光國(guó)際與本次交易的交易對(duì)方（以下合稱(chēng)“交易各方”）簽署《賣(mài)出期權(quán)行權(quán)股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》”），約定由紫光國(guó)際購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方持有的標(biāo)的資產(chǎn)。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（三）交易對(duì)方

本次交易的交易對(duì)方為HPE開(kāi)曼和Izar Holding Co。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（四）標(biāo)的資產(chǎn)

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為新華三49%股權(quán)，包括HPE開(kāi)曼所持有的新華三48%股權(quán)及 Izar Holding Co所持有的新華三1%股權(quán)。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（五）交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

本次HPE開(kāi)曼持有的新華三48%股權(quán)的交易作價(jià)為3,428,535,816美元，Izar Holding Co持有的新華三1%股權(quán)的交易作價(jià)為71,464,184美元，合計(jì)3,500,000,000美元。

在綜合考慮行業(yè)發(fā)展前景、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況等因素的情況下，公司與交易對(duì)方協(xié)商形成本次交易對(duì)價(jià)。本次交易不以資產(chǎn)評(píng)估或估值結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。

為驗(yàn)證交易價(jià)格的公平合理，公司將聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)為標(biāo)的資產(chǎn)出具評(píng)估報(bào)告。針對(duì)標(biāo)的公司的評(píng)估工作尚未完成，公司將盡快完成評(píng)估工作，并在重組報(bào)告書(shū)中對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的合理性進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（六）交割條件

1、交易各方完成標(biāo)的資產(chǎn)的出售與購(gòu)買(mǎi)的義務(wù)取決于以下條件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“主要交割條件”）的完成：

（1）公司已獲得國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、中國(guó)商務(wù)部或其適格的地方主管分支機(jī)構(gòu)、國(guó)家外匯管理局或其同等機(jī)構(gòu)或授權(quán)銀行就本次交易出具的境外投資相關(guān)文件和/或批準(zhǔn)；

（2）公司已獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）就公司籌資用于支付本次交易交易對(duì)價(jià)的股份發(fā)行出具的關(guān)于發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)；

（3）已獲得國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)出具的企業(yè)借用外債審核登記證明（如適用）；

（4）已獲得有關(guān)反壟斷機(jī)構(gòu)（包括中國(guó)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局及土耳其、沙特阿拉伯的反壟斷主管機(jī)構(gòu)）的反壟斷批準(zhǔn)；

（5）具有管轄權(quán)的任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)均未制定或頒布具有使完成本次交易成為不合法、禁止或阻礙完成本次交易的效果的任何有效法律，或發(fā)布或授予任何具有前述效果的有效命令；

（6）公司已就本次交易獲得股東的必要批準(zhǔn)。

2、交易各方完成標(biāo)的資產(chǎn)的出售與購(gòu)買(mǎi)的義務(wù)還取決于各方作出的保證在交割時(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確，相關(guān)約定和承諾得到履行，除非違反前述條件未給交易對(duì)方或本次交易造成現(xiàn)實(shí)或可合理預(yù)期的重大不利影響。

3、交易各方承諾將盡最大努力確保各項(xiàng)交割條件在《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》簽署日后的180日期限屆滿前完成，如為獲得有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的必要批準(zhǔn)，該期限可自動(dòng)延長(zhǎng)不超過(guò)180日（該期限及延長(zhǎng)期限稱(chēng)為“標(biāo)的資產(chǎn)交割期”）。紫光國(guó)際可為滿足主要交割條件之目的將標(biāo)的資產(chǎn)交割期額外延長(zhǎng)90日（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“額外交割期”）。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（七）標(biāo)的資產(chǎn)的交割

交易各方應(yīng)在全部交割條件得到滿足之日后的第10個(gè)營(yíng)業(yè)日在指定的地點(diǎn)進(jìn)行交割，屆時(shí)紫光國(guó)際應(yīng)當(dāng)向HPE實(shí)體支付交易對(duì)價(jià)，紫光國(guó)際、HPE實(shí)體應(yīng)當(dāng)相互交付與標(biāo)的資產(chǎn)交割相關(guān)的股份證書(shū)、文書(shū)、單據(jù)以及HPE實(shí)體任命的標(biāo)的公司董事的辭呈等文件。

標(biāo)的公司現(xiàn)有股東協(xié)議、擔(dān)保函等與2015年公司收購(gòu)標(biāo)的公司51%股權(quán)的收購(gòu)交易相關(guān)的交易文件（但與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相關(guān)的協(xié)議除外）在標(biāo)的資產(chǎn)交割完成時(shí)自動(dòng)終止。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（八）交易對(duì)價(jià)支付安排

本次交易對(duì)價(jià)以現(xiàn)金方式支付，不涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事宜。全部標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)總計(jì)為3,500,000,000美元，以美元支付，在標(biāo)的資產(chǎn)交割時(shí)，3,428,535,816美元應(yīng)支付給HPE開(kāi)曼，71,464,184美元應(yīng)支付給Izar Holding Co。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（九）資金來(lái)源

本次交易的實(shí)施主體為公司全資子公司紫光國(guó)際，本次交易的資金來(lái)源為公司自有資金、自籌資金（包括但不限于銀行貸款資金、上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集的資金及通過(guò)其他法律法規(guī)允許的方式籌集的資金）。

公司同時(shí)在籌劃向特定對(duì)象發(fā)行股票，在募集資金到位前，公司可以自有資金、自籌資金等方式先行支付，并在募集資金到位后予以置換。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十）過(guò)渡期間損益的歸屬

標(biāo)的公司2023年4月1日至2023年12月31日之間的部分財(cái)年以及2023年之后的每個(gè)財(cái)年對(duì)應(yīng)股息的分配將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一上市類(lèi)第1號(hào)》第1-6節(jié)第一條的規(guī)定進(jìn)行。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十一）違約責(zé)任約定

如果紫光國(guó)際未能在《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》項(xiàng)下任何應(yīng)付款項(xiàng)到期時(shí)完成付款，則其應(yīng)就該筆應(yīng)付款項(xiàng)按英格蘭銀行不時(shí)的基礎(chǔ)利率上浮3%的年利率支付利息，該利息應(yīng)按日計(jì)息，按月計(jì)收復(fù)利。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十二）終止安排

如果在標(biāo)的資產(chǎn)交割期或額外交割期屆滿時(shí)，任何主要交割條件未得到滿足或未被豁免，且任一HPE實(shí)體均未發(fā)生導(dǎo)致任何該等交割條件無(wú)法得到滿足的重大違約行為，則任一HPE實(shí)體有權(quán)在標(biāo)的資產(chǎn)交割前終止《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十三）準(zhǔn)據(jù)法及爭(zhēng)議解決

《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》及因其產(chǎn)生的或與之有關(guān)的任何非合同義務(wù)均應(yīng)受英國(guó)法律管轄。與本次交易相關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)被提交至香港國(guó)際仲裁中心通過(guò)仲裁方式予以最終解決。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十四）本次交易的生效條件

紫光國(guó)際購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)的義務(wù)在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十五）決議有效期

與本次交易相關(guān)的決議自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。

三、通過(guò)《關(guān)于〈紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案〉及其摘要的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《9號(hào)指引》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《26號(hào)準(zhǔn)則》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定及本次交易的具體情況，公司編制了《紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案》及其摘要。

本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，待相關(guān)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后，公司將編制《紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》等相關(guān)文件，并另行提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案》及其摘要。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

四、通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方與公司不存在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

五、通過(guò)《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市的議案》

公司董事會(huì)經(jīng)認(rèn)真對(duì)照《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定并經(jīng)審慎判斷，認(rèn)為本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形，具體情況如下：

本次交易前36個(gè)月內(nèi)，公司曾于2022年7月發(fā)生控制權(quán)變更。該次變更前，公司實(shí)際控制人為天府清源控股有限公司（曾用名：清華控股有限公司），該次變更完成后，公司無(wú)實(shí)際控制人，北京智廣芯控股有限公司成為公司間接控股股東，公司控股股東仍為西藏紫光通信科技有限公司。

本次交易中公司未向北京智廣芯控股有限公司及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。本次交易完成后，公司的控股股東仍為西藏紫光通信科技有限公司，仍無(wú)實(shí)際控制人。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)變動(dòng)，亦不屬于上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的情況，不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

六、通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案》

經(jīng)公司董事會(huì)審慎判斷，本次重大資產(chǎn)重組符合《9號(hào)指引》第四條的規(guī)定，具體如下：

1、本次交易購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)為新華三49%股權(quán)，不涉及需要立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的情況。本次交易涉及的有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)已在《紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案》中詳細(xì)披露了尚需呈報(bào)有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出了特別提示。

2、交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)擁有合法、完整的權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。對(duì)于公司擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)，交易對(duì)方不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)不涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類(lèi)資產(chǎn)。

3、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)的完整性；有利于公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。

4、本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

綜上所述，公司董事會(huì)認(rèn)為本次交易符合《9號(hào)指引》第四條的相關(guān)規(guī)定。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

七、通過(guò)《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定及不適用第四十三條、四十四條規(guī)定的議案》

經(jīng)審慎判斷，公司董事會(huì)認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)重組符合《重組管理辦法》第十一條規(guī)定。本次交易為上市公司以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，不存在發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的情況，不適用《重組管理辦法》第四十三條及第四十四條的相關(guān)規(guī)定。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

八、通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體不存在依據(jù)〈上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十二條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十二條的規(guī)定，公司董事會(huì)就本次交易相關(guān)主體是否存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形說(shuō)明如下：

本次交易涉及《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第六條所列的相關(guān)主體，不存在因涉嫌與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾?，最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。

本次交易相關(guān)主體不存在《上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十二條規(guī)定的不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

九、通過(guò)《關(guān)于本次交易采取的保密措施及保密制度的說(shuō)明的議案》

鑒于公司擬由紫光國(guó)際購(gòu)買(mǎi)HPE開(kāi)曼和Izar Holding Co持有的新華三49%股權(quán)事項(xiàng)可能引起公司股票價(jià)格波動(dòng)，為避免因參與人員過(guò)多而透露、泄露有關(guān)信息而對(duì)本次交易產(chǎn)生不利影響，公司及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易事宜采取了嚴(yán)格的保密措施及保密制度。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十、通過(guò)《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的議案》

就本次交易事宜，公司全資子公司紫光國(guó)際與交易對(duì)方HPE開(kāi)曼和Izar Holding Co簽署《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，約定了交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、交易價(jià)格、交割條件、價(jià)款支付、過(guò)渡期間損益的歸屬等內(nèi)容。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十一、通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》

經(jīng)審慎判斷，董事會(huì)認(rèn)為公司已按照《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《9號(hào)指引》《26號(hào)準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段所必需的法定程序，該等程序完整、合法、有效。

公司董事會(huì)及全體董事保證公司就本次交易提交的相關(guān)法律文件合法有效，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

公司董事會(huì)就本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性進(jìn)行了認(rèn)真審核，并形成《紫光股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的說(shuō)明》。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十二、通過(guò)《關(guān)于重組方案首次披露前公司股價(jià)波動(dòng)情況的議案》

按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司就重組方案首次披露前股價(jià)波動(dòng)情況進(jìn)行了自查，公司股價(jià)在本次重組方案首次披露前20個(gè)交易日內(nèi)剔除大盤(pán)因素及同行業(yè)板塊因素影響后累計(jì)漲跌幅均未達(dá)到20%，未構(gòu)成異常波動(dòng)情況。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十三、通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜的議案》

為保證本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，根據(jù)《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人士在相關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組的全部事宜，包括但不限于：

1、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和股東大會(huì)決議，制定、調(diào)整和實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組的具體方案及與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的其他事項(xiàng)；

2、授權(quán)董事會(huì)按照股東大會(huì)審議通過(guò)的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次重大資產(chǎn)重組的具體相關(guān)事宜；

3、授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)聘請(qǐng)為本次交易提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)；

4、授權(quán)董事會(huì)應(yīng)監(jiān)管部門(mén)的要求或根據(jù)相關(guān)規(guī)則、市場(chǎng)情況的變化情況，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整或終止，及批準(zhǔn)、簽署、修改相關(guān)協(xié)議和文件等（包括其修訂稿）；

5、授權(quán)董事會(huì)修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件，并辦理與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審批及信息披露等事項(xiàng)，及對(duì)監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)意見(jiàn)進(jìn)行回復(fù)；

6、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)際結(jié)果和相關(guān)情況，相應(yīng)修改公司章程的有關(guān)條款，并辦理工商變更登記、資產(chǎn)過(guò)戶(hù)等必要手續(xù)；

7、在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程允許范圍內(nèi)，授權(quán)董事會(huì)辦理與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的其他一切事宜；

本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。如果公司獲得了本次重大資產(chǎn)重組的全部批準(zhǔn)、許可或備案，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次重大資產(chǎn)重組完成之日。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十四、通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照公司的實(shí)際情況逐項(xiàng)自查、逐項(xiàng)論證，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，符合向特定對(duì)象發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十五、逐項(xiàng)通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的方案為：

（一）發(fā)行股票的種類(lèi)和面值

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的種類(lèi)為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（二）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行將全部采用向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的方式進(jìn)行，將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（三）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名（含35名）符合法律法規(guī)規(guī)定的特定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者、自然人或其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

本次向特定對(duì)象發(fā)行的最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行經(jīng)深圳證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管部門(mén)要求，由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，以競(jìng)價(jià)方式遵照價(jià)格優(yōu)先等原則與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。

所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金方式并按同一價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（四）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票采取詢(xún)價(jià)發(fā)行方式，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。上述均價(jià)的計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量。

在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D 送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，調(diào)整后發(fā)行底價(jià)為P1。

最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得深圳證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管部門(mén)要求，由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，以競(jìng)價(jià)方式遵照價(jià)格優(yōu)先等原則與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定，但不低于前述發(fā)行底價(jià)。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（五）發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，同時(shí)本次發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行前公司總股本的25%，即本次發(fā)行不超過(guò)71,501.9968萬(wàn)股，最終發(fā)行數(shù)量上限以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量上限為準(zhǔn)。在前述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)結(jié)合最終發(fā)行價(jià)格與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

若公司股票在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間有送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，以及其他事項(xiàng)導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化的，則本次發(fā)行數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

若本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行注冊(cè)文件的要求予以變化或調(diào)減的，則本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份總數(shù)及募集資金總額屆時(shí)將相應(yīng)變化或調(diào)減。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（六）募集資金規(guī)模及用途

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣1,200,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額擬投資于以下項(xiàng)目：

■

注：本次收購(gòu)新華三49%股權(quán)的價(jià)格為350,000.00萬(wàn)美元，按照中國(guó)人民銀行授權(quán)中國(guó)外匯交易中心公布的2023年5月25日（即董事會(huì)召開(kāi)前一日）人民幣匯率中間價(jià)（匯率為1美元兌人民幣7.0529元）計(jì)算，合計(jì)人民幣2,468,515.00萬(wàn)元，即項(xiàng)目投資總額為人民幣2,468,515.00萬(wàn)元。

如實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式解決。在募集資金到位前，公司可以自有資金、自籌資金等方式先行支付，并在募集資金到位后予以置換。

若本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額因監(jiān)管政策變化或發(fā)行注冊(cè)文件的要求予以調(diào)整的，則屆時(shí)將相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（七）限售期

本次發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次發(fā)行完成后至限售期滿之日止，發(fā)行對(duì)象所取得公司本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所取得的股份，亦應(yīng)遵守上述限售安排。

上述限售期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易將根據(jù)屆時(shí)有效的法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。法律、法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（八）股票上市地點(diǎn)

在限售期屆滿后，本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所主板上市交易。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（九）本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的安排

本次發(fā)行完成后，公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共同享有。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十）本次發(fā)行決議的有效期限

本次發(fā)行相關(guān)決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。

十六、通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司編制了《紫光股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《紫光股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十七、通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，針對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票，公司編制了《紫光股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告》。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《紫光股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告》。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十八、通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，針對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票，公司編制了《紫光股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

根據(jù)《紫光股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》的分析，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用計(jì)劃符合相關(guān)政策和法律法規(guī)，以及未來(lái)公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，具備必要性和可行性。本次募集資金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力、鞏固市場(chǎng)地位，有利于充實(shí)公司資本實(shí)力、優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善公司財(cái)務(wù)狀況。因此，本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金使用計(jì)劃合理，符合公司及全體股東的利益。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《紫光股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十九、通過(guò)《關(guān)于無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

公司最近五個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)不存在《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》規(guī)定的通過(guò)配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集資金的情況，公司前次募集資金到賬時(shí)間距今已超過(guò)五個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類(lèi)第7號(hào)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告，也無(wú)需聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)前次募集資金使用情況出具鑒證報(bào)告。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《關(guān)于無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的公告》。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二十、通過(guò)《關(guān)于設(shè)立本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部管理制度的規(guī)定，公司將設(shè)立專(zhuān)用賬戶(hù)作為本次向特定對(duì)象發(fā)行募集的資金存放的專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)，實(shí)行專(zhuān)戶(hù)專(zhuān)儲(chǔ)管理，該專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)不得存放非募集資金或用作其他用途，并授權(quán)管理層具體實(shí)施并簽署相關(guān)協(xié)議。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二十一、通過(guò)《關(guān)于公司未來(lái)三年（2023年-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)文件的規(guī)定，為增強(qiáng)公司未來(lái)利潤(rùn)分配決策的透明度和可操作性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和分配進(jìn)行監(jiān)督，公司董事會(huì)在綜合分析公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、股東要求和意愿、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，制定了《紫光股份有限公司未來(lái)三年（2023年-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃》。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《紫光股份有限公司未來(lái)三年（2023年-2025年）股東回報(bào)規(guī)劃》。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二十二、通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾的議案》

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等相關(guān)規(guī)定和要求，為保障中小投資者的權(quán)益，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)普通股股東即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制定了填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施。

公司控股股東西藏紫光通信科技有限公司、公司間接控股股東北京智廣芯控股有限公司及公司全體董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾的公告》。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二十三、通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

為保證公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票工作高效、有序推進(jìn)和順利實(shí)施，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的相關(guān)事宜，包括但不限于：

1、在相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門(mén)的意見(jiàn)，結(jié)合公司的實(shí)際情況，對(duì)本次發(fā)行的條款及配套文件進(jìn)行修訂、調(diào)整和補(bǔ)充；

2、在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對(duì)象、決定本次發(fā)行時(shí)機(jī)、增設(shè)募集資金專(zhuān)戶(hù)、簽署募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)三方/四方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；

3、根據(jù)有關(guān)部門(mén)對(duì)具體項(xiàng)目的審核、相關(guān)市場(chǎng)條件變化、募集資金項(xiàng)目實(shí)施條件變化等因素綜合判斷并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)本次募集資金使用及具體安排進(jìn)行調(diào)整或決定，根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營(yíng)需要，在募集資金到位前決定公司可自籌資金先行實(shí)施本次募集資金項(xiàng)目，待募集資金到位后再予以置換，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門(mén)的要求及市場(chǎng)狀況對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整，但涉及相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須提交股東大會(huì)審議的除外；

4、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和申請(qǐng)文件，并辦理相關(guān)的申請(qǐng)報(bào)批手續(xù)等相關(guān)發(fā)行申報(bào)事宜，回復(fù)有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所的問(wèn)詢(xún)問(wèn)題、反饋意見(jiàn)；

5、負(fù)責(zé)聘請(qǐng)為本次向特定對(duì)象發(fā)行股票提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)；

6、在監(jiān)管部門(mén)對(duì)于向特定對(duì)象發(fā)行股票的政策或市場(chǎng)條件發(fā)生變化的情況下，對(duì)本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，但涉及相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)除外；

7、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來(lái)不利后果之情形，或向特定對(duì)象發(fā)行股票政策發(fā)生變化時(shí)，酌情決定延期或終止實(shí)施本次發(fā)行事宜；

8、根據(jù)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的情況適時(shí)修改公司章程中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊(cè)資本變更登記、股票登記及掛牌上市等事宜；

9、在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，辦理與本次發(fā)行有關(guān)的、必須的、恰當(dāng)或合適的所有其他事項(xiàng)。

上述第3項(xiàng)、第8項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本項(xiàng)議案之日起至相關(guān)事項(xiàng)辦理完畢之日止有效，其他各項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本項(xiàng)議案之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

在公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司向特定對(duì)象發(fā)行股票事宜的條件下，董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)及其授權(quán)人士全權(quán)負(fù)責(zé)辦理以上授權(quán)事項(xiàng)，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)及其授權(quán)人士的期限，與股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)期限一致。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二十四、通過(guò)《關(guān)于暫緩召開(kāi)股東大會(huì)的議案》

鑒于本次重大資產(chǎn)重組及向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，暫不召開(kāi)股東大會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組及向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)，待相關(guān)審計(jì)、評(píng)估等工作完成后，公司將再次召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行進(jìn)一步審議，并將包括上述議案在內(nèi)的與本次重大資產(chǎn)重組及向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)的議案提交股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日披露的《關(guān)于暫不召開(kāi)股東大會(huì)的公告》。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事針對(duì)本次重大資產(chǎn)重組及向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。

紫光股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年5月27日

股票簡(jiǎn)稱(chēng)：紫光股份 股票代碼：000938 公告編號(hào)：2023－024

紫光股份有限公司

第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

紫光股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，于2023年5月22日以書(shū)面方式發(fā)出通知，于2023年5月26日在紫光大樓四層會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席郭京蓉女士主持，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名實(shí)到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的規(guī)定。

經(jīng)審議、逐項(xiàng)表決，會(huì)議做出如下決議：

一、通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

公司全資子公司紫光國(guó)際信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紫光國(guó)際”）擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)H3C Holdings Limited（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“HPE開(kāi)曼”）和Izar Holding Co（以下合稱(chēng)“交易對(duì)方”或“HPE實(shí)體”）持有的新華三集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”或“新華三”）49%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的資產(chǎn)”）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”、“本次重組”或“本次重大資產(chǎn)重組”）。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組管理辦法》”）、《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《9號(hào)指引》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合對(duì)公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況及本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的自查、論證，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司本次重大資產(chǎn)重組符合上述法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的相關(guān)要求及各項(xiàng)實(shí)質(zhì)條件。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、逐項(xiàng)通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組具體方案的議案》

（一）方案概述

為進(jìn)一步增強(qiáng)公司數(shù)字經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)布局，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，增厚公司盈利水平，妥善解決新華三少數(shù)股東賣(mài)出期權(quán)行權(quán)事宜，公司擬由全資子公司紫光國(guó)際以支付現(xiàn)金的方式向HPE開(kāi)曼購(gòu)買(mǎi)所持有的新華三48%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向Izar Holding Co購(gòu)買(mǎi)所持有的新華三1%股權(quán)，合計(jì)收購(gòu)新華三49%股權(quán)。

本次交易完成前，紫光國(guó)際持有新華三51%股權(quán)。本次交易完成后，紫光國(guó)際將持有新華三100%股權(quán)。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（二）本次交易的實(shí)施主體

紫光國(guó)際與本次交易的交易對(duì)方（以下合稱(chēng)“交易各方”）簽署《賣(mài)出期權(quán)行權(quán)股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》”），約定由紫光國(guó)際購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方持有的標(biāo)的資產(chǎn)。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（三）交易對(duì)方

本次交易的交易對(duì)方為HPE開(kāi)曼和Izar Holding Co。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（四）標(biāo)的資產(chǎn)

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為新華三49%股權(quán)，包括HPE開(kāi)曼所持有的新華三48%股權(quán)及 Izar Holding Co所持有的新華三1%股權(quán)。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（五）交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

本次HPE開(kāi)曼持有的新華三48%股權(quán)的交易作價(jià)為3,428,535,816美元，Izar Holding Co持有的新華三1%股權(quán)的交易作價(jià)為71,464,184美元，合計(jì)3,500,000,000美元。

在綜合考慮行業(yè)發(fā)展前景、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況等因素的情況下，公司與交易對(duì)方協(xié)商形成本次交易對(duì)價(jià)。本次交易不以資產(chǎn)評(píng)估或估值結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。

為驗(yàn)證交易價(jià)格的公平合理，公司將聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)為標(biāo)的資產(chǎn)出具評(píng)估報(bào)告。針對(duì)標(biāo)的公司的評(píng)估工作尚未完成，公司將盡快完成評(píng)估工作，并在重組報(bào)告書(shū)中對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的合理性進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（六）交割條件

1、交易各方完成標(biāo)的資產(chǎn)的出售與購(gòu)買(mǎi)的義務(wù)取決于以下條件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“主要交割條件”）的完成：

（1）公司已獲得國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、中國(guó)商務(wù)部或其適格的地方主管分支機(jī)構(gòu)、國(guó)家外匯管理局或其同等機(jī)構(gòu)或授權(quán)銀行就本次交易出具的境外投資相關(guān)文件和/或批準(zhǔn)；

（2）公司已獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）就公司籌資用于支付本次交易交易對(duì)價(jià)的股份發(fā)行出具的關(guān)于發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)；

（3）已獲得國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)出具的企業(yè)借用外債審核登記證明（如適用）；

（4）已獲得有關(guān)反壟斷機(jī)構(gòu)（包括中國(guó)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局及土耳其、沙特阿拉伯的反壟斷主管機(jī)構(gòu)）的反壟斷批準(zhǔn)；

（5）具有管轄權(quán)的任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)均未制定或頒布具有使完成本次交易成為不合法、禁止或阻礙完成本次交易的效果的任何有效法律，或發(fā)布或授予任何具有前述效果的有效命令；

（6）公司已就本次交易獲得股東的必要批準(zhǔn)。

2、交易各方完成標(biāo)的資產(chǎn)的出售與購(gòu)買(mǎi)的義務(wù)還取決于各方作出的保證在交割時(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確，相關(guān)約定和承諾得到履行，除非違反前述條件未給交易對(duì)方或本次交易造成現(xiàn)實(shí)或可合理預(yù)期的重大不利影響。

3、交易各方承諾將盡最大努力確保各項(xiàng)交割條件在《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》簽署日后的180日期限屆滿前完成，如為獲得有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的必要批準(zhǔn)，該期限可自動(dòng)延長(zhǎng)不超過(guò)180日（該期限及延長(zhǎng)期限稱(chēng)為“標(biāo)的資產(chǎn)交割期”）。紫光國(guó)際可為滿足主要交割條件之目的將標(biāo)的資產(chǎn)交割期額外延長(zhǎng)90日（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“額外交割期”）。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（七）標(biāo)的資產(chǎn)的交割

交易各方應(yīng)在全部交割條件得到滿足之日后的第10個(gè)營(yíng)業(yè)日在指定的地點(diǎn)進(jìn)行交割，屆時(shí)紫光國(guó)際應(yīng)當(dāng)向HPE實(shí)體支付交易對(duì)價(jià)，紫光國(guó)際、HPE實(shí)體應(yīng)當(dāng)相互交付與標(biāo)的資產(chǎn)交割相關(guān)的股份證書(shū)、文書(shū)、單據(jù)以及HPE實(shí)體任命的標(biāo)的公司董事的辭呈等文件。

標(biāo)的公司現(xiàn)有股東協(xié)議、擔(dān)保函等與2015年公司收購(gòu)標(biāo)的公司51%股權(quán)的收購(gòu)交易相關(guān)的交易文件（但與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相關(guān)的協(xié)議除外）在標(biāo)的資產(chǎn)交割完成時(shí)自動(dòng)終止。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（八）交易對(duì)價(jià)支付安排

本次交易對(duì)價(jià)以現(xiàn)金方式支付，不涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事宜。全部標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)總計(jì)為3,500,000,000美元，以美元支付，在標(biāo)的資產(chǎn)交割時(shí)，3,428,535,816美元應(yīng)支付給HPE開(kāi)曼，71,464,184美元應(yīng)支付給Izar Holding Co。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（九）資金來(lái)源

本次交易的實(shí)施主體為公司全資子公司紫光國(guó)際，本次交易的資金來(lái)源為公司自有資金、自籌資金（包括但不限于銀行貸款資金、上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集的資金及通過(guò)其他法律法規(guī)允許的方式籌集的資金）。

公司同時(shí)在籌劃向特定對(duì)象發(fā)行股票，在募集資金到位前，公司可以自有資金、自籌資金等方式先行支付，并在募集資金到位后予以置換。

表決結(jié)果：贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（十）過(guò)渡期間損益的歸屬

標(biāo)的公司2023年4月1日至2023年12月31日之間的部分財(cái)年以及2023年之后的每個(gè)財(cái)年對(duì)應(yīng)股息的分配將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一上市類(lèi)第1號(hào)》第1-6節(jié)第一條的規(guī)定進(jìn)行。

（下轉(zhuǎn)99版）