證券代碼：600206證券簡稱：有研新材公示序號：2023-020

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●有研新材料有限責(zé)任公司（下稱“有研新材”或“企業(yè)”）向中國稀土集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“中國稀土集團(tuán)”）出讓其持有的有研稀土新材料有限責(zé)任公司（下稱“有研稀土”）51,515,120股股權(quán)（占有研稀土總股本的38.7244%）的出售價格為51,827.64萬余元，有研新材給中國有研科技集團(tuán)有限公司（下稱“我國有研”）出讓其持有的有研稀土6,651,512股股權(quán)（占有研稀土總股本的5%）的出售價格為6,691.87萬余元。

●我國有研為公司控股股東，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易公司和我國有研中間組成關(guān)聯(lián)方交易，但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

●截止到此次關(guān)聯(lián)方交易前，以往12個月內(nèi)，除日常關(guān)聯(lián)方交易外，公司及分公司與同一關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易0次，總計總金額0；企業(yè)和不同關(guān)聯(lián)人開展買賣交易類型有關(guān)的買賣總計0次，總計總金額0。

●本次交易經(jīng)公司第八屆股東會第二十三次臨時會議表決通過，不用提交公司股東大會審議，可是本次交易有待得到國有資本單位的審核。

一、本次交易簡述

為深入貫徹習(xí)近平總書記對增加希土科技創(chuàng)新工作幅度的重要指示精神，有研新材大股東我國有研與中國稀土集團(tuán)于2022年7月19日簽署《共建稀土創(chuàng)新基地合作協(xié)議》，致力于充分運(yùn)用彼此分別資源優(yōu)勢，秉著“國家使命、需求牽引，同軌攜手共進(jìn)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，資源共享、聯(lián)動發(fā)展”的發(fā)展理念進(jìn)行密切合作，共同推動稀土產(chǎn)業(yè)翠綠色可持續(xù)發(fā)展觀。

依據(jù)中國稀土集團(tuán)、我國有研、有研新材及有研稀土四方一同承諾擬定的《關(guān)于有研稀土新材料股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱“協(xié)議書”）承諾，本次交易以有研稀土評定標(biāo)準(zhǔn)日2022年12月31日評估基金凈值為載體，并考慮到有研稀土已經(jīng)在2023年2月28日前把截止到2022年12月31日的總計盈余公積25,000萬余元向公司股東分派，有研稀土100%資產(chǎn)價值為133,837.27萬余元，較資產(chǎn)總額賬面值104,625.61萬余元，評估增值29,211.66萬余元，投入產(chǎn)出率為27.92%；有研新材向中國稀土集團(tuán)出讓其持有的有研稀土51,515,120股股權(quán)（占有研稀土總股本的38.7244%）的出售價格為51,827.64萬余元，有研新材給中國有研出讓其持有的有研稀土6,651,512股股權(quán)（占有研稀土總股本的5%）的出售價格為6,691.87萬余元。

此次合作緊緊圍繞稀土材料全產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)和核心要素進(jìn)行規(guī)范化融合，以固鏈補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈塑鏈為主要目標(biāo)，提升產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈延展性，符合我國關(guān)鍵發(fā)展前景及有研新材的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。

我國有研為公司控股股東，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易公司和我國有研集團(tuán)中間組成關(guān)聯(lián)方交易，但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

本次交易上市企業(yè)與關(guān)聯(lián)人間的交易額做到3000多萬元，但沒有達(dá)到上市企業(yè)最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額絕對值的5%之上，故此次關(guān)聯(lián)方交易不用遞交股東大會審議，但需要得到國有資本單位的審核辦理備案。

截止到此次關(guān)聯(lián)方交易才行，以往12個月內(nèi)，除日常關(guān)聯(lián)方交易外，公司及分公司與同一關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易0次，總計總金額0；企業(yè)和不同關(guān)聯(lián)人開展買賣交易類型有關(guān)的買賣總計0次，總計總金額0。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）中國稀土集團(tuán)有限責(zé)任公司基本概況

中文名字：中國稀土集團(tuán)有限責(zé)任公司

公司注冊地址：江西贛州市章貢區(qū)章江路16號

公司性質(zhì)：有限公司(國企)

創(chuàng)立日期：2021年12月22日

注冊資金：10000萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91360702MA7FK4MR44

法人代表：敖宏

實(shí)際控股人及占股比例：中國稀土集團(tuán)要在中國鋁業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、中國五礦集團(tuán)有限責(zé)任公司、贛州稀土投資有限公司隸屬希土重大資產(chǎn)重組融合的前提下，引進(jìn)中國鋼研科技集團(tuán)有限公司、有研科技集團(tuán)有限公司，依照市場化原則建立以中重稀土為主導(dǎo)大型稀土集團(tuán)，是國務(wù)院國資委立即監(jiān)管股權(quán)多元化央企，其公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

業(yè)務(wù)范圍：礦物資源（非煤礦山）采掘，礦產(chǎn)資源勘查（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）一般項(xiàng)目：稀缺稀土金屬礦選冶，稀缺稀土氧化物冶煉廠，稀有金屬壓延加工，有色金屬合金生產(chǎn)制造，金屬材料銷售，金屬制造市場銷售，新式金屬功能材料市場銷售，有色金屬合金市場銷售，金屬礦石市場銷售，技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用，國內(nèi)貿(mào)易，技術(shù)進(jìn)出口。

別的：中國稀土集團(tuán)依規(guī)存續(xù)期，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常的，經(jīng)營情況優(yōu)良，具有履約情況，與有研新材中間在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面互不相關(guān)；中國稀土集團(tuán)與有研新材不構(gòu)成關(guān)聯(lián)性。

（二）我國有研科技集團(tuán)有限公司基本概況

中文名字：我國有研科技集團(tuán)有限公司

公司注冊地址：北京西城新外街道2號

公司性質(zhì)：有限公司（國有獨(dú)資公司）

創(chuàng)立日期：1993年03月20日

注冊資金：300000萬余元

統(tǒng)一社會信用代碼：9111000040000094XW

法人代表：趙曉晨

實(shí)際控股人及占股比例：有研集團(tuán)創(chuàng)立于1952年，是我國有色金屬行業(yè)綜合性經(jīng)驗(yàn)豐富的研究與開發(fā)和國家高新技術(shù)培育機(jī)構(gòu)，是國務(wù)院國資委接管的一級央企，國務(wù)院國資委持倉100%。

業(yè)務(wù)范圍：金屬材料、稀缺、希土、貴金屬材料及鋁合金設(shè)備、五金、交電、化工廠和生物化工原材料和產(chǎn)品（沒有?；罚⒊潆婋姵丶皟δ懿牧?、電訊器材、機(jī)械設(shè)備電子設(shè)備、環(huán)保機(jī)械、自動化機(jī)械生產(chǎn)、研發(fā)、市場銷售；互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)工程項(xiàng)目的研發(fā)；專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；承攬金屬材料及制品材料分析測試；已有房子和機(jī)器的租用；外貿(mào)業(yè)務(wù)；投資；資本管理；廣告投放。

別的：我國有研依規(guī)存續(xù)期，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常的，經(jīng)營情況優(yōu)良，具有履約情況，與有研新材中間在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面互不相關(guān)；我國有研為有研新材的大股東，與上市企業(yè)中間組成關(guān)聯(lián)方交易。

三、交易標(biāo)的基本概況

標(biāo)的公司中文名字：有研稀土新材料有限責(zé)任公司

公司注冊地址：北京西城南京新街口外街道2號

公司性質(zhì)：別的有限責(zé)任公司(未上市)

創(chuàng)立日期：2001年12月28日

注冊資金：13,303.0241萬余元

統(tǒng)一社會信用代碼：91110000710929252E

法人代表：于敦波

業(yè)務(wù)范圍：稀土材料的探索、開發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造、市場銷售；希土、稀有金屬銷售業(yè)務(wù)；與希土有關(guān)材料、機(jī)器的研發(fā)、市場銷售；肥料的科學(xué)研究、開發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造；化學(xué)藥品和改性劑、重點(diǎn)化學(xué)產(chǎn)品、信息內(nèi)容化工品、空氣污染解決專用型藥物原材料的科學(xué)研究、開發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造、市場銷售(?；芬酝?；希土技術(shù)服務(wù)、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；投資咨詢；外貿(mào)業(yè)務(wù)。

關(guān)鍵財務(wù)報表：截止到2022年12月31日，有研稀土總資產(chǎn)236,165.11萬余元、資產(chǎn)總額154,090.76萬余元；2022年度實(shí)現(xiàn)營收400,244.97萬余元、純利潤7,092.89萬余元。截止到2023年3月31日，有研稀土總資產(chǎn)251,202.50萬余元、資產(chǎn)總額128,078.69萬余元；2023年1-3月實(shí)現(xiàn)營收82,385.45萬余元、純利潤-1,012.08萬余元（一季度數(shù)據(jù)信息沒經(jīng)財務(wù)審計）。

關(guān)鍵股東情況：有研稀土目前公司股東為有研新材和中國稀有稀土有限責(zé)任公司（下稱“中國稀有稀土”），實(shí)際股東情況如下所示：

在其中，股東主營業(yè)務(wù)范圍如下所示：

（1）有研新材業(yè)務(wù)范圍：稀缺、希土、貴重金屬、稀有金屬以及鋁合金、鍺和化學(xué)物質(zhì)單晶體以及衍生品、及其半導(dǎo)體器件、稀土材料、稀有物品、貴金屬材料、電子材料的探索、開發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造、市場銷售；有關(guān)科研開發(fā)、出讓和技術(shù)咨詢；有關(guān)元器件、零部件、儀器設(shè)備、機(jī)器的研發(fā)；投資咨詢；外貿(mào)業(yè)務(wù)。

（2）中國稀有稀土業(yè)務(wù)范圍：稀缺希土及其它稀有金屬的選礦廠、冶煉廠、生產(chǎn)加工；稀有金屬及相關(guān)商品、原料采購的生產(chǎn)和銷售;運(yùn)用新技術(shù)應(yīng)用與利用、技術(shù)咨詢；外貿(mào)業(yè)務(wù)；化工原材料（沒有?；罚?、建筑裝飾材料、建筑鋼材、機(jī)械設(shè)備電子產(chǎn)品、制冷機(jī)器設(shè)備、電子元器件、車輛五金交電、五金交電、日用百貨商店、木料、辦公室通信設(shè)備、車輛、稀有金屬礦產(chǎn)和生產(chǎn)產(chǎn)品銷售。

別的：有研稀土依規(guī)存續(xù)期，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常的，企業(yè)整體經(jīng)營情況優(yōu)良，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，具有履約情況。

四、交易標(biāo)的評定、標(biāo)價狀況

（一）標(biāo)價情況和根據(jù)

依據(jù)合乎《證券法》所規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)銀信房地產(chǎn)評估有限責(zé)任公司開具的《有研新材料股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的有研稀土新材料股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（銀信評報字（2023）第B00428號）（下稱“分析報告”），此次評定充分考慮了評估目的、評估對象、價值類型，融合資料整理情況及三種評定基本原理的可用條件時，以2022年12月31日為依據(jù)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法二種評價方法進(jìn)行評價。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評價結(jié)果為133,837.27萬余元，收益法評估結(jié)果顯示128,800.00萬余元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評價結(jié)果高過收益法評估結(jié)論5,037.27萬余元。兩種方式評價結(jié)果差別的重要原因?yàn)椋憾N評價方法要考慮的方向不同，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是以資產(chǎn)再獲得方式要考慮的，體現(xiàn)的是公司目前資產(chǎn)重設(shè)使用價值；收益法是以企業(yè)的未來盈利能力角度出發(fā)的，體現(xiàn)了公司各類資產(chǎn)綜合性盈利能力。此外，因近些年稀土價格變化較大，被評定企業(yè)將來收益預(yù)測的不確定性極強(qiáng)，因而，從客觀性使用價值來說，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評價結(jié)果更容易體現(xiàn)被評定公司的實(shí)際使用價值，綜上所述，此次評定挑選資產(chǎn)基礎(chǔ)法評價結(jié)果做為被評定公司股東所有權(quán)益價值的最后的結(jié)果。因而，有研稀土公司股東所有權(quán)益價值定為133,837.27萬余元。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法關(guān)鍵評估假設(shè)：（1）買賣假定：假定評估對象處在交易中，鑒定師依據(jù)評估對象的交易規(guī)則等仿真模擬市場進(jìn)行定價，評價結(jié)果應(yīng)該是評估對象最有可能完成交易價錢的可能。（2）公開市場操作假定：假定評估對象以及所涉及財產(chǎn)要在公開市場操作上交易的，在這一市場上，買者與賣者的位置公平，彼此之間都是有獲得充足市場動向的好機(jī)會與時間，交易雙方的買賣交易都在你情我愿、理性的、非強(qiáng)制性環(huán)境下所進(jìn)行的。（3）公司持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：公司做為運(yùn)營主體，在所在外部環(huán)境下，公司現(xiàn)階段及將來的運(yùn)營管理領(lǐng)導(dǎo)班子恪盡職守，不會有危害企業(yè)發(fā)展和利潤完成的重要違反規(guī)定事宜，并持續(xù)保持已有的運(yùn)營模式長期運(yùn)營下來。（4）我國現(xiàn)有的經(jīng)濟(jì)發(fā)展政策導(dǎo)向無根本變化。（5）金融機(jī)構(gòu)信貸利率、費(fèi)率、征收率無根本變化。（6）被評定企業(yè)占有的區(qū)域的社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境無根本變化。（7）被評定企業(yè)行業(yè)類別的發(fā)展勢頭平穩(wěn)，和被評定企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營相關(guān)的我國現(xiàn)行法律、政策法規(guī)、國家經(jīng)濟(jì)政策長期保持。（8）假定評估對象以及所涉及資產(chǎn)購買、獲得或研發(fā)流程均符合我國相關(guān)法律法規(guī)要求。（9）假定評估對象以及所涉及財產(chǎn)都無附加危害它的價值的權(quán)利瑕疵、債務(wù)或限制，假定評估對象以及所涉及財產(chǎn)之合同款、稅金、各種各樣應(yīng)交賬款都已結(jié)清。（10）假定評估對象以及所涉及設(shè)施等權(quán)益資本沒有影響其連續(xù)使用的重要技術(shù)故障，該等財產(chǎn)當(dāng)中存有對它的價值有不良影響的有害物，該等財產(chǎn)所在城市無危險物品及其它有危害自然條件對于該等資產(chǎn)凈值造成不利影響。

（二）標(biāo)價可行性分析

企業(yè)轉(zhuǎn)讓有研稀土一部分股份的成交價以所有股東權(quán)利評估價值133,837.27萬余元為買賣決策的過程依據(jù)，經(jīng)多方溝通協(xié)商，明確出售給中國稀土集團(tuán)38.7244%股份的買賣總價格為51,827.64萬余元；出售給我國有研5%股份的買賣總價格為6,691.87萬余元，成交價與評估價值基本一致，標(biāo)價公允價值、有效，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

五、合同協(xié)議或協(xié)議書主要內(nèi)容及履行合同分配

（一）協(xié)議書行為主體

轉(zhuǎn)讓方：有研新材料有限責(zé)任公司

標(biāo)的公司：有研稀土新材料有限責(zé)任公司

購買方一：中國稀土集團(tuán)有限責(zé)任公司

購買方二：我國有研科技集團(tuán)有限公司

（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

有研新材將其持有的有研稀土51,515,120股股權(quán)（占有研稀土總股本的38.7244%）出售給中國稀土集團(tuán)，并把其持有的有研稀土6,651,512股股權(quán)（占有研稀土總股本的5%）出售給我國有研；中國稀土集團(tuán)、我國有研亦想要依照本協(xié)定之承諾，轉(zhuǎn)讓有研新材轉(zhuǎn)讓的有研稀土股權(quán)。交收結(jié)束后有研稀土公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和付款方式

本次交易，有研新材向中國稀土集團(tuán)出讓其持有的有研稀土【51,515,120】股股權(quán)（占有研稀土總股本的38.7244%），出售價格為51,827.64萬余元，有研新材給中國有研出讓其持有的有研稀土6,651,512股股權(quán)（占有研稀土總股本的5%），出售價格為6,691.87萬余元。

多方允許，在交收日后10個工作日日內(nèi)，中國稀土集團(tuán)、我國有研分別往有研新材一次性支付所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款，那如果產(chǎn)生有研新材違反本約定書或是應(yīng)當(dāng)由有研新材擔(dān)負(fù)補(bǔ)償責(zé)任的情況，則中國稀土集團(tuán)、我國有研有權(quán)利從股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款上直接扣押相對應(yīng)金額的賬款，做為有研新材承擔(dān)賠償責(zé)任或補(bǔ)償責(zé)任的形式，或通過有研新材支付現(xiàn)金名義向中國稀土集團(tuán)、我國有研給予全額賠償；如中國稀土集團(tuán)、我國有研未按期全額付款本協(xié)定合同款，則自逾期還款之日起，按應(yīng)付未付金額的每日萬分之五向有研新材賠償損失。

（四）交收及緩沖期內(nèi)事宜

在交收標(biāo)準(zhǔn)得到所有達(dá)到且有研新材已出示書面確認(rèn)文檔后30個工作日日內(nèi)，有研新材和有研稀土應(yīng)申請辦理進(jìn)行此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員和企業(yè)章程的變動/備案申請，中國稀土集團(tuán)、我國有研應(yīng)是上述情況相關(guān)手續(xù)申請辦理提供一定的適用和配合，因拒不履行執(zhí)行協(xié)助配合責(zé)任而造成的耽誤或無法辦理的職責(zé)，由過錯方負(fù)責(zé)。標(biāo)的公司在緩沖期內(nèi)所產(chǎn)生的損益表，由此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司股東依照各自占股比例擔(dān)負(fù)或具有。

（五）合同違約責(zé)任

假如任何一方違反本協(xié)議書，違約方除應(yīng)執(zhí)行本協(xié)定所規(guī)定的責(zé)任外，還應(yīng)當(dāng)賠付和擔(dān)負(fù)非違約方應(yīng)該毀約而引起的或是遭遇的全部損害、危害、花費(fèi)（包含但是不限于科學(xué)合理的律師代理費(fèi)）與責(zé)任。

（六）合同的起效及變動

本協(xié)定自多方法定代表人法定代理人簽字加蓋多方公司章之日起創(chuàng)立，在下列條件所有得到達(dá)到后起效：（1）此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)多方內(nèi)部結(jié)構(gòu)有權(quán)機(jī)構(gòu)準(zhǔn)許；（2）此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)國務(wù)院國資委審批。本協(xié)定的所有改動、變動必須經(jīng)多方再行商議，并針對改動、變動事宜簽定書面協(xié)議后才可起效。

六、對上市公司產(chǎn)生的影響

此次合作緊緊圍繞稀土材料全產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)和核心要素進(jìn)行規(guī)范化融合，致力于充分運(yùn)用分別資源優(yōu)勢，秉著“國家使命、需求牽引，同軌攜手共進(jìn)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，資源共享、聯(lián)動發(fā)展”的發(fā)展理念進(jìn)行密切合作，共同推動稀土產(chǎn)業(yè)翠綠色可持續(xù)發(fā)展觀。此次協(xié)作符合我國關(guān)鍵發(fā)展前景及有研新材的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。

本次交易成交價與評估價值基本一致，標(biāo)價公允價值、有效，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。本次交易不屬于人員安置、土地租賃等突發(fā)情況。我國有研與有研新材簽訂了一致行動協(xié)議，彼此一致同意在對待相關(guān)有研稀土日常生產(chǎn)運(yùn)營及其它重要事項(xiàng)管理決策等諸方面保持一致行為；本次交易不會造成上市企業(yè)合并報表范圍發(fā)生變化，不容易對上市公司運(yùn)營產(chǎn)生不利影響，不會造成上市企業(yè)與大股東以及掌控的公司形成同行業(yè)競爭難題。交易完成后，將來可能出現(xiàn)的關(guān)聯(lián)方交易將嚴(yán)格按照《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行審批流程。

七、本次交易理應(yīng)履行程序流程

（一）董事會審計委員會的審查意見

此次有關(guān)公司出售子公司有研稀土一部分股份的議案，通常是緊緊圍繞稀土材料產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)和核心要素進(jìn)行規(guī)范化融合，有助于充分發(fā)揮分別資源優(yōu)勢，有益于推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展，符合我國關(guān)鍵發(fā)展前景及有研新材的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。本次交易涉及到的標(biāo)的價格根據(jù)評估機(jī)構(gòu)開具的資產(chǎn)評估開展明確，價格實(shí)惠、公允價值，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。同意將《關(guān)于公司出售控股子公司有研稀土部分股權(quán)的議案》遞交股東會決議。

（二）股東會決議狀況

2023年5月25日，公司召開第八屆股東會第二十三次臨時會議，以4票允許、0票抵制、0票放棄表決通過《關(guān)于公司出售控股子公司有研稀土部分股權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事江軒、汪禮敏、于敦波逃避了決議，獨(dú)董對于該提案發(fā)布了事先認(rèn)同建議，并做出了贊同的單獨(dú)建議，具體意見如下所示：

1、獨(dú)董事先認(rèn)同建議

此次有關(guān)公司出售子公司有研稀土一部分股份的議案合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃，符合我國現(xiàn)行政策。本次交易涉及到的標(biāo)的價格要以合乎《證券法》所規(guī)定的評估機(jī)構(gòu)開具的資產(chǎn)評估為基礎(chǔ)明確，價格實(shí)惠、公允價值，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。同意將《關(guān)于公司出售控股子公司有研稀土部分股權(quán)的議案》遞交股東會決議。

2、獨(dú)董建議

此次有關(guān)公司出售子公司有研稀土一部分股份的議案有益于充分發(fā)揮多方優(yōu)質(zhì)資源，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃，符合我國現(xiàn)行政策。本次交易涉及到的標(biāo)的價格要以合乎《證券法》所規(guī)定的評估機(jī)構(gòu)開具的資產(chǎn)評估為基礎(chǔ)明確，價格實(shí)惠、公允價值。董事會監(jiān)事會在討論有關(guān)提案時，關(guān)聯(lián)董事展開了回避表決，決議程序流程合乎法律法規(guī)、法規(guī)和《公司章程》要求，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形，允許此次《關(guān)于公司出售控股子公司有研稀土部分股權(quán)的議案》相關(guān)知識。

（三）職工監(jiān)事決議狀況

2023年5月25日，公司召開第八屆職工監(jiān)事第十二次臨時會議，以3票允許、0票抵制、0票放棄表決通過《關(guān)于公司出售控股子公司有研稀土部分股權(quán)的議案》。職工監(jiān)事覺得，此次公司出售子公司有研稀土一部分股份的議案通常是緊緊圍繞稀土材料產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)和核心要素進(jìn)行規(guī)范化融合，有助于充分發(fā)揮分別資源優(yōu)勢，有益于推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展，符合我國關(guān)鍵發(fā)展前景及有研新材的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。本次交易涉及到的標(biāo)的價格根據(jù)評估機(jī)構(gòu)開具的資產(chǎn)評估開展明確，價格實(shí)惠、公允價值。本次交易早已董事會表決通過，關(guān)聯(lián)董事展開了回避表決，獨(dú)董也進(jìn)行了事先認(rèn)同并做出贊同的單獨(dú)建議，合乎有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。允許此次《關(guān)于公司出售控股子公司有研稀土部分股權(quán)的議案》相關(guān)知識。

（四）本次交易有待得到國有資本單位的審核。

八、備查簿文檔

1、有研新材第八屆股東會第二十三次臨時會議決定

2、有研新材第八屆職工監(jiān)事第十二次臨時會議決定

3、有研新材獨(dú)董有關(guān)第八屆股東會第二十三次臨時會議相關(guān)事宜的事先認(rèn)同建議及獨(dú)立性建議

4、股東會決議聯(lián)合會有關(guān)本次交易的審查意見

5、信永中和會計事務(wù)所（特殊普通合伙）開具的《有研稀土新材料股份有限公司2021-2022年度審計報告》（XYZH/2023QDAA3B0104）

6、銀信房地產(chǎn)評估有限責(zé)任公司開具的《有研新材料股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的有研稀土新材料股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（銀信評報字（2023）第B00428號）

7、北京漢達(dá)法律事務(wù)所開具的《關(guān)于有研新材料股份有限公司轉(zhuǎn)讓有研稀土新材料股份有限公司部分股份的法律意見書》

特此公告。

有研新材料有限責(zé)任公司股東會

2023年5月26日

證券代碼：600206證券簡稱：有研新材序號：2023-021

有研新材料有限責(zé)任公司

第八屆職工監(jiān)事第十二次臨時會議決定公示

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

有研新材料有限責(zé)任公司（下稱“有研新材”或“企業(yè)”）第八屆職工監(jiān)事第十二次臨時性會議報告各種材料于2023年5月20日以書面材料方法傳出。大會于2023年5月25日以通信方式舉辦。大會需到公司監(jiān)事3名，實(shí)到公司監(jiān)事3名。會議由企業(yè)監(jiān)事長李秀舟老先生組織。企業(yè)一部分執(zhí)行董事、高管人員出席此次會議。此次會議合乎《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，大會真實(shí)有效。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

（一）表決通過《關(guān)于公司出售控股子公司有研稀土部分股權(quán)的議案》

職工監(jiān)事覺得：此次公司出售子公司有研稀土一部分股份的議案通常是緊緊圍繞稀土材料產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)和核心要素進(jìn)行規(guī)范化融合，有助于充分發(fā)揮分別資源優(yōu)勢，有益于推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展，符合我國關(guān)鍵發(fā)展前景及有研新材的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。本次交易涉及到的標(biāo)的價格根據(jù)評估機(jī)構(gòu)開具的資產(chǎn)評估開展明確，價格實(shí)惠、公允價值。本次交易早已董事會表決通過，關(guān)聯(lián)董事展開了回避表決，獨(dú)董也進(jìn)行了事先認(rèn)同并做出贊同的單獨(dú)建議，合乎有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。允許此次《關(guān)于公司出售控股子公司有研稀土部分股權(quán)的議案》相關(guān)知識。

決議狀況：出席本次大會的公司監(jiān)事以3票同意，0票抵制，0票放棄表決通過本提案。

特此公告。

有研新材料有限責(zé)任公司

職工監(jiān)事

2023年5月26日

證券代碼：600206證券簡稱：有研新材公示序號：2023-019

有研新材料有限責(zé)任公司第八屆股東會

第二十三次臨時會議決定公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

一、股東會會議召開狀況

有研新材料有限責(zé)任公司（下稱“有研新材”或“企業(yè)”）第八屆股東會第二十三次臨時性會議報告各種材料于2023年5月20日以書面材料方法傳出。大會于2023年5月25日在公司會議室以通信方式舉辦。大會需到執(zhí)行董事7名，實(shí)到執(zhí)行董事7名。會議由董事長楊海先生組織。監(jiān)事、高管人員出席此次會議。此次會議合乎《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，大會真實(shí)有效。

二、董事會會議決議狀況

（一）表決通過《關(guān)于公司出售控股子公司有研稀土部分股權(quán)的議案》

允許有研新材向中國稀土集團(tuán)出讓其持有的有研稀土51,515,120股股權(quán)（占有研稀土總股本的38.7244%）的出售價格為51,827.64萬余元，有研新材給中國有研出讓其持有的有研稀土6,651,512股股權(quán)（占有研稀土總股本的5%）的出售價格為6,691.87萬余元。本次交易成交價與評估價值基本一致，標(biāo)價公允價值、有效，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

允許企業(yè)簽定《關(guān)于有研稀土新材料股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《中國有研科技集團(tuán)有限公司與有研新材料股份有限公司一致行動協(xié)議》。

決議狀況：出席本次大會的執(zhí)行董事以4票贊同，0票抵制，0票放棄表決通過本提案。關(guān)聯(lián)董事江軒、汪禮敏、于敦波逃避了決議。

特此公告。

有研新材料有限責(zé)任公司

股東會

2023年5月26日