證券代碼：002654證券簡稱：萬潤科技公告編號(hào)：2023-035號(hào)

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次回購注銷業(yè)績補(bǔ)償股份涉及股東3名，回購注銷股份數(shù)量合計(jì)9,823,419股，占本次回購注銷前公司總股本的1.1488%。

　　2、本次回購注銷完成后，公司總股本由855,125,963股縮減至845,302,544股。

　　3、公司已于2023年5月25日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成上述應(yīng)補(bǔ)償股份的回購注銷手續(xù)。

　　一、萬潤科技收購億萬無線100%股權(quán)概況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬潤科技股份有限公司向蘇軍等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]436號(hào)）核準(zhǔn)，萬潤科技向廖錦添、方敏、馬瑞鋒發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的北京億萬無線信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“億萬無線”）100%股權(quán)。公司向廖錦添、方敏、馬瑞鋒發(fā)行22,161,782股股份，發(fā)行價(jià)格為7.85元/股，另支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)15,000萬元，交易總價(jià)為32,397萬元；廖錦添、方敏、馬瑞鋒（以下簡稱“業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人”）承諾，億萬無線2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)萬潤科技聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不低于2,500萬元、3,250萬元、4,225萬元。2016年3月31日，億萬無線完成上述資產(chǎn)工商變更登記。

　　二、業(yè)績承諾履行及補(bǔ)償情況

　　1、根據(jù)公司與業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人簽署的《萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》及立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司2017年度及累計(jì)承諾盈利實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZI10414號(hào)）、《關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司減值測試專項(xiàng)審核報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZI10417號(hào)），業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人不需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償、但需要進(jìn)行減值補(bǔ)償。前述專項(xiàng)審核報(bào)告詳見公司于2018年4月28日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　2、因業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人未履行《萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的減值補(bǔ)償義務(wù)，公司于2018年5月10日向深圳市中級(jí)人民法院提起民事起訴。經(jīng)法院履行司法調(diào)解，各方于2019年4月簽訂萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之《和解協(xié)議》（以下簡稱“《和解協(xié)議》”），各方同意增設(shè)2019年度、2020年度為廖錦添、方敏、馬瑞鋒對(duì)億萬無線的業(yè)績承諾期，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾：億萬無線在2019年度、2020年度業(yè)績承諾期內(nèi)，經(jīng)萬潤科技聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，億萬無線歸屬于母公司股東所有的凈利潤累計(jì)不低于5,000萬元。公司分別于2019年4月16日、2019年5月8日召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議、2018年度股東大會(huì)審議通過《關(guān)于就億萬無線業(yè)績補(bǔ)償訴訟事宜達(dá)成和解并增加2019及2020年度業(yè)績承諾的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于2019年4月17日披露的《第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2019-037號(hào)）、《關(guān)于就億萬無線業(yè)績補(bǔ)償訴訟事宜達(dá)成和解并增加2019及2020年度業(yè)績承諾的公告》(公告編號(hào)：2019-042號(hào)）及《2018年度股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2019-061號(hào)）。

　　3、根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司北京億萬無線信息技術(shù)有限公司2020年及累計(jì)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2021]第ZE10225號(hào)），億萬無線累計(jì)實(shí)現(xiàn)的的凈利潤與承諾盈利數(shù)的對(duì)比情況如下所示：

　　單位：元

　　2019-2020年業(yè)績承諾期內(nèi)，億萬無線累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤為5,998,670.01元，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人累計(jì)承諾的凈利潤為50,000,000.00元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤與累計(jì)承諾凈利潤相差44,001,329.99元。

　　根據(jù)《和解協(xié)議》約定，若億萬無線2019-2020年度業(yè)績承諾期內(nèi)經(jīng)審計(jì)累計(jì)完成凈利潤不足5,000萬元，則廖錦添、方敏、馬瑞鋒需將依據(jù)《和解協(xié)議》約定解除限售和質(zhì)押手續(xù)后剩余的未解除限售和質(zhì)押部分的全部股票作為向萬潤科技的業(yè)績補(bǔ)償。因業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人未履行《和解協(xié)議》約定，公司于2022年3月15日向深圳市光明區(qū)人民法院提起民事訴訟。

　　目前，經(jīng)法院調(diào)解及各方多次協(xié)商，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人同意履行補(bǔ)償義務(wù)。截止2023年3月3日，廖錦添、方敏、馬瑞鋒剩余的未解除限售和質(zhì)押部分的全部萬潤科技非公開發(fā)行股票分別為7,276,573股、2,263,407股、283,439股，合計(jì)9,823,419股。

　　綜上所述，本次業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人廖錦添、方敏、馬瑞鋒應(yīng)向萬潤科技補(bǔ)償其剩余的未解除限售和質(zhì)押部分的全部股票，合計(jì)9,823,419股，其中：公司回購注銷廖錦添持有的7,276,573股股票；回購注銷方敏持有的2,263,407股股票；回購注銷馬瑞鋒持有的283,439股股票，由萬潤科技以總價(jià)人民幣零元回購并注銷。

　　三、本次回購注銷的審批程序

　　公司分別于2023年3月2日、2023年3月20日召開第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議及2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于回購注銷億萬無線業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人補(bǔ)償股份的議案》，獨(dú)立董事對(duì)回購注銷事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。

　　公司于2023年3月23日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布了《關(guān)于回購注銷業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人補(bǔ)償股份暨通知債權(quán)人的減資公告》（公告編號(hào)：2023-012號(hào)），自該公告日起45天內(nèi)公司未收到債權(quán)人要求提供擔(dān)保或提前清償債務(wù)的請(qǐng)求。

　　四、本次回購注銷股份情況

　　注：上表若出現(xiàn)合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)據(jù)之和不符的情況，均為四舍五入所致。

　　五、本次回購注銷實(shí)施前后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　注：上表若出現(xiàn)合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)據(jù)之和不符的情況，均為四舍五入所致。

　　本次回購注銷完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　　六、本次回購注銷對(duì)公司每股收益的影響

　　按本次回購注銷后公司股本總額計(jì)算，2022年度每股收益調(diào)整為-0.20元/股。

　　特此公告。

　　深圳萬潤科技股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月26日