證券代碼：601636證券簡(jiǎn)稱：旗濱集團(tuán)公告編號(hào)：2023-054

　　可轉(zhuǎn)債代碼：113047可轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：旗濱轉(zhuǎn)債

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”）于2023年5月25日（星期四）下午15:00在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。因時(shí)間關(guān)系，本次會(huì)議以電話、口頭等方式向全體監(jiān)事送達(dá)，通知豁免時(shí)間要求，召集人已在會(huì)議上作出相關(guān)說(shuō)明。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事三名，實(shí)際到會(huì)監(jiān)事三名。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席鄭鋼先生主持，董事會(huì)秘書(shū)列席了會(huì)議，本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)全體出席會(huì)議的監(jiān)事審議和表決，會(huì)議通過(guò)了以下決議：

　?。ㄒ唬徸h并通過(guò)了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的議案》

　　表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，行業(yè)地位及業(yè)績(jī)穩(wěn)定，各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展良好，公司本次回購(gòu)股份的實(shí)施，有利于增強(qiáng)公司股票長(zhǎng)期的投資價(jià)值，維護(hù)股東利益，推動(dòng)公司股票價(jià)值的合理回歸，本次回購(gòu)股份具有必要性；公司本次提出的股份回購(gòu)方案符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)—回購(gòu)股份》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；審議該事項(xiàng)的董事會(huì)會(huì)議表決程序合法、合規(guī)；本次回購(gòu)資金為公司自有資金或其他合法資金，占公司資產(chǎn)的比例較小，本次回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的上市地位，本次回購(gòu)方案是可行的；本事項(xiàng)不存在損害公司及股東特別是中小投資者的利益。同意本議案。

　　特此公告。

　　株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司

　　二二三年五月二十六日

　　證券代碼：601636證券簡(jiǎn)稱：旗濱集團(tuán)公告編號(hào)：2023-055

　　可轉(zhuǎn)債代碼：113047可轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：旗濱轉(zhuǎn)債

　　株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份預(yù)案的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●回購(gòu)股份的用途：用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)

　　●回購(gòu)的數(shù)量：不低于2,500萬(wàn)股（含）且不超過(guò)5,000萬(wàn)股（含）

　　●回購(gòu)期限：自董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份預(yù)案之日起12個(gè)月內(nèi)，即2023年5月26日至2024年5月25日

　　●回購(gòu)價(jià)格：不超過(guò)人民幣15.00元/股，不超過(guò)董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)股份決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%

　　●資金總額：公司擬用于回購(gòu)的資金總額不超過(guò)人民幣45,000萬(wàn)元（含）

　　●回購(gòu)資金來(lái)源：自有資金或其他合法資金

　　●相關(guān)股東是否存在增減持計(jì)劃：經(jīng)問(wèn)詢，截至本次董事會(huì)決議日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月及本回購(gòu)方案實(shí)施期間無(wú)減持公司股份的計(jì)劃；公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月及本回購(gòu)方案實(shí)施期間內(nèi)暫無(wú)增減持公司股份的計(jì)劃，如未來(lái)有增減持計(jì)劃將嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露及執(zhí)行。

　　●相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　本次回購(gòu)方案存在以下風(fēng)險(xiǎn)：

　　1.公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)方案披露的價(jià)格區(qū)間，導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2.若對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)方案等事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3.回購(gòu)股份所需資金未能到位，導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　4.本次回購(gòu)股份將用于后期實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，若公司未能實(shí)施上述用途，未使用部分將依法注銷，存在債權(quán)人要求公司提前清償債務(wù)或要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)；

　　5.如遇監(jiān)管部門頒布回購(gòu)實(shí)施細(xì)則等規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購(gòu)實(shí)施過(guò)程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購(gòu)相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)—回購(gòu)股份》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心，綜合考慮公司股票近期二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)，并結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、未來(lái)盈利能力、發(fā)展戰(zhàn)略等因素，決定使用自有資金（或其他合法資金）以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司部分股份。本次回購(gòu)具體內(nèi)容實(shí)施如下：

　　一、回購(gòu)方案的審議及實(shí)施程序

　?。ㄒ唬?023年5月25日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　?。ǘ└鶕?jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本項(xiàng)議案已經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議，本次回購(gòu)股份方案自董事會(huì)決議之日起生效，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、回購(gòu)方案的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┕颈敬位刭?gòu)股份的目的和用途

　　受宏觀環(huán)境、資本市場(chǎng)走勢(shì)等多重因素影響，近期公司股價(jià)波動(dòng)較大，當(dāng)前股價(jià)未能真實(shí)反映公司內(nèi)在價(jià)值?；趯?duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心和對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，為維護(hù)股東利益，增強(qiáng)投資者信心，提升公司股票長(zhǎng)期投資價(jià)值，同時(shí)進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制和利益共享機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，吸引和留住優(yōu)秀人才，提升企業(yè)凝聚力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)綜合考慮公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況與發(fā)展戰(zhàn)略、未來(lái)盈利能力等因素，公司擬以自有資金或其他合法資金回購(gòu)公司股份，用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，以推進(jìn)公司股價(jià)與內(nèi)在價(jià)值相匹配。

　　本次回購(gòu)的股份擬用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。如未能在股份回購(gòu)實(shí)施完成之后36個(gè)月內(nèi)使用完畢已回購(gòu)股份，尚未使用的已回購(gòu)股份將予以注銷。如國(guó)家對(duì)相關(guān)政策作調(diào)整，則本回購(gòu)預(yù)案按調(diào)整后的政策實(shí)行。

　　（二）擬回購(gòu)股份的種類

　　本次回購(gòu)股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

　　（三）擬回購(gòu)股份的方式

　　本次回購(gòu)股份擬通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式進(jìn)行股份回購(gòu)。

　　（四）回購(gòu)的實(shí)施期限

　　1.本次回購(gòu)的期限為自董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份預(yù)案之日起12個(gè)月內(nèi)，即2023年5月26日至2024年5月25日。公司將根據(jù)董事會(huì)決議，在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)作出回購(gòu)決策并予以實(shí)施。

　　2.如果在此期限內(nèi)發(fā)生以下情況，則回購(gòu)期限提前屆滿：

　?。?）在回購(gòu)期限內(nèi)回購(gòu)資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購(gòu)方案即實(shí)施完畢，亦即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿。

　　（2）如公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)方案，則回購(gòu)方案自董事會(huì)審議通過(guò)之日起終止，回購(gòu)期限自該日起提前屆滿。

　　3.公司不得在下列期間回購(gòu)股份：

　?。?）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告前10個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個(gè)交易日起算，至公告前一日；

　?。?）公司業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

　?。?）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露之日；

　?。?）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　4.回購(gòu)方案實(shí)施期間，如公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上，公司將在股票復(fù)牌后對(duì)回購(gòu)方案順延實(shí)施并及時(shí)披露。

　　（五）擬回購(gòu)股份的數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

　　本次回購(gòu)數(shù)量總額不低于2,500萬(wàn)股，不超過(guò)5,000萬(wàn)股。按照本次回購(gòu)數(shù)量總額區(qū)間測(cè)算，本次回購(gòu)數(shù)量占公司總股本的比例0.93%-1.86%。公司擬用于回購(gòu)的資金總額不超過(guò)人民幣45,000萬(wàn)元（含），具體回購(gòu)股份的金額以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。具體情況如下：

　　本次回購(gòu)具體的回購(gòu)數(shù)量及占公司總股本比例以回購(gòu)實(shí)施完畢或回購(gòu)實(shí)施期限屆滿時(shí)公司的實(shí)際回購(gòu)情況為準(zhǔn)。

　　（六）回購(gòu)股份的價(jià)格

　　本次回購(gòu)的價(jià)格根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況、股票價(jià)格走勢(shì)等，確定公司本次回購(gòu)股份的價(jià)格為不超過(guò)人民幣15.00元/股（含），不超過(guò)董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)股份決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。具體回購(gòu)價(jià)格由董事會(huì)授權(quán)公司和管理層在回購(gòu)實(shí)施期間結(jié)合公司股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。

　　如公司在回購(gòu)股份期限內(nèi)實(shí)施了送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配股等其他除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)、除息之日起，按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份數(shù)量、價(jià)格上限。

　?。ㄆ撸M用于回購(gòu)的資金來(lái)源

　　公司擬用于回購(gòu)公司股份的資金總額不超過(guò)人民幣45,000萬(wàn)元（含），具體回購(gòu)資金以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)股份使用的資金總額為準(zhǔn)。資金來(lái)源為自有資金或其他合法資金。

　?。ò耍Q議的有效期

　　本次回購(gòu)股份方案決議的有效期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)，如擬回購(gòu)股份的實(shí)施期限因公司股票連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上順延的，則決議有效期相應(yīng)順延。

　　（九）預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　若本次回購(gòu)方案全部實(shí)施完畢，按回購(gòu)數(shù)量上限5,000萬(wàn)股測(cè)算，回購(gòu)股份比例約占本公司總股本的1.86%，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況測(cè)算如下：

　　1、若回購(gòu)股份全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)并全部鎖定，則公司總股本不會(huì)發(fā)生變化，預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　注：上述總股本為公司截至2022年12月31日的總股本。

　　2、假設(shè)本次回購(gòu)股份未能用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，導(dǎo)致全部被注銷，則以此測(cè)算的公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下:

　　上述變動(dòng)情況暫未考慮其他影響因素，具體回購(gòu)股份數(shù)量及對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響以回購(gòu)?fù)戤吇蚧刭?gòu)期限屆滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)股份數(shù)量和最終的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況為準(zhǔn)。

　　三、本次回購(gòu)股份對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來(lái)發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

　　截至2022年12月31日,公司資產(chǎn)總額2,443,407萬(wàn)元、負(fù)債總額1,150，921萬(wàn)元，貨幣資金為332,648萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)1,259,812萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為47.10%,2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,331,268萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)131,674萬(wàn)元（以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）。假設(shè)本次回購(gòu)資金上限45,000萬(wàn)元全部使用完畢，回購(gòu)資金分別占公司截至2022年12月31日總資產(chǎn)的1.84%，占?xì)w屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的3.57%。

　　根據(jù)公司目前經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，公司本次實(shí)施股份回購(gòu)，若按回購(gòu)資金上限45,000萬(wàn)元考慮，未來(lái)可能會(huì)對(duì)公司現(xiàn)金流產(chǎn)生一定的壓力。根據(jù)本次回購(gòu)方案，回購(gòu)資金將在回購(gòu)期內(nèi)擇機(jī)支付，具有一定實(shí)施彈性。因此本次回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，股份回購(gòu)方案的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變化，不會(huì)影響公司的上市地位。

　　全體董事承諾回購(gòu)股份不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　四、獨(dú)立董事關(guān)于本次回購(gòu)股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)

　　1、公司本次回購(gòu)股份符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)—回購(gòu)股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司本次回購(gòu)股份合法合規(guī)。

　　2、本次回購(gòu)股份并將回購(gòu)的股份用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，能夠有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)利益結(jié)合在一起，有利于構(gòu)建長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資者隊(duì)伍，增強(qiáng)投資者對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心，公司本次股份回購(gòu)具有必要性。

　　3、公司本次回購(gòu)股份資金總額不超過(guò)人民幣45,000萬(wàn)元（含）,資金來(lái)源為公司自有資金或其他合法資金。本次回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的上市地位，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。

　　4、本次回購(gòu)以集中競(jìng)價(jià)交易方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小投資者利益的情形。

　　綜上所述，獨(dú)立董事認(rèn)為公司本次回購(gòu)股份合法合規(guī)，回購(gòu)方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，同意公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的相關(guān)事項(xiàng)。

　　五、公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)提議人在董事會(huì)做出回購(gòu)股份決議前6個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購(gòu)方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱，及其在回購(gòu)期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說(shuō)明：

　　1、經(jīng)查詢，在董事會(huì)做出回購(gòu)股份決議前6個(gè)月內(nèi)，公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人均不存在買賣公司股票的情形，不存在與本次回購(gòu)方案存在利益沖突的情形，亦不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)的行為。

　　2、回購(gòu)期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說(shuō)明：

　　公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司發(fā)出的問(wèn)詢進(jìn)行了回復(fù)，公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在回購(gòu)期間暫無(wú)增減持公司股份計(jì)劃。如未來(lái)擬實(shí)施股份增減持計(jì)劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　六、公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東問(wèn)詢未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月是否存在減持計(jì)劃的具體情況：

　　2023年5月25日，公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東發(fā)出問(wèn)詢，未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月是否存在減持計(jì)劃。

　　截至本公告披露日，公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的其他股東均回復(fù)在未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月不存在減持計(jì)劃，如未來(lái)擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　七、回購(gòu)股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

　　本次回購(gòu)股份將用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，公司將在發(fā)布回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后3年內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓。若公司未能或未能全部實(shí)施上述用途，未使用部分將依法予以注銷。若發(fā)生注銷情形，公司注冊(cè)資本將相應(yīng)減少。屆時(shí)公司會(huì)依據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，履行公司減少注冊(cè)資本的相關(guān)程序。

　　八、公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　本次回購(gòu)股份不會(huì)影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況，若發(fā)生公司注銷所回購(gòu)股份的情形，將依照《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　九、對(duì)辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，為保證本次股份回購(gòu)的順利實(shí)施，公司董事會(huì)根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，辦理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　為提高本次回購(gòu)股份相關(guān)工作效率，保證本次回購(gòu)股份順利實(shí)施，公司董事會(huì)同意授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)的規(guī)定范圍內(nèi)，按照維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1.設(shè)立回購(gòu)專用證券賬戶(如需新開(kāi))及辦理其他相關(guān)事務(wù)；

　　2.在回購(gòu)期限內(nèi)擇機(jī)回購(gòu)股份，包括回購(gòu)股份的具體時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

　　3.辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購(gòu)股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約等；

　　4.如監(jiān)管部門對(duì)于回購(gòu)股份的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)管理層對(duì)本次回購(gòu)股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　5.辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購(gòu)所必須的事項(xiàng)。

　　上述授權(quán)自董事會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止有效。

　　十、回購(gòu)方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

　　1.公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)方案披露的價(jià)格區(qū)間，導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2.若對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)方案等事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3.回購(gòu)股份所需資金未能到位，導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　4.本次回購(gòu)股份將用于后期實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，若公司未能實(shí)施上述用途，未使用部分將依法注銷，存在債權(quán)人要求公司提前清償債務(wù)或要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)；

　　5.監(jiān)管部門頒布回購(gòu)實(shí)施細(xì)則等規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購(gòu)實(shí)施過(guò)程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購(gòu)相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。公司將根據(jù)回購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司

　　二二三年五月二十六日

　　證券代碼：601636證券簡(jiǎn)稱：旗濱集團(tuán)公告編號(hào)：2023-053

　　可轉(zhuǎn)債代碼：113047可轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：旗濱轉(zhuǎn)債

　　株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”）于2023年5月25日（星期四）下午14:00點(diǎn)在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。因時(shí)間關(guān)系，本次會(huì)議以電話、口頭等方式向全體董事、監(jiān)事送達(dá)，通知豁免時(shí)間要求，召集人已在會(huì)議上作出相關(guān)說(shuō)明。公司共有董事9名,本次會(huì)議實(shí)際參加表決的董事9名。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)何文進(jìn)先生召集和主持，公司全體監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　會(huì)議認(rèn)真討論和審議了本次會(huì)議議程事項(xiàng)，對(duì)有關(guān)議案進(jìn)行了書(shū)面記名投票表決，經(jīng)全體董事審議和表決，會(huì)議通過(guò)了以下決議：

　?。ㄒ唬┲痦?xiàng)審議并通過(guò)了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的議案》

　　基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心，綜合考慮公司股票近期二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)，并結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、未來(lái)盈利能力、發(fā)展戰(zhàn)略等因素，決定使用自有資金（或其他合法資金）以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司部分股份。本次回購(gòu)具體內(nèi)容實(shí)施如下：

　　1.公司本次回購(gòu)股份的目的和用途

　　受宏觀環(huán)境、資本市場(chǎng)走勢(shì)等多重因素影響，近期公司股價(jià)波動(dòng)較大，當(dāng)前股價(jià)未能真實(shí)反映公司內(nèi)在價(jià)值?；趯?duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心和對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，為維護(hù)股東利益，增強(qiáng)投資者信心，提升公司股票長(zhǎng)期投資價(jià)值，同時(shí)進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制和利益共享機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，吸引和留住優(yōu)秀人才，提升企業(yè)凝聚力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)綜合考慮公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況與發(fā)展戰(zhàn)略、未來(lái)盈利能力等因素，公司擬以自有資金或其他合法資金回購(gòu)公司股份，用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，以推進(jìn)公司股價(jià)與內(nèi)在價(jià)值相匹配。

　　本次回購(gòu)的股份擬用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。如未能在股份回購(gòu)實(shí)施完成之后36個(gè)月內(nèi)使用完畢已回購(gòu)股份，尚未使用的已回購(gòu)股份將予以注銷。如國(guó)家對(duì)相關(guān)政策作調(diào)整，則本回購(gòu)預(yù)案按調(diào)整后的政策實(shí)行。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過(guò)。

　　2.擬回購(gòu)股份的種類

　　本次回購(gòu)股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過(guò)。

　　3.擬回購(gòu)股份的方式

　　本次回購(gòu)股份擬通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式進(jìn)行股份回購(gòu)。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過(guò)。

　　4.回購(gòu)的實(shí)施期限

　?。?）本次回購(gòu)的期限為自董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份預(yù)案之日起12個(gè)月內(nèi)，即2023年5月26日至2024年5月25日。公司將根據(jù)董事會(huì)決議，在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)作出回購(gòu)決策并予以實(shí)施。

　　（2）如果在此期限內(nèi)發(fā)生以下情況，則回購(gòu)期限提前屆滿：

　　1）在回購(gòu)期限內(nèi)回購(gòu)資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購(gòu)方案即實(shí)施完畢，亦即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿。

　　2）如公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)方案，則回購(gòu)方案自董事會(huì)審議通過(guò)之日起終止，回購(gòu)期限自該日起提前屆滿。

　?。?）公司不得在下列期間回購(gòu)股份：

　　1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告前10個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個(gè)交易日起算，至公告前一日；

　　2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

　　3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露之日；

　　4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　?。?）回購(gòu)方案實(shí)施期間，如公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上，公司將在股票復(fù)牌后對(duì)回購(gòu)方案順延實(shí)施并及時(shí)披露。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過(guò)。

　　5.擬回購(gòu)股份的數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

　　本次回購(gòu)數(shù)量總額不低于2,500萬(wàn)股，不超過(guò)5,000萬(wàn)股。按照本次回購(gòu)數(shù)量總額區(qū)間測(cè)算，本次回購(gòu)數(shù)量占公司總股本的比例0.93%-1.86%。公司擬用于回購(gòu)的資金總額不超過(guò)人民幣45,000萬(wàn)元（含），具體回購(gòu)股份的金額以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。具體情況如下：

　　本次回購(gòu)具體的回購(gòu)數(shù)量及占公司總股本比例以回購(gòu)實(shí)施完畢或回購(gòu)實(shí)施期限屆滿時(shí)公司的實(shí)際回購(gòu)情況為準(zhǔn)。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過(guò)。

　　6.回購(gòu)股份的價(jià)格

　　本次回購(gòu)的價(jià)格根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況、股票價(jià)格走勢(shì)等，確定公司本次回購(gòu)股份的價(jià)格為不超過(guò)人民幣15.00元/股（含），不超過(guò)董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)股份決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。具體回購(gòu)價(jià)格由董事會(huì)授權(quán)公司和管理層在回購(gòu)實(shí)施期間結(jié)合公司股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。

　　如公司在回購(gòu)股份期限內(nèi)實(shí)施了送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配股等其他除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)、除息之日起，按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份數(shù)量、價(jià)格上限。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過(guò)。

　　7.擬用于回購(gòu)的資金來(lái)源

　　公司擬用于回購(gòu)公司股份的資金總額不超過(guò)人民幣45,000萬(wàn)元（含），具體回購(gòu)資金以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)股份使用的資金總額為準(zhǔn)。資金來(lái)源為自有資金或其他合法資金。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過(guò)。

　　8.決議的有效期

　　本次回購(gòu)股份方案決議的有效期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)，如擬回購(gòu)股份的實(shí)施期限因公司股票連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上順延的，則決議有效期相應(yīng)順延。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過(guò)。

　　本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ǘ徸h并通過(guò)了《關(guān)于授權(quán)公司管理層辦理本次股份回購(gòu)相關(guān)事宜的議案》；

　　表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過(guò)。

　　為提高本次回購(gòu)股份相關(guān)工作效率，保證本次回購(gòu)股份順利實(shí)施，擬提請(qǐng)公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)的規(guī)定范圍內(nèi)，按照維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1、設(shè)立回購(gòu)專用證券賬戶(如需新開(kāi))及辦理其他相關(guān)事務(wù)；

　　2、在回購(gòu)期限內(nèi)擇機(jī)回購(gòu)股份，包括回購(gòu)股份的具體時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

　　3、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購(gòu)股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約等；

　　4、如監(jiān)管部門對(duì)于回購(gòu)股份的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)管理層對(duì)本次回購(gòu)股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　5、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購(gòu)所必須的事項(xiàng)。

　　上述授權(quán)自董事會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止有效。

　　本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司

　　二二三年五月二十六日