（上接C29版）

　　非體檢業(yè)務類公司4家，2022年年末價值11,445.54萬元

　　2、權益工具投資的公允價值的評估過程及變動金額的合理性

　　公司對其持有的其他非流動金融資產所對應的企業(yè)無控制權，無法獲取完整的資產、負債明細以及未來的盈利預測，故收益法和成本法不適用。

　　公司持有的其他非流動金融資產所對應的企業(yè)為健康體檢企業(yè)，產權交易市場、證券交易市場成熟、活躍，相關交易資料公開、完整；可以找到適當數量的案例與評估對象性質、處置方式、市場條件等方面相似的參照案例；評估對象與參照物在資產評估的要素方面、技術方面可分解為因素差異，并且這些差異可以量化。故本次評估適用市場法。

　　本次評估根據獲取資料情況以及各被投資企業(yè)的經營階段狀況，并考慮對于金融資產未來的經營計劃，通過綜合分析的方法結合市場法具體確定估值。

　　市場法是根據與被評估單位相同或相似的對比公司近期交易的成交價格，通過分析對比公司與被評估單位各自特點分析確定被評估單位的估值，市場法的理論基礎是同類、同經營規(guī)模并具有相同獲利能力的企業(yè)其市場價值是相同的（或相似的）。市場法中常用的兩種方法是上市公司比較方法和交易案例比較法。

　　鑒于被評估單位主營業(yè)務為健康體檢，在產權交易市場，具備一定數量的交易案例；另一方面證券市場類似的上市公司體量與委估對象差異較大，可比性較差，故本次市場法評估采用交易案例比較法。

　　交易案例比較法是指獲取并分析可比企業(yè)的買賣、收購及合并案例資料，計算適當的價值比率，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎上，確定被投資單位股東全部權益價值，再結合投資比例從而確定其他非流動金融資產的公允價值。

　　1、計算公式

　　股東全部權益價值=被評估單位相關指標×可比企業(yè)相應的價值比率×修正系數

　　本次根據所獲取的可比企業(yè)經營和財務數據的充分性和可靠性、可收集到的可比企業(yè)數量情況，具體采用交易案例比較法。

　　2、評估步驟

　?。?）確定可比參照企業(yè)。

　　在適當的交易市場中，分析與被評估單位屬于同一行業(yè)或是受相同經濟因素影響的，從事相同或相類似業(yè)務、交易類型一致、時間跨度接近的交易實例作為備選可比企業(yè)。在關注可比企業(yè)業(yè)務結構、經營模式、企業(yè)規(guī)模、資產配置和使用情況、企業(yè)所處經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素后，對備選可比企業(yè)進行適用性篩選，最終選擇適當數量的與被評估單位可比的參照企業(yè)。

　?。?）對被評估單位和可比參照企業(yè)的差異進行必要的調整。

　　利用從公開、合法渠道獲得的可比參照企業(yè)經營業(yè)務和財務各項信息，與被評估單位的實際情況進行比較、分析，并做必要的差異調整。

　?。?）選擇確定價值比率。

　　價值比率通常包括盈利比率、資產比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率(P/E比率)、市凈率(P/B比率)、市銷率(P/S比率)等權益比率。本次評估在比較分析各價值比率與被評估單位市場價值的相關性后，選取合適的價值比率。在選擇過程中充分考慮了下述因素：選擇的價值比率有利于合理確定評估對象的價值；計算價值比率的數據口徑及計算方式一致；應用價值比率時盡可能對可比參照企業(yè)和被評估單位間的差異進行合理調整。

　?。?）確定評估結論。

　　在調整并計算可比參照企業(yè)的價值比率后，結合被評估單位相應的財務數據或指標，計算得出被評估單位實繳狀態(tài)下的企業(yè)整體估值。再進一步計算實際投資成本對應的股權價值以確定評估結論。

　　本次評估根據獲取資料情況以及各被投資企業(yè)的經營狀況，并與美年大健康管理層討論其對于金融資產未來的經營計劃，通過綜合分析的方法及市場法具體確定估值，具體如下：

　　1、對于能夠獲取參股單位相關信息的投資，采用市場法（可比交易案例法）確定被投資單位股東全部權益價值，再結合投資比例從而確定其他非流動金融資產的公允價值。此類企業(yè)共涉及228項。

　　2、對于2022年新增投資或有近期融資/交易的被投資單位，近期融資/交易的價格可代表其公允價值的恰當估計。同時分析被投資單位當年的收入、凈資產及凈利潤規(guī)模，通過市場法（可比交易案例法）衡量其價值水平，當采用市場法（可比交易案例法）估值結果高于市場法（近期融資/交易價格法）時，表明企業(yè)的經營狀況優(yōu)于投資者的預期并已經穩(wěn)步實現營收，因此以市場法（可比交易案例法）結論作為公允價值。對于處于前期階段經營尚未穩(wěn)定的企業(yè)按近期融資/交易的價格作為公允價值。此類企業(yè)共涉及12項。

　　3、對于無法獲取被投資企業(yè)任何財務或經營狀況信息的金融資產，其公允價值缺少判斷依據，以賬面公允價值列示。此類企業(yè)共涉及10項。

　　4、對于經營管理不佳，已經關?；蛘咝獦I(yè)的投資的企業(yè)，依據被投資單位凈資產和投資比例確定其他權益金融工具投資公允價值，對于資不抵債的按零評估。此類企業(yè)共涉及21項。

　　5、對于投資對象為基金合伙企業(yè)的，以獲取合伙企業(yè)投資項目的具體信息，先對各項目采用上述評估方法進行評估，確定合伙企業(yè)長期股權投資價值并代入合伙企業(yè)財務報表，再按照合伙協議約定分配方式計算委估其他非流動金融資產公允價值。此類企業(yè)涉及3項。

　　綜上，本次權益工具投資公允價值增值1,959.6萬元，增值率約1.7%，增值原因是由于采用市場法（可比交易案例法）或市場法（近期融資/交易價格法）從現時可比價格或近期交易價格的角度進行測算得出的公允價值比上一年的公允價值高，具有合理性。

　　請年審會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

　　年審會計師核查程序及結論：

　　針對上述事項，我們履行的主要審計及核查程序如下：

　　1、了解并評價美年健康與長期股權投資及以公允價值計量且其變動計入當期損益的其他非流動金融資產確認相關的關鍵財務報告內部控制的設計和運行有效性；

　　2、評價管理層在識別長期股權投資減值跡象的分析是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；

　　3、選取新增被投資公司，檢查相關的法律文件，包括被投資公司股東協議、股權購買協議和公司章程等，評價管理層對相關股權投資的分類是否符合會計準則的要求；

　　4、評價美年健康聘請的外部評估師的客觀性、獨立性和勝任能力；

　　5、獲取第三方評估機構編制的非上市股權投資公允價值評估報告，利用所內估值專家的工作，評價公允價值評估時所采用的估值方法的適當性及所使用的關鍵假設的合理性；

　　6、評價在財務報表中上述投資的會計處理及披露是否符合相關會計準則的要求。

　　經核查，我們認為，公司對長期股權投資及以公允價值計量且其變動計入當期損益的其他非流動金融資產相關的會計處理在所有重大方面符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

　　七、報告期末，你公司商譽賬面金額為57.05億元，商譽減值準備為13.55億元，本年未計提商譽減值準備。請你公司補充說明以下事項：

　?。ㄒ唬┮粤斜硇问搅惺靖髦饕獦说墓窘曛饕攧罩笜?、各年業(yè)績承諾完成情況（如有）、主營業(yè)務情況。

　　公司回復：

　　2022年末商譽的賬面價值43.50億元，商譽原值57.05億元，商譽減值準備13.55億元，主要標的公司近三年主要指標、各年業(yè)績承諾完成如下：

　　單位：萬元

　　商譽主要標的公司的主營業(yè)務均為體檢業(yè)務。

　?。ǘ┱f明商譽減值測試與以前年度商譽減值測試可收回金額的確定方法、相關重要假設及關鍵參數是否一致，如否，請說明存在的差異及原因，商譽減值準備計提是否充分，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

　　公司回復：

　　本公司在合理考慮商譽減值測試中的各項參數的基礎上，結合商譽資產組2022年度實際業(yè)績情況，綜合考慮未來經營發(fā)展，對公司并購時形成的商譽進行了減值測試，測試選取的估算方法恰當，測算模型公允，重要參數選取合理，重要假設恰當。本次商譽減值測試涉及的可收回金額的確定方法、相關重要假設及測算過程也與2021年度保持了一致，具體情況如下：

　　1、可收回金額的確定方法

　　資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者中的較高者。具體如下：

　　1.1后續(xù)期間商譽減值測試的評估方法應與以前期間的保持一致，以前年度減值測試方法采用預計未來現金流量的現值。

　　1.2對于采用預計未來現金流量現值法測算結果低于賬面值的資產組（及資產組組合），增加采用公允價值減處置費用凈額法進行測算。

　　2、相關重要假設

　　2.1基本假設

　　2.1.1公開市場假設

　　公開市場假設是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

　　2.1.2資產按現有用途使用假設

　　資產按現有用途使用假設是對資產擬進入市場條件以及資產在這樣的市場條件下的資產使用用途狀態(tài)的一種假定。首先假定被評估范圍內資產正處于使用狀態(tài)，其次假定按目前的用途和使用方式還將繼續(xù)使用下去，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件。

　　2.1.3企業(yè)持續(xù)經營假設

　　企業(yè)持續(xù)經營假設是假設被評估對象企業(yè)在現有的資產資源條件下，在可預見的未來經營期限內，其生產經營業(yè)務可以合法地按其現狀持續(xù)經營下去，其經營狀況不會發(fā)生重大不利變化。

　　2.2一般假設

　　2.2.1本次評估假設評估基準日后評估對象企業(yè)所在國家現行有關法律、宏觀經濟、金融以及產業(yè)政策等外部經濟環(huán)境不會發(fā)生不可預見的重大不利變化，亦無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大影響。

　　2.2.2本次評估沒有考慮評估對象資產組及其資產將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估價值的影響。

　　2.2.3假設評估對象所在地所處的社會經濟環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等財稅政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率等金融政策基本穩(wěn)定。

　　2.2.4假設委托人、評估對象企業(yè)管理層提供的資料真實、完整、可靠，不存在應提供未提供、資產評估師已履行必要評估程序后仍無法獲知的其他可能影響評估結論的瑕疵事項、或有事項。

　　2.3收益法評估假設

　　2.3.1評估對象企業(yè)目前及未來的管理層合法合規(guī)、勤勉盡職地履行其經營管理職能，不會出現嚴重影響企業(yè)發(fā)展或損害股東利益情形，并繼續(xù)保持現有的經營管理模式和管理水平。

　　2.3.2未來預測期內評估對象企業(yè)核心管理人員和技術人員隊伍相對穩(wěn)定，不會出現影響企業(yè)經營發(fā)展和收益實現的重大變動事項。

　　2.3.3被評估對象企業(yè)于評估基準日后采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要性方面保持一致。

　　2.3.4被評估企業(yè)各項業(yè)務相關經營資質在有效期屆滿后能順利通過有關部門的審批并持續(xù)有效。

　　2.3.5本次評估范圍內涉及的資產組（及資產組組合）經營場所大部分系租賃，本次評估假設相關租賃合同到期后，能按租賃合同的約定條件獲得續(xù)簽繼續(xù)使用，或屆時能以市場租金價格水平獲取類似條件和規(guī)模的經營場所。

　　2.3.6假設評估基準日后評估對象資產組的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出。

　　同時，2021年度及2022年度，在評估時均采用了現金流量折現的方法，并對重點指標，如預測期及穩(wěn)定期收入增長率、毛利率、折現率的預測方法保持一致。但對各資產組未來業(yè)績預測，因2022年城市環(huán)境因素對各區(qū)域影響程度不同且2022年底全面放開的影響，公司管理層基于預期全面放開后的市場變化對部分資產組未來業(yè)績預測進行了適當調整。慈銘集團資產組的商譽凈額約占總商譽金額的50%左右，以該資產組為例，其2021年度與2022年度主要參數、假設、指標對比如下：

　　金額：萬元

　　上述差異主要系2020-2022年城市環(huán)境因素對公司業(yè)績造成嚴重影響，以北京地區(qū)（2021-2022年占慈銘集團收入比例在47%左右）為例，2022年北京在5-6月，11-12月兩波城市環(huán)境因素的影響下，慈銘集團北京地區(qū)所有分院在此期間都有不同程度的停業(yè)，致使慈銘集團2022年度收入下滑較大。除北京外，2022年城市環(huán)境因素多點多地區(qū)爆發(fā)，造成省區(qū)分院多時段停產停工，整體收入受到較嚴重影響。隨著2022年底全面放開、經營環(huán)境改善，管理層預計公司經營收入將實現快速反彈（從歷史年度來看，在城市環(huán)境因素影響相對較弱的2021年營業(yè)收入即相較2020年反彈了23.6%），在城市環(huán)境因素影響基本消除的情況下，公司的業(yè)績增長也更具有持續(xù)性和確定性。

　　綜上，公司商譽減值測試與以前年度商譽減值測試可收回金額的確定方法、相關重要假設及關鍵參數一致，商譽減值準備計提充分，相關的會計處理符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

　　請年審會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

　　年審會計師核查程序及結論：

　　1、了解和評價與商譽減值相關的關鍵財務報告內部控制的設計和執(zhí)行的有效性；

　　2、評價管理層將商譽分攤至相關的資產組或資產組組合的方法，是否符合企業(yè)會計準則的要求；

　　3、綜合考慮相關資產組的歷史情況以及經批準的財務預算等，評價管理層在預計收入增長率、利潤率以及未來資本支出等關鍵假設；

　　4、將管理層上一年度計算預計未來現金流量現值時采用的關鍵假設與本年度的相關資產組的實際經營情況進行比較，評價是否存在管理層偏向的跡象；

　　5、利用本所估值專家的工作，評價管理層聘請的估值專家估值時所采用的價值類型、評估方法的適當性，以及關鍵假設、折現率等參數的合理性，并復核了相關計算過程和計算結果；

　　6、評價在財務報表中對商譽減值評估以及所采用的關鍵假設的披露是否符合企業(yè)會計準則的要求。

　　經核查，我們認為，公司對與商譽減值準備相關的會計處理在所有重大方面符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

　　八、報告期內，你公司俞熔先生及其關聯方將嘉興信文淦富股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）和研計（上海）企業(yè)管理有限公司承諾解決同業(yè)競爭的期限分別延期12個月。請你公司結合承諾作出的背景和無法履行的原因，及《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》等相關規(guī)定要求，說明承諾延期的合規(guī)性及合理性。請律師核查并發(fā)表明確意見。

　　公司回復：

　　1、原承諾出具背景及承諾內容

　　（1）嘉興信文淦富股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興信文淦富”）情況及相關承諾

　　2017年6月，公司實際控制人俞熔先生控制的主體上海天億實業(yè)控股集團有限公司（以下簡稱“天億控股”）和上海中孵創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“中孵創(chuàng)投”）參與投資嘉興信文淦富，基金的運營模式為對外投資新建或收購體檢中心，待體檢中心運營一定時期并符合注入上市公司條件后，由上市公司收購其控股權。

　　為避免及解決同業(yè)競爭問題，天億控股、中孵創(chuàng)投和嘉興信文淦富分別于2017年6月和2019年5月向公司出具書面承諾：在符合注入上市公司條件的情況下，嘉興信文淦富的每個投資標的完成出資或股權交割之日起的48個月內，將其所持有的投資標的股權注入上市公司，并嚴格履行該等資產注入所需的各項法定程序，如不符合注入上市公司條件的，將轉讓給無關聯第三方。

　　公司于2021年11月3日召開的第八屆董事會第三次（臨時）會議、第七屆監(jiān)事會第二十一次（臨時）會議及2021年11月22日召開的2021年第七次臨時股東大會審議通過了《關于公司實際控制人及其關聯方避免同業(yè)競爭承諾期限延期的議案》，同意將嘉興信文淦富承諾解決同業(yè)競爭的期限自每個投資標的在完成出資或股權交割之日起的48個月內延期至60個月內，關聯董事及關聯股東均回避表決，獨立董事發(fā)表了明確同意意見。

　　2021年11月，俞熔先生及天億控股、中孵創(chuàng)投向公司出具書面承諾，嘉興信文淦富的每個投資標的在完成出資或股權交割之日起的60個月內，將嘉興信文淦富所持有的投資標的股權注入上市公司，并嚴格履行該等資產注入所需的各項法定程序，如不符合注入上市公司條件的，將轉讓給無關聯第三方。

　　2021年11月，嘉興信文淦富向公司出具書面承諾：在符合注入上市公司條件的情況下，嘉興信文淦富投資的每個投資標的在完成出資或股權交割之日起的60個月內，將其所持有的投資標的股權注入上市公司，并嚴格履行該等資產注入所需的各項法定程序，如不符合注入上市公司條件的，將轉讓給無關聯第三方。

　?。?）研計（上海）企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“研計公司”）情況及相關承諾

　　公司于2021年9月29日召開的第七屆董事會第三十五次（臨時）會議、第七屆監(jiān)事會第十九次（臨時）會議及2021年10月15日召開的2021年第六次臨時股東大會審議通過了《關于下屬子公司對外投資、放棄部分參股公司優(yōu)先購買權及優(yōu)先認購權暨關聯交易的議案》，具體詳見公司披露的《關于下屬子公司對外投資、放棄部分參股公司優(yōu)先購買權及優(yōu)先認購權暨關聯交易的公告》（公告編號：2021-098），關聯董事及關聯股東均回避表決，獨立董事發(fā)表了明確同意意見。

　　2021年9月，為避免及解決同業(yè)競爭問題，天億控股、研計公司向公司出具書面承諾：天億控股將在收購研計公司股權后的12個月內，將研計公司股權轉讓給啟明新能或其指定的主體，解決同業(yè)競爭。

　　2、承諾履行情況及延期的原因

　?。?）嘉興信文淦富承諾延期的原因

　　因受到外部環(huán)境影響，嘉興信文淦富投資的體檢中心的培育周期長于之前的預計培育周期，目前部分體檢中心尚不具備注入上市公司條件，尋找第三方買家收購存在一定不確定性，存在到期無法完成的可能。因此，將嘉興信文淦富承諾解決同業(yè)競爭的期限自每個投資標的在完成出資或股權交割之日起的60個月內延期至72個月內。

　?。?）研計公司承諾延期的原因

　　因受到外部經濟環(huán)境的影響，關于天億控股將研計公司股權轉讓給啟明新能或其指定的主體事項（以下簡稱“股權轉讓事項”），各方仍在進行磋商談判，研計公司股權轉讓事項存在到期無法完成的可能，因此，將研計公司承諾解決同業(yè)競爭的期限由12個月內延長至24個月內。

　　3、延期后的承諾

　　俞熔先生及其關聯方對嘉興信文淦富、研計公司承諾解決同業(yè)競爭的期限較原承諾延長12個月。

　　（1）天億控股、中孵創(chuàng)投承諾：在符合注入上市公司條件的情況下，嘉興信文淦富的每個投資標的在完成出資或股權交割之日起的72個月內，將其所持有的投資標的股權注入上市公司，并嚴格履行該等資產注入所需的各項法定程序，如不符合注入上市公司條件的，將轉讓給無關聯第三方。

　　（2）嘉興信文淦富承諾：在符合注入上市公司條件的情況下，嘉興信文淦富投資的每個投資標的在完成出資或股權交割之日起的72個月內，將其所持有的投資標的股權注入上市公司，并嚴格履行該等資產注入所需的各項法定程序，如不符合注入上市公司條件的，將轉讓給無關聯第三方。

　　（3）天億控股、研計公司承諾：天億控股將在收購研計公司股權后的24個月內，將研計公司股權轉讓給啟明新能或其指定的主體，解決同業(yè)競爭。

　　4、公司已履行的相應承諾變更審議程序

　　公司于2022年10月14日召開的第八屆董事會第十七次（臨時）會議、第八屆監(jiān)事會第七次（臨時）會議，于2022年10月31日召開的2022年第六次臨時股東大會審議通過了《關于公司實際控制人及其關聯方避免同業(yè)競爭承諾期限延期的議案》，同意將嘉興信文淦富承諾解決同業(yè)競爭的期限自每個投資標的在完成出資或股權交割之日起的60個月內延期至72個月內，將研計公司承諾解決同業(yè)競爭的期限由12個月內延長至24個月內，關聯董事及關聯股東均回避表決。

　　公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見：俞熔先生及其關聯方擬延期其出具的避免同業(yè)競爭相關《承諾函》事宜符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》等相關法律法規(guī)，不存在損害公司和全體股東合法權益的情形。本事項的審議和決策程序符合法律、法規(guī)和相關制度的規(guī)定，關聯董事回避了表決。

　　監(jiān)事會已出具意見認為：俞熔先生及其關聯方擬延期其出具的避免同業(yè)競爭相關《承諾函》事宜符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司及其相關方承諾》等相關規(guī)定，不存在損害公司和全體股東合法權益的情形。本事項的審議和決策程序符合法律、法規(guī)和相關制度的規(guī)定。

　　5、延期承諾不屬于《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》規(guī)定不可變更的承諾，且已履行必要的決策程序

　?。?)延期承諾不屬于《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》規(guī)定不可變更的承諾

　　《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》第十二條規(guī)定：【不得變更、豁免的承諾】承諾人應當嚴格履行其作出的各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者豁免。

　　下列承諾不得變更或豁免：

　?。ㄒ唬┮勒辗煞ㄒ?guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定作出的承諾；

　?。ǘ┏袊C監(jiān)會明確的情形外，上市公司重大資產重組中按照業(yè)績補償協議作出的承諾；

　?。ㄈ┏兄Z人已明確不可變更或撤銷的承諾。

　　《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》第十三條規(guī)定：【可以變更、豁免的情形】出現以下情形的，承諾人可以變更或者豁免履行承諾：(一)因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行的；(二)其他確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的。上市公司及承諾人應充分披露變更或者豁免履行承諾的原因，并及時提出替代承諾或者提出豁免履行承諾義務。

　　俞熔先生及其關聯方出具的相關承諾，屬于其自愿作出的承諾，不屬于不可變更的承諾情形，公司已披露變更承諾的原因，且相關方已出具延期的替代承諾。

　　（2）承諾延期事項已履行必要的決策程序

　　《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》第十四條規(guī)定：【變更、豁免的程序】除因相關法律法規(guī)、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，變更、豁免承諾的方案應提交股東大會審議，上市公司應向股東提供網絡投票方式，承諾人及其關聯方應回避表決。獨立董事、監(jiān)事會應就承諾人提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。

　　公司第八屆董事會第十七次（臨時）會議、第八屆監(jiān)事會第七次（臨時）會議、2022年第六次臨時股東大會分別審議通過了《關于公司實際控制人及其關聯方避免同業(yè)競爭承諾期限延期的議案》，關聯董事及關聯股東均回避表決，獨立董事、監(jiān)事會已就承諾延期事項的合法合規(guī)性及是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。

　　綜上，俞熔先生及其關聯方將承諾解決嘉興信文和研計公司同業(yè)競爭的期限分別延期12個月的相關事項，系因外部環(huán)境等客觀原因導致原承諾事項無法按時履行完畢，承諾延期具有合理性；延期承諾不屬于不可變更的承諾情形，公司已披露變更承諾的原因，且相關方已出具延期的替代承諾；公司就承諾延期事項已履行了《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》規(guī)定的決策程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》關于變更承諾的相關規(guī)定。

　　請律師核查并發(fā)表明確意見。

　　律師核查意見：

　　本所律師認為，俞熔先生及其關聯方將承諾解決嘉興信文和研計公司同業(yè)競爭的期限分別延期12個月的相關事項，系因外部環(huán)境等客觀原因導致原承諾事項無法按時履行完畢，承諾延期具有合理性；延期承諾不屬于不可變更的承諾情形，公司已披露變更承諾的原因，且相關方已出具延期的替代承諾；公司就承諾延期事項已履行了《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》規(guī)定的決策程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司及其相關方承諾》關于變更承諾的相關規(guī)定。

　　九、截至2023年1月29日，公司實際控制人俞熔及其一致行動人合計持有你公司681,931,590股股份，占你公司總股本的17.42%，其中86.84%處于質押狀態(tài)。請你公司結合上述股份被質押的原因、質押資金具體用途、約定的質權實現情形、實際控制人及其一致行動人的財務狀況和清償能力等，說明是否存在較大程度的平倉風險以及導致你公司控制權不穩(wěn)定的風險。

　　公司回復：

　　公司實際控制人俞熔先生的一致行動人包括：上海天億資產管理有限公司（以下簡稱“天億資產”）、上海天億實業(yè)控股集團有限公司（以下簡稱“天億實業(yè)”）、上海美馨投資管理有限公司（以下簡稱“美馨投資”）、上海維途企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡稱“上海維途”）、世紀長河科技集團有限公司（以下簡稱“世紀長河”）和上海通怡投資管理有限公司-通怡海川6號私募證券投資基金、上海通怡投資管理有限公司-通怡桃李3號私募證券投資基金、上海通怡投資管理有限公司-通怡桃李12號私募證券投資基金。

　　1、股份質押的原因及合理性、質押資金具體用途

　　截至2023年1月29日，公司實際控制人俞熔先生及其一致行動人合計持有公司股份681,931,590股，累計質押股份為592,188,989股，累計質押占其所持股份比例為86.84%。

　　股份質押具體情況及資金具體用途如下：

　　綜上，實際控制人與其控制的主體及其一致行動人質押其所持股份的原因主要為滿足自身日常營運資金、補充流動資金等需求進行擔保融資，具有合理性，不會導致公司控制權不穩(wěn)定。

　　2、約定質權的實現形式

　　根據實際控制人及其控制的各主體、一致行動人與質權人簽訂的質押協議，質權實現情形具體如下：

　　截至本問詢函回復出具日，上述質押協議均正常履行，未發(fā)生質權人行使質權的情形。

　　3、實際控制人的財務狀況和清償能力

　　截至2023年5月8日，實際控制人與其控制的主體及一致行動人合計持有公司681,931,590股，占公司總股本的17.42%。以2023年5月8日為基準日，按照基準日前20、60、120個交易日內公司股票均價計算，實際控制人與其控制的主體及一致行動人持有的股份市值分別為：474,783.18萬元、471,568.50萬元、424,709.31萬元。

　　實際控制人與其控制的主體及一致行動人持有的股票市值完全能夠覆蓋質押融資金額。同時，根據中國人民銀行征信中心查詢結果，實際控制人與其控制的主體及一致行動人信用狀況良好，不存在大額到期債務未償還的情形。

　　4、平倉風險及實際控制人變更風險

　　實際控制人與其控制的主體及其一致行動人股份中，設置平倉條件的股份質押總數為16,500,000股，占公司總股本比例為0.42%，涉及融資金額6195.00萬元，前述設置平倉條件的股份質押具體情況如下：

　　以2023年5月8日為基準日測算，在基準日前20、60、120個交易日內，公司股票交易均價分別為6.96元/股、6.92元/股、6.23元/股，均高于實際控制人控制的主體及其一致行動人股份質押約定的平倉條件。

　　其余股份質押未設置平倉要求。

　　截至本問詢函回復出具日，實際控制人控制的主體及其一致行動人簽署的質押協議均處于正常履行狀態(tài)，不存在逾期還款及支付利息的情形，未發(fā)生因股票觸發(fā)平倉條件被質權人行使質權的情況，不存在實際控制人變更的風險。

　　特此公告。

　　美年大健康產業(yè)控股股份有限公司董事會

　　二二三年五月二十七日