證券代碼：688223證券簡(jiǎn)稱(chēng)：晶科能源公告編號(hào)：2023-040

　　債券代碼：118034債券簡(jiǎn)稱(chēng)：晶能轉(zhuǎn)債

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會(huì)召開(kāi)日期：2023年6月14日

　　●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

　?。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)類(lèi)型和屆次

　　2022年年度股東大會(huì)

　?。ǘ┕蓶|大會(huì)召集人：董事會(huì)

　?。ㄈ┩镀狈绞剑罕敬喂蓶|大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　?。ㄋ模┈F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開(kāi)日期時(shí)間：2023年6月14日14點(diǎn)30分

　　召開(kāi)地點(diǎn)：上海市閔行區(qū)申長(zhǎng)路1466弄1號(hào)晶科中心

　?。ㄎ澹┚W(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年6月14日

　　至2023年6月14日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

　　（六）融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶(hù)和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶(hù)以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　?。ㄆ撸┥婕肮_(kāi)征集股東投票權(quán)

　　不適用

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類(lèi)型

　　1、說(shuō)明各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議及第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年4月29日、2023年5月25日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》等披露的相關(guān)公告。

　　2、特別決議議案：無(wú)

　　3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：3、6、7、8、9、11、12

　　4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：8、9

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱(chēng)：晶科能源投資有限公司、上饒市卓群企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）、上饒市潤(rùn)嘉企業(yè)管理發(fā)展中心（有限合伙）、上饒市卓領(lǐng)企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）、上饒市卓領(lǐng)貳號(hào)企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）、上饒市凱泰企業(yè)管理發(fā)展中心（有限合伙）、上饒市凱泰貳號(hào)企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）、上饒市佳瑞企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙）

　　5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

　　三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　?。ㄒ唬┍竟竟蓶|通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

　?。ǘ┩槐頉Q權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　?。ㄈ┕蓶|對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會(huì)議出席對(duì)象

　　（一）股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國(guó)登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　?。ǘ┕径隆⒈O(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　（三）公司聘請(qǐng)的律師。

　　（四）其他人員

　　五、會(huì)議登記方法

　?。ㄒ唬┕蓶|登記

　　1、法人股東由法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示其本人身份證原件、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人身份證明書(shū)原件、法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件并加蓋公章、股票賬戶(hù)卡原件；法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示其本人身份證原件、法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件并加蓋公章、股票賬戶(hù)卡原件、授權(quán)委托書(shū)（授權(quán)委托書(shū)格式詳見(jiàn)附件1，加蓋公章）。

　　2、自然人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證原件、股票賬戶(hù)卡原件；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示委托人的股票賬戶(hù)卡原件和身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)原件（授權(quán)委托書(shū)格式詳見(jiàn)附件1）和受托人身份證原件。

　　3、上述登記材料均需提供原件進(jìn)行核查、復(fù)印件留存，并提供原件（授權(quán)委托書(shū)）一份。自然人股東登記材料復(fù)印件須個(gè)人簽字；法人股東登記材料復(fù)印件須加蓋公司公章。

　?。ǘ┑怯洉r(shí)間：2023年6月12日（上午9:00-下午16:00）。

　?。ㄈ┑怯浀攸c(diǎn)：上海市閔行區(qū)申長(zhǎng)路1466弄1號(hào)晶科中心

　?。ㄋ模┳⒁馐马?xiàng)：股東或代理人在參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)須攜帶上述證明文件，公司不接受電話(huà)方式辦理登記。

　　六、其他事項(xiàng)

　?。ㄒ唬﹨?huì)股東或代理人食宿及交通費(fèi)自理。

　?。ǘ﹨?huì)股東或代理人請(qǐng)?zhí)崆鞍胄r(shí)到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)辦理簽到。

　?。ㄈ?huì)議聯(lián)系方式

　　聯(lián)系地址：上海市閔行區(qū)申長(zhǎng)路1466弄1號(hào)晶科中心

　　郵編：201206

　　電子郵箱：investor@jinkosolar.com

　　聯(lián)系電話(huà)：021-51808688

　　聯(lián)系人：蔣瑞

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月25日

　　附件1：授權(quán)委托書(shū)

　　●報(bào)備文件

　　提議召開(kāi)本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

　　附件1：授權(quán)委托書(shū)

　　授權(quán)委托書(shū)

　　晶科能源股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月14日召開(kāi)的貴公司2022年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶(hù)號(hào)：

　　委托人簽名（蓋章）：　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)：　　　　　　　　　　受托人身份證號(hào)：

　　委托日期：　　年月日

　　備注：

　　委托人應(yīng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　證券代碼：688223證券簡(jiǎn)稱(chēng)：晶科能源公告編號(hào)：2023-038

　　債券代碼：118034債券簡(jiǎn)稱(chēng)：晶能轉(zhuǎn)債

　　晶科能源股份有限公司

　　關(guān)于對(duì)外出售子公司100%股權(quán)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易概述：晶科能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)外出售子公司100%股權(quán)的議案》，同意將公司持有的新疆晶科能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新疆晶科”）100%股權(quán)出售給資陽(yáng)市重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重產(chǎn)基金”）及董仕宏共同指定的主體。本次交易完成后，公司將不再持有新疆晶科股權(quán)，新疆晶科不再納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

　　●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《晶科能源股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等相關(guān)規(guī)定，本次交易若順利實(shí)施，產(chǎn)生的利潤(rùn)將占到公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元，因此本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　●截至本公告披露日，本次交易事項(xiàng)尚未完成交割。本次交易須在滿(mǎn)足若干交割先決條件、通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局的經(jīng)營(yíng)者集中審查、交易對(duì)方按照交易協(xié)議約定及時(shí)支付交易對(duì)價(jià)后方可完成。此外，雖然重產(chǎn)基金為國(guó)資背景，董仕宏為上市公司董事長(zhǎng)，兩方信譽(yù)良好，但不排除重產(chǎn)基金和董仕宏無(wú)法按照交易協(xié)議履約的風(fēng)險(xiǎn)。本次交易能否實(shí)施完成存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的背景

　　在國(guó)內(nèi)外光伏需求持續(xù)景氣的背景下，光伏產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)產(chǎn)能建設(shè)陸續(xù)跟進(jìn)。光伏行業(yè)快速發(fā)展的同時(shí)，光伏企業(yè)也在朝著一體化、成本最優(yōu)方向進(jìn)行精益化管理。公司為充分優(yōu)化一體化產(chǎn)能布局，提升集中化生產(chǎn)效率，籌劃出售新疆晶科100%股權(quán)，并與資陽(yáng)市重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）及董仕宏簽訂《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，公司向其出售持有的新疆晶科100%股權(quán)，作價(jià)人民幣43.00億元。本次交易完成后，公司將不再持有新疆晶科股權(quán)，新疆晶科不再納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

　　（二）交易審議情況

　　公司于2023年5月23日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外出售子公司100%股權(quán)的議案》。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易若順利實(shí)施，預(yù)計(jì)產(chǎn)生的利潤(rùn)將占到公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元，因此本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　（三）其他說(shuō)明

　　本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對(duì)方的基本情況

　　（一）交易對(duì)方基本信息

　　1、資陽(yáng)市重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　企業(yè)名稱(chēng)：資陽(yáng)市重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：資陽(yáng)金拓企業(yè)管理有限公司

　　委派代表：池淼

　　出資額：200,200萬(wàn)元

　　成立日期：2022年4月21日

　　注冊(cè)地址：四川省資陽(yáng)市雁江區(qū)幸福大道華西九曲1號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（須在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　合伙人：

　　主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬(wàn)元

　　注：以上2022年度數(shù)據(jù)經(jīng)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2023年1-3月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　資陽(yáng)市重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）系為北京金拓資本投資有限公司受托管理的私募股權(quán)投資基金，北京金拓資本投資有限公司累計(jì)管理規(guī)模約為511億元，資陽(yáng)市重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）主要出資人系資陽(yáng)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司，為資陽(yáng)市政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)及四川省財(cái)政廳共同出資設(shè)立。

　　2、董仕宏

　　董仕宏先生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)碼340802197608******。董仕宏先生于2017年5月至2017年7月，就職于蘇州仕凈環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆瑩?dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；2017年7月至今，就職于蘇州仕凈科技股份有限公司，擔(dān)任董事長(zhǎng)。

　?。ǘ┩ㄟ^(guò)查詢(xún)中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/），交易對(duì)方不屬于失信被執(zhí)行人。

　　（三）公司與交易對(duì)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　（一）交易標(biāo)的名稱(chēng)及類(lèi)別

　　本次交易標(biāo)的為晶科能源持有的新疆晶科100%股權(quán)，交易類(lèi)別為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第7.1.1條第一款“購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)”。

　　（二）交易標(biāo)的基本情況

　　公司名稱(chēng)：新疆晶科能源有限公司

　　公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)法人獨(dú)資）

　　法定代表人：李仙德

　　注冊(cè)資本：70,100萬(wàn)元

　　成立日期：2016年5月30日

　　注冊(cè)地址：新疆維吾爾自治區(qū)伊犁州新源縣工業(yè)園區(qū)A區(qū)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：?jiǎn)尉Ч璋簟尉Ч杵?、多晶鑄錠、多晶硅片，高效太陽(yáng)能電池、組件和光伏發(fā)電系統(tǒng)的研發(fā)，加工、制造、安裝和銷(xiāo)售，太陽(yáng)能原料及相關(guān)配套產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售、上述光伏系統(tǒng)用電子產(chǎn)品、太陽(yáng)能建筑裝飾材料、太陽(yáng)能照明設(shè)備的設(shè)計(jì)、鑒證咨詢(xún)、集成、制造、銷(xiāo)售、安裝及技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　主要股東：晶科能源持有其100%股權(quán)

　?。ㄈ┙灰讟?biāo)的權(quán)屬狀況說(shuō)明

　　新疆晶科為晶科能源直接持股100%的全資子公司，標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施。

　?。ㄋ模┩ㄟ^(guò)查詢(xún)中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/），新疆晶科不屬于失信被執(zhí)行人。

　?。ㄎ澹?biāo)的公司最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　注：以上2022年度數(shù)據(jù)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2023年1-3月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　四、交易定價(jià)政策及依據(jù)

　?。ㄒ唬┍敬谓灰自u(píng)估情況

　　本次交易各方本著客觀(guān)、公平、公允的定價(jià)原則，聘請(qǐng)了北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)交易標(biāo)的的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。評(píng)估情況的主要內(nèi)容如下：

　　1、評(píng)估基準(zhǔn)日

　　2022年12月31日

　　2、評(píng)估方法

　　市場(chǎng)法和收益法

　　3、評(píng)估結(jié)果

　　根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《評(píng)估報(bào)告》（北方亞事咨報(bào)字[2023]第01-116號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日，目標(biāo)公司的100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為431,200萬(wàn)元。

　　（二）定價(jià)的公平合理性分析

　　交易各方參考上述評(píng)估結(jié)果并經(jīng)協(xié)商確定本次股權(quán)出售價(jià)格為43.00億元（大寫(xiě)：人民幣肆拾叁億元整）。本次定價(jià)系基于公司與交易對(duì)方正常商業(yè)行為確定，在充分保障了公司權(quán)益的同時(shí)，不存在通過(guò)不合理溢價(jià)虛增公司利潤(rùn)的情況，定價(jià)具備合理性與公平性。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議主體

　　購(gòu)買(mǎi)方/甲方：資陽(yáng)市重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）及董仕宏

　　出售方/乙方：晶科能源股份有限公司

　?。ǘ┙灰變r(jià)格

　　經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易價(jià)格為人民幣430,000萬(wàn)元。

　?。ㄈ┲Ц斗绞胶推谙?/p>

　　首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款：《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》列明的首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付先決條件全部滿(mǎn)足之日起的一周內(nèi)，買(mǎi)方向賣(mài)方指定銀行賬戶(hù)支付本次交易對(duì)價(jià)首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款12億元；

　　第二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款：第二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付先決條件全部滿(mǎn)足且本次交易已按照《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定完成工商變更登記之日起的一周內(nèi)，買(mǎi)方向賣(mài)方支付本次交易對(duì)價(jià)第二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款15億元；

　　交易尾款：除依據(jù)協(xié)議約定進(jìn)行扣除，本次交易的尾款為16億元（“交易尾款”），在目標(biāo)公司于承諾期間內(nèi)每年度達(dá)成的實(shí)際累計(jì)稅后扣非凈利潤(rùn)額達(dá)到該年度承諾累計(jì)稅后扣非凈利潤(rùn)額，或賣(mài)方根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定全額作出業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)那疤嵯?，買(mǎi)方應(yīng)于業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)，按照交易尾款比例的25%、25%、25%、25%，分四年在每一年度4月30日前向賣(mài)方支付當(dāng)年度交易尾款。具體如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　（四）交割時(shí)間安排

　　交割日按照以下原則確定：（1）交割先決條件完成通知發(fā)出后的十（10）個(gè)工作日內(nèi)，買(mǎi)方與賣(mài)方依據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定簽署交接單的，則交接單的簽署日為交割日；（2）交割先決條件完成通知發(fā)出后的十（10）個(gè)工作日內(nèi)，因賣(mài)方原因?qū)е沦I(mǎi)賣(mài)雙方未能依據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定簽署交接單的，則買(mǎi)賣(mài)雙方實(shí)際簽署交接單之日為交割日；（3）交割先決條件完成通知發(fā)出后的十（10）個(gè)工作日內(nèi)，因買(mǎi)方原因?qū)е沦I(mǎi)賣(mài)雙方未能依據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定簽署交接單的，則交割完成通知發(fā)出后的十（10）個(gè)工作日屆滿(mǎn)之日為交割日。

　?。ㄎ澹┻^(guò)渡期及期間損益安排

　　過(guò)渡期內(nèi)，目標(biāo)公司的收益或因其他原因增加的凈資產(chǎn)由買(mǎi)方享有，虧損或因其他原因減少的凈資產(chǎn)由買(mǎi)方承擔(dān)。

　?。I(yè)績(jī)承諾、業(yè)績(jī)補(bǔ)償與業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)

　　1、業(yè)績(jī)承諾：

　　賣(mài)方承諾目標(biāo)公司在2023-2026年（除根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定進(jìn)行調(diào)整）期間（“承諾期間”）的累計(jì)稅后扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（“扣非凈利潤(rùn)額”）應(yīng)達(dá)到如下目標(biāo)：

　　單位：萬(wàn)元

　?。楸苊庖闪x，上述扣非凈利潤(rùn)承諾皆為承諾期間內(nèi)的累計(jì)值，如2024年的扣非凈利潤(rùn)承諾100,000萬(wàn)元為2023年至2024年期間內(nèi)的目標(biāo)公司累計(jì)稅后扣非凈利潤(rùn)承諾值；2025年的扣非凈利潤(rùn)承諾150,000萬(wàn)元為2023年至2025年期間目標(biāo)公司累計(jì)稅后扣非凈利潤(rùn)承諾值；2026年的扣非凈利潤(rùn)承諾200,000萬(wàn)元為全部承諾期間內(nèi)的目標(biāo)公司累計(jì)稅后扣非凈利潤(rùn)承諾值。）

　　2、業(yè)績(jī)補(bǔ)償

　　若承諾期間屆滿(mǎn)時(shí)，目標(biāo)公司實(shí)際累計(jì)稅后扣非凈利潤(rùn)大于或等于零，但是未達(dá)到承諾累計(jì)稅后扣非凈利潤(rùn)，則賣(mài)方以現(xiàn)金方式向買(mǎi)方補(bǔ)償實(shí)際累計(jì)稅后扣非凈利潤(rùn)與承諾累計(jì)稅后扣非凈利潤(rùn)的差額，直至實(shí)際稅后扣非凈利潤(rùn)額加上補(bǔ)償金額達(dá)到承諾累計(jì)稅后扣非凈利潤(rùn)。賣(mài)方完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)耐瑫r(shí)，買(mǎi)方應(yīng)向賣(mài)方支付合計(jì)16億元的交易尾款，雙方無(wú)異議的，前述買(mǎi)方應(yīng)付的交易尾款與賣(mài)方應(yīng)付的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款可予抵銷(xiāo)。

　　若承諾期間屆滿(mǎn)時(shí)，目標(biāo)公司實(shí)際累計(jì)稅后扣非凈利潤(rùn)小于零，則賣(mài)方應(yīng)按實(shí)際累計(jì)稅后扣非凈利潤(rùn)的絕對(duì)值，以現(xiàn)金方式向買(mǎi)方進(jìn)行補(bǔ)償，即賣(mài)方的補(bǔ)償以彌補(bǔ)目標(biāo)公司扣非凈虧損為限，且賣(mài)方補(bǔ)償上限為27億元，同時(shí)，買(mǎi)方不再負(fù)有向賣(mài)方支付16億元交易尾款的義務(wù)，賣(mài)方應(yīng)向買(mǎi)方退還買(mǎi)方累計(jì)已支付的交易尾款（如有）。

　　3、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)

　　若目標(biāo)公司在承諾期間內(nèi)四個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)際累計(jì)稅后扣非凈利潤(rùn)超過(guò)承諾累計(jì)稅后扣非凈利潤(rùn)，則賣(mài)方有權(quán)獲得現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)款，現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)款金額計(jì)算公式如下：

　　現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)款金額=（承諾期間內(nèi)實(shí)際累計(jì)稅后扣非凈利潤(rùn)-承諾期間內(nèi)承諾累計(jì)稅后扣非凈利潤(rùn)）*30%

　　在此情形下，業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)將在目標(biāo)公司最后一個(gè)業(yè)績(jī)承諾會(huì)計(jì)年度結(jié)束后并出具審計(jì)報(bào)告進(jìn)行統(tǒng)一結(jié)算，由買(mǎi)方一次性向賣(mài)方支付現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)款，付款時(shí)間不晚于2026年度審計(jì)報(bào)告出具后15日內(nèi)，業(yè)績(jī)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和爭(zhēng)議解決方式按上文約定執(zhí)行。

　?。ㄆ撸﹨f(xié)議的生效條件及生效時(shí)間

　　各方同意，協(xié)議經(jīng)各方法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，經(jīng)賣(mài)方董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易后生效。

　?。ò耍┻`約責(zé)任

　　協(xié)議簽署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或承諾，均構(gòu)成其違約，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行，亦有權(quán)要求違約方按照法律規(guī)定及協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任，無(wú)論守約方采取何種救濟(jì)措施，違約方均應(yīng)賠償由此給守約方所造成的全部損失。

　　如一方的違約后果同時(shí)因另一方原因共同導(dǎo)致，則該方的違約責(zé)任應(yīng)相應(yīng)減免。

　　若協(xié)議生效后六十（60）日屆滿(mǎn)之時(shí)買(mǎi)方仍未按照協(xié)議約定設(shè)立新設(shè)公司并由新設(shè)公司承接買(mǎi)方于協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、義務(wù)并簽署書(shū)面確認(rèn)文件的，則買(mǎi)方應(yīng)自行履行協(xié)議，若買(mǎi)方拒絕自行履行協(xié)議或因此導(dǎo)致本次交易未能于工商變更日起的六十（60）日內(nèi)完成交割的，賣(mài)方有權(quán)單方解除協(xié)議，但買(mǎi)方無(wú)需因此承擔(dān)任何違約責(zé)任。

　　《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下，買(mǎi)方應(yīng)承擔(dān)的違約金總額不超過(guò)交易對(duì)價(jià)的5%，賣(mài)方應(yīng)承擔(dān)的違約金總額不超過(guò)交易對(duì)價(jià)的10%。

　　六、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

　　本次交易完成后，公司將不再持有新疆晶科股權(quán)，新疆晶科不再納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

　　本次交易前，新疆晶科為公司全資子公司。公司存在為其貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保的情況。在本次交易完成后，上述擔(dān)保將被動(dòng)形成本公司對(duì)合并報(bào)表范圍外的企業(yè)提供擔(dān)保，即形成被動(dòng)對(duì)外擔(dān)保。交易雙方承諾共同努力，通過(guò)擔(dān)保條件或擔(dān)保品置換、促使新疆晶科償還被擔(dān)保債務(wù)等方式促使上述對(duì)外擔(dān)保于2023年12月31日前全部解除。

　　以上事項(xiàng)公司將按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及公司章程等的有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。

　　七、本次交易對(duì)上市公司的影響

　　本次交易是基于公司對(duì)現(xiàn)有一體化生產(chǎn)基地布局的優(yōu)化需要，有利提升生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效率，實(shí)現(xiàn)公司整體資源的有效配置。因此出售新疆晶科不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有產(chǎn)能及業(yè)務(wù)造成不利影響，不存在損害中小股東合法利益的情況。本次交易完成后，預(yù)計(jì)將使公司2023年利潤(rùn)總額和現(xiàn)金流有所增加，最終數(shù)據(jù)以審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。

　　八、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　截至本公告披露日，本次交易事項(xiàng)尚未完成交割。本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議，本次交易須在滿(mǎn)足若干交割先決條件、通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局的經(jīng)營(yíng)者集中審查、交易對(duì)方按照交易協(xié)議約定及時(shí)支付交易對(duì)價(jià)后方可完成。此外，雖然重產(chǎn)基金為國(guó)資背景，董仕宏為上市公司董事長(zhǎng)，兩方信譽(yù)良好，但不排除重產(chǎn)基金和董仕宏無(wú)法按照交易協(xié)議履約的風(fēng)險(xiǎn)。本次交易能否實(shí)施完成存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將根據(jù)本次交易實(shí)際進(jìn)展情況，依照相關(guān)法律、法規(guī)及制度的規(guī)定，及時(shí)履行內(nèi)外部審批程序及信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年5月25日

　　證券代碼：688223證券簡(jiǎn)稱(chēng)：晶科能源公告編號(hào)：2023-039

　　債券代碼：118034債券簡(jiǎn)稱(chēng)：晶能轉(zhuǎn)債

　　晶科能源股份有限公司

　　關(guān)于對(duì)外出售子公司100%股權(quán)后

　　被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●被擔(dān)保人：新疆晶科能源有限公司

　　●擔(dān)保金額：本次擔(dān)保本金金額不超過(guò)人民幣192,100萬(wàn)元；已實(shí)際為新疆晶科提供的擔(dān)保余額為人民幣85,200萬(wàn)元。

　　●本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：無(wú)

　　●對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無(wú)逾期擔(dān)保。

　　一、對(duì)外擔(dān)保概述

　　2023年5月23日，晶科能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“晶科能源”或“公司”）第一屆董事會(huì)第二十八次、第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)外出售子公司100%股權(quán)的議案》及《關(guān)于對(duì)外出售子公司100%股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保的議案》，同意將公司持有的新疆晶科能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新疆晶科”）100%股權(quán)出售給資陽(yáng)市重大產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重產(chǎn)基金”）及董仕宏共同指定的主體（具體指重產(chǎn)基金與董仕宏作為有限合伙人擬投資的專(zhuān)項(xiàng)基金擬全資設(shè)立的一家新設(shè)公司，重產(chǎn)基金與董仕宏以下合稱(chēng)“交易對(duì)方”）。

　　新疆晶科作為公司全資子公司期間，公司為支持其日常經(jīng)營(yíng)管理存在為其銀行借款提供擔(dān)保的情況；本次交易完成后，公司不再持有新疆晶科股權(quán)，對(duì)其擔(dān)保將被動(dòng)形成公司對(duì)合并報(bào)表范圍外企業(yè)的擔(dān)保，該項(xiàng)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為公司對(duì)原全資子公司日常經(jīng)營(yíng)性借款提供擔(dān)保的延續(xù)。公司已與交易對(duì)方在《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》中明確約定了解除擔(dān)保的計(jì)劃，交易雙方承諾共同努力，通過(guò)擔(dān)保條件或擔(dān)保品置換、促使新疆晶科償還被擔(dān)保債務(wù)等方式促使上述對(duì)外擔(dān)保于2023年12月31日前全部解除。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)上述被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　公司名稱(chēng)：新疆晶科能源有限公司

　　公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)法人獨(dú)資）

　　法定代表人：李仙德

　　注冊(cè)資本：70,100萬(wàn)元

　　成立日期：2016年5月30日

　　注冊(cè)地址：新疆維吾爾自治區(qū)伊犁州新源縣工業(yè)園區(qū)A區(qū)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：?jiǎn)尉Ч璋?、單晶硅片、多晶鑄錠、多晶硅片，高效太陽(yáng)能電池、組件和光伏發(fā)電系統(tǒng)的研發(fā)，加工、制造、安裝和銷(xiāo)售，太陽(yáng)能原料及相關(guān)配套產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售、上述光伏系統(tǒng)用電子產(chǎn)品、太陽(yáng)能建筑裝飾材料、太陽(yáng)能照明設(shè)備的設(shè)計(jì)、鑒證咨詢(xún)、集成、制造、銷(xiāo)售、安裝及技術(shù)服務(wù)。

　　主要股東：晶科能源持有其100%股權(quán)

　　主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬(wàn)元

　　注：以上2022年度數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2023年1-3月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　三、擔(dān)保主要內(nèi)容

　　本次被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保具體情況如下：

　　截至《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》簽署日，公司作為擔(dān)保方，為新疆晶科提供的融資擔(dān)保余額為85,200.00萬(wàn)元，具體情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　四、審議程序

　?。ㄒ唬┒聲?huì)意見(jiàn)

　　2023年5月23日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)外出售子公司100%股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保的議案》。董事會(huì)認(rèn)為：本次對(duì)外提供擔(dān)保是因公司出售下屬子公司股權(quán)被動(dòng)導(dǎo)致，交易對(duì)方對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的后續(xù)處理方案在相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中已有明確安排，將按照協(xié)議約定清理完畢，因此本次對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)處于可控制范圍內(nèi)，不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。公司后續(xù)將督促交易對(duì)手方按期履行解除擔(dān)保義務(wù)，維護(hù)公司權(quán)益。董事會(huì)同意本次因出售下屬子公司100%股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ǘ┆?dú)立董事意見(jiàn)

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次被動(dòng)形成擔(dān)保原因系出售合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司，是歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來(lái)的，不屬于新增擔(dān)保；公司董事會(huì)在審議本項(xiàng)被動(dòng)擔(dān)保事項(xiàng)的表決程序合法有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。我們同意該事項(xiàng)，并將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

　　2023年5月23日，公司召開(kāi)第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，以3票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)外出售子公司100%股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：鑒于本次資產(chǎn)出售完成后，新疆晶科將不再納入公司合并報(bào)表范圍。公司對(duì)上述原下屬子公司已有的擔(dān)保事項(xiàng)將成為公司對(duì)第三方單位的擔(dān)保事項(xiàng)。擔(dān)保事項(xiàng)的后續(xù)處理方案在相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中已有明確安排，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此，我們一致同意該被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

　　五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截止本公告披露日，公司及其控股子公司無(wú)對(duì)公司并表范圍外企業(yè)提供擔(dān)保的情況，公司對(duì)子公司提供擔(dān)保的擔(dān)保余額為484.72億元，公司無(wú)擔(dān)保逾期情況。

　　六、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次交易完成后，公司為新疆晶科提供的擔(dān)保在被解除前，將構(gòu)成公司為公司合并報(bào)表范圍外企業(yè)提供對(duì)外擔(dān)保的情形，雖然交易各方已就上述擔(dān)保事項(xiàng)作出約定及切實(shí)的解除安排，但若交易對(duì)方未履行上述債務(wù)的償還義務(wù)且交易對(duì)方無(wú)法履行上述約定及承諾，上市公司可能面臨承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。以上風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者關(guān)注。

　　七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

　　保薦人認(rèn)為：公司出售子公司100%股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事已發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，尚需提交股東大會(huì)審議，履行了必要的內(nèi)部決策程序，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。因此，保薦人對(duì)公司本次對(duì)外出售子公司100%股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)無(wú)異議。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年5月25日

　　證券代碼：688223證券簡(jiǎn)稱(chēng)：晶科能源公告編號(hào)：2023-034

　　債券代碼：118034債券簡(jiǎn)稱(chēng)：晶能轉(zhuǎn)債

　　晶科能源股份有限公司

　　第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　晶科能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次會(huì)議”）于2023年5月23日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。本次會(huì)議通知及會(huì)議資料已于2023年5月19日以郵件方式送達(dá)全體監(jiān)事。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席孫敏先生召集并主持，應(yīng)參與表決監(jiān)事3名，實(shí)際參加監(jiān)事3名。本次會(huì)議的召集和召開(kāi)程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《晶科能源股份有限公司章程》的規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的議案》；

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次募集資金置換的時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過(guò)六個(gè)月，本次募集資金置換預(yù)先已投入的自籌資金，沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)。

　　綜上，公司監(jiān)事會(huì)同意使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的事項(xiàng)。

　　表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　具體情況見(jiàn)公司2023年5月25日于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的公告》（公告編號(hào):2023-035）。

　?。ǘ徸h通過(guò)《關(guān)于通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的議案》；

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)，有利于提高募集資金的使用效率，且公司已對(duì)通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)制定了具體操作流程，不影響公司募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合公司及股東利益，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　綜上，公司監(jiān)事會(huì)同意通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的事項(xiàng)。

　　表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　具體情況見(jiàn)公司2023年5月25日于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn披露的《關(guān)于通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的公告》（公告編號(hào):2023-036）。

　?。ㄈ徸h通過(guò)《關(guān)于對(duì)外出售子公司100%股權(quán)的議案》；

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次出售子公司100%股權(quán)事項(xiàng)符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，監(jiān)事會(huì)同意該事項(xiàng)，并同意該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　具體情況見(jiàn)公司2023年5月25日于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn披露的《關(guān)于對(duì)外出售子公司100%股權(quán)的公告》（公告編號(hào):2023-038）。

　?。ㄋ模徸h通過(guò)《關(guān)于對(duì)外出售子公司100%股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保的議案》。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：鑒于本次資產(chǎn)出售完成后，新疆晶科將不再納入公司合并報(bào)表范圍。公司對(duì)上述原下屬子公司已有的擔(dān)保事項(xiàng)將成為公司對(duì)第三方單位的擔(dān)保事項(xiàng)。擔(dān)保事項(xiàng)的后續(xù)處理方案在相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中已有明確安排，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此，我們一致同意該被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決情況：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　具體情況見(jiàn)公司2023年5月25日于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn披露的《關(guān)于對(duì)外出售子公司100%股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外擔(dān)保的公告》（公告編號(hào):2023-039）。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2023年5月25日

　　證券代碼：688223證券簡(jiǎn)稱(chēng)：晶科能源公告編號(hào)：2023-037

　　債券代碼：118034債券簡(jiǎn)稱(chēng)：晶能轉(zhuǎn)債

　　晶科能源股份有限公司

　　關(guān)于簽訂56GW垂直一體化項(xiàng)目

　　投資合作協(xié)議的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容及風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　●項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容：晶科能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬在山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)規(guī)劃建設(shè)年產(chǎn)56GW垂直一體化大基地項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“項(xiàng)目”），項(xiàng)目總投資約560億元（含流動(dòng)資金）。

　　●項(xiàng)目資金來(lái)源：資金來(lái)源于公司自有或自籌資金。

　　●本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　1、本項(xiàng)目實(shí)施受多種因素影響，尚需向政府有關(guān)主管部門(mén)辦理項(xiàng)目備案、環(huán)評(píng)審批等前置審批工作，如因國(guó)家或地方有關(guān)政策調(diào)整、市場(chǎng)行情變化等項(xiàng)目實(shí)施條件發(fā)生變化，本項(xiàng)目存在延期、變更或終止的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、本次簽訂的投資合作協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”）中涉及的投資規(guī)模、建設(shè)周期等僅是協(xié)議各方在目前條件下結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境進(jìn)行的合理預(yù)估，因項(xiàng)目周期較長(zhǎng)，在此過(guò)程中實(shí)際執(zhí)行情況可能與計(jì)劃存在一定差異，并不代表公司對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)的預(yù)測(cè)，亦不構(gòu)成對(duì)投資者的業(yè)績(jī)承諾。

　　3、本項(xiàng)目預(yù)計(jì)投入資金較大，高于目前公司賬面貨幣資金水平，后續(xù)需要公司通過(guò)自有或自籌等方式解決資金問(wèn)題，相關(guān)資金籌措情況存在一定的不確定性，因此可能存在資金籌措的進(jìn)度或規(guī)模不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響本投資項(xiàng)目的投資規(guī)模及建設(shè)進(jìn)度。

　　4、本項(xiàng)目的投資決策是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要及對(duì)行業(yè)市場(chǎng)前景的判斷做出的，行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)及市場(chǎng)行情的變化、國(guó)內(nèi)外形勢(shì)與政策變化、經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的業(yè)務(wù)拓展能力等均存在一定的不確定性，并將對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)效益的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不確定性影響。

　　5、后續(xù)項(xiàng)目的進(jìn)展情況如發(fā)生較大變化或取得階段性進(jìn)展，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、對(duì)外投資概述

　　根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展需要，為進(jìn)一步提升公司產(chǎn)能規(guī)模和垂直一體化的能力，公司擬在山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“綜改區(qū)”）規(guī)劃建設(shè)年產(chǎn)56GW垂直一體化大基地項(xiàng)目，并與山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)管理委員會(huì)簽訂了《項(xiàng)目投資協(xié)議》，項(xiàng)目總投資約560億元（含流動(dòng)資金），項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容包括56GW單晶拉棒、56GW硅片、56GW高效電池和56GW組件產(chǎn)能。

　　本協(xié)議為公司與山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)管理委員會(huì)各方友好協(xié)商達(dá)成的項(xiàng)目投資協(xié)議，該投資項(xiàng)目已經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《晶科能源股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議及批準(zhǔn)。該投資項(xiàng)目不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司將根據(jù)合作事項(xiàng)的進(jìn)展及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　二、投資協(xié)議基本情況

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議對(duì)方名稱(chēng)：山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)管理委員會(huì)

　?。ǘ┗厩闆r介紹：綜改區(qū)成立于2017年2月，由山西省省會(huì)太原市和晉中市的8個(gè)國(guó)家級(jí)、省級(jí)產(chǎn)學(xué)研園區(qū)整合而成。綜改區(qū)聚焦“六新”突破，落實(shí)“雙碳”戰(zhàn)略，著力構(gòu)建先進(jìn)制造業(yè)、數(shù)字經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)“2+1”現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系。

　?。ㄈ﹨f(xié)議對(duì)方與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

　　三、投資協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方：山西轉(zhuǎn)型綜合改革示范區(qū)管理委員會(huì)

　　乙方：晶科能源股份有限公司

　　（一）項(xiàng)目概況

　　公司擬在綜改區(qū)規(guī)劃建設(shè)年產(chǎn)56GW垂直一體化大基地，總投資約560億元（含流動(dòng)資金），建設(shè)56GW單晶拉棒、56GW硅片、56GW高效電池和56GW組件產(chǎn)能。

　?。ǘ┙ㄔO(shè)內(nèi)容及建設(shè)周期

　　項(xiàng)目共分四期，建設(shè)周期約二年，每期建設(shè)規(guī)模為拉棒、切片、電池片、組件各14GW一體化項(xiàng)目，一期項(xiàng)目預(yù)計(jì)2024年第一季度投產(chǎn)，二期項(xiàng)目預(yù)計(jì)2024年第二季度投產(chǎn)，三期、四期項(xiàng)目預(yù)計(jì)2025年建成投產(chǎn)。

　　（三）協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)

　　協(xié)議雙方按照本協(xié)議分別約定各方的權(quán)利和義務(wù)。

　　公司按照協(xié)議約定在甲方區(qū)域內(nèi)注冊(cè)成立項(xiàng)目公司，依法申報(bào)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)行政審批，開(kāi)展合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

　?。ㄋ模┻`約責(zé)任及其他約定

　　因政府行為或市場(chǎng)行情發(fā)生重大變化或不可抗力等客觀(guān)因素造成乙方未達(dá)到相關(guān)約定的，不視為乙方違約；若乙方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法實(shí)現(xiàn)，甲方有權(quán)按照相關(guān)規(guī)定，保留要求乙方承擔(dān)由此造成甲方損失的權(quán)利。雙方就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)通過(guò)協(xié)商解決，協(xié)商不成時(shí)，將爭(zhēng)議提交甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院解決。

　?。ㄎ澹┖炇鹋c生效

　　本協(xié)議自雙方代表簽字并加蓋公章且經(jīng)晶科能源股份有限公司董事會(huì)或股東大會(huì)（如需）決議通過(guò)之日起生效。

　　四、對(duì)外投資對(duì)公司的影響

　　在全球光伏市場(chǎng)需求持續(xù)、快速增長(zhǎng)，及公司高效電池及組件技術(shù)逐步成熟的背景下，本次簽訂的項(xiàng)目投資協(xié)議符合公司的未來(lái)產(chǎn)能規(guī)劃，有利于公司把握光伏市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，進(jìn)一步提升公司產(chǎn)能規(guī)模和垂直一體化的能力，不斷提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃。

　　五、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、本項(xiàng)目實(shí)施受多種因素影響，尚需向政府有關(guān)主管部門(mén)辦理項(xiàng)目備案、環(huán)評(píng)審批等前置審批工作，如因國(guó)家或地方有關(guān)政策調(diào)整、市場(chǎng)行情變化等項(xiàng)目實(shí)施條件發(fā)生變化等，本項(xiàng)目存在延期、變更或終止的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、本次簽訂的投資合作協(xié)議中涉及的投資規(guī)模、建設(shè)周期等僅是協(xié)議各方在目前條件下結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境進(jìn)行的合理預(yù)估，因項(xiàng)目周期較長(zhǎng)，在此過(guò)程中實(shí)際執(zhí)行情況可能與計(jì)劃存在一定差異，并不代表公司對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)的預(yù)測(cè)，亦不構(gòu)成對(duì)投資者的業(yè)績(jī)承諾。

　　3、本項(xiàng)目預(yù)計(jì)投入資金較大，高于目前公司賬面貨幣資金水平，后續(xù)需要公司通過(guò)自有或自籌等方式解決資金問(wèn)題，相關(guān)資金籌措情況存在一定的不確定性，因此可能存在資金籌措的進(jìn)度或規(guī)模不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響本投資項(xiàng)目的投資規(guī)模及建設(shè)進(jìn)度。

　　4、本項(xiàng)目的投資決策是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要及對(duì)行業(yè)市場(chǎng)前景的判斷做出的，行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)及市場(chǎng)行情的變化、國(guó)內(nèi)外形勢(shì)與政策變化、經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的業(yè)務(wù)拓展能力等均存在一定的不確定性，并將對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)效益的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不確定性影響。

　　5、后續(xù)項(xiàng)目的進(jìn)展情況如發(fā)生較大變化或取得階段性進(jìn)展，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年5月25日

　　證券代碼：688223證券簡(jiǎn)稱(chēng)：晶科能源公告編號(hào)：2023-035

　　債券代碼：118034債券簡(jiǎn)稱(chēng)：晶能轉(zhuǎn)債

　　晶科能源股份有限公司

　　關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　晶科能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年5月23日以現(xiàn)場(chǎng)加通訊方式在公司會(huì)議室召開(kāi)第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金252,084.62萬(wàn)元置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金、使用募集資金93.40萬(wàn)元置換已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金，合計(jì)使用募集資金252,178.02萬(wàn)元置換上述預(yù)先投入及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金。前述事項(xiàng)符合募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行置換的規(guī)定。公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司保薦人中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保薦人”或“中信建投”）對(duì)本事項(xiàng)出具了明確同意的核查意見(jiàn)。

　　一、募集資金基本情況

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意晶科能源股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕683號(hào)），公司獲準(zhǔn)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券10,000.00萬(wàn)張，每張面值為人民幣100.00元，募集資金總額為1,000,000.00萬(wàn)元，扣除承銷(xiāo)及保薦費(fèi)用2,700.00萬(wàn)元（不含增值稅）后實(shí)際收到的金額為997,300.00萬(wàn)元，已由牽頭主承銷(xiāo)商中信建投于2023年4月26日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶(hù)。另減除律師費(fèi)用、審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用、資信評(píng)級(jí)費(fèi)用和信息披露及發(fā)行手續(xù)費(fèi)等與發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券直接相關(guān)的發(fā)行費(fèi)用489.13萬(wàn)元（不含增值稅）后，公司本次募集資金凈額為9,968,108,679.25元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2023〕160號(hào)）。為規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益，公司設(shè)立了相關(guān)募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，對(duì)募集資金實(shí)施專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)、專(zhuān)款專(zhuān)用。具體情況詳見(jiàn)2023年5月17日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書(shū)》。

　　二、募集資金投資項(xiàng)目情況

　　按照公司《向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》披露的募集資金投資項(xiàng)目及募集資金使用計(jì)劃，募集資金使用計(jì)劃如下：

　　三、自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用和置換情況

　?。ㄒ唬┳曰I資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況

　　截至2023年4月24日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際投資金額為252,084.62萬(wàn)元，具體情況如下：

　　（二）已支付發(fā)行費(fèi)用的情況

　　截至2023年4月24日，公司以自籌資金預(yù)先支付發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）總額93.40萬(wàn)元，擬使用募集資金人民幣93.40萬(wàn)元置換預(yù)先支付的發(fā)行費(fèi)用。

　　合計(jì)使用募集資金人民幣252,178.02萬(wàn)元。

　　前述事項(xiàng)符合募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行置換的規(guī)定。

　　四、公司履行的審議程序

　　2023年5月23日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)二十八次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金人民幣252,084.62萬(wàn)元及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金人民幣93.40萬(wàn)元。募集資金置換的時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過(guò)6個(gè)月，相關(guān)審批程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)及公司《晶科能源股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《募集資金管理制度》”）的規(guī)定要求。公司獨(dú)立董事對(duì)上述使用募集資金置換事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)。

　　五、專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)說(shuō)明

　　（一）獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《晶科能源股份有限公司章程》《募集資金管理制度》等的規(guī)定。本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金事項(xiàng)已經(jīng)通過(guò)董事會(huì)審議，議案內(nèi)容及表決情況符合相關(guān)規(guī)定，履行了必要的程序。公司本次募集資金置換的時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過(guò)六個(gè)月，本次募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金，未與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

　　綜上，公司獨(dú)立董事同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的事項(xiàng)。

　　（二）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次募集資金置換的時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過(guò)六個(gè)月，本次募集資金置換預(yù)先已投入的自籌資金，沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定及公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)。

　　綜上，公司監(jiān)事會(huì)同意使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的事項(xiàng)。

　?。ㄈ?huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證結(jié)論

　　天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司募集資金投資項(xiàng)目預(yù)先已投入資金的實(shí)際投資情況進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)審核，并出具了《關(guān)于晶科能源股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的鑒證報(bào)告》（天健審[2023]5117號(hào)）。

　　經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為：晶科能源公司管理層編制的《以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕15號(hào)）和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》（上證發(fā)〔2022〕14號(hào)）的規(guī)定，如實(shí)反映了晶科能源公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的實(shí)際情況。

　?。ㄋ模┍Ｋ]人專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金事項(xiàng)，已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事已發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了專(zhuān)項(xiàng)鑒證報(bào)告，履行了必要的法律程序，且置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過(guò)6個(gè)月，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，內(nèi)容及審議程序合法合規(guī)。本次募集資金置換行為沒(méi)有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。

　　綜上，保薦人同意上述晶科能源股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金事項(xiàng)。

　　六、上網(wǎng)公告文件

　　1、獨(dú)立董事關(guān)于公司第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　2、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）《關(guān)于晶科能源股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的鑒證報(bào)告》（天健審[2023]5117號(hào)）；

　　3、《中信建投證券股份有限公司關(guān)于晶科能源股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的核查意見(jiàn)》。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年5月25日

　　證券代碼：688223證券簡(jiǎn)稱(chēng)：晶科能源公告編號(hào)：2023-036

　　債券代碼：118034債券簡(jiǎn)稱(chēng)：晶能轉(zhuǎn)債

　　晶科能源股份有限公司

　　關(guān)于通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式

　　開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　晶科能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年5月23日召開(kāi)第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的議案》，同意公司通過(guò)開(kāi)設(shè)募集資金保證金賬戶(hù)的方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目中涉及的部分材料、設(shè)備、工程等款項(xiàng)。公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司保薦人中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保薦人”或“中信建投”）對(duì)本事項(xiàng)出具了明確同意的核查意見(jiàn)?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、募集資金基本情況

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意晶科能源股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕683號(hào)），公司獲準(zhǔn)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券10,000.00萬(wàn)張，每張面值為人民幣100.00元，募集資金總額為1,000,000.00萬(wàn)元，扣除承銷(xiāo)及保薦費(fèi)用2,700.00萬(wàn)元（不含增值稅）后實(shí)際收到的金額為997,300.00萬(wàn)元，已由牽頭主承銷(xiāo)商中信建投于2023年4月26日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶(hù)。另減除律師費(fèi)用、審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用、資信評(píng)級(jí)費(fèi)用和信息披露及發(fā)行手續(xù)費(fèi)等與發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券直接相關(guān)的發(fā)行費(fèi)用489.13萬(wàn)元（不含增值稅）后，公司本次募集資金凈額為9,968,108,679.25元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2023〕160號(hào)）。為規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益，公司設(shè)立了相關(guān)募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，對(duì)募集資金實(shí)施專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)、專(zhuān)款專(zhuān)用。具體情況詳見(jiàn)2023年5月17日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書(shū)》。

　　二、通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的基本情況和操作流程

　　為提高資金使用效率，合理改進(jìn)募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，降低資金使用成本，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《晶科能源股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《募集資金管理制度》”）相關(guān)規(guī)定，在不影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的前提下，在募投項(xiàng)目實(shí)施期間申請(qǐng)通過(guò)開(kāi)設(shè)募集資金保證金賬戶(hù)開(kāi)具銀行承兌匯票，用來(lái)支付募投項(xiàng)目中涉及的部分材料、設(shè)備、工程等款項(xiàng)。具體操作流程如下：

　　1、使用銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)所需的申請(qǐng)、審批、支付等程序，須遵守《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定。

　　2、財(cái)務(wù)部建立專(zhuān)項(xiàng)臺(tái)賬，逐筆統(tǒng)計(jì)使用銀行承兌匯票支付的募投項(xiàng)目款項(xiàng)，按月編制匯總明細(xì)表，并定期抄送保薦人。

　　3、對(duì)于開(kāi)具銀行承兌匯票用于支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的，以募集資金支付銀行承兌匯票保證金，并以銀行承兌匯票保證金形式存儲(chǔ)于募集資金專(zhuān)戶(hù)銀行開(kāi)設(shè)的募集資金保證金賬戶(hù)中。從募集資金專(zhuān)戶(hù)中轉(zhuǎn)出相應(yīng)款項(xiàng)之后，應(yīng)及時(shí)以郵件或書(shū)面形式通知保薦人。

　　4、募集資金專(zhuān)戶(hù)銀行在募集資金保證金賬戶(hù)內(nèi)以該銀行承兌匯票保證金開(kāi)具銀行承兌匯票，并用于支付募投項(xiàng)目相關(guān)材料、設(shè)備及工程等款項(xiàng)。

　　5、銀行承兌匯票到期后，銀行承兌匯票保證金及其利息將直接用于兌付到期的銀行承兌匯票資金，剩余不足支付部分用募集資金專(zhuān)戶(hù)中的募集資金直接支付。

　　6、募集資金保證金賬戶(hù)注銷(xiāo)前，若存在本金及利息結(jié)余，應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)入募集資金專(zhuān)戶(hù)。

　　7、保薦人和保薦代表人對(duì)公司通過(guò)開(kāi)設(shè)募集資金保證金賬戶(hù)的方式開(kāi)具銀行承兌匯票用來(lái)支付募集資金投資項(xiàng)目款項(xiàng)的情況進(jìn)行監(jiān)督。保薦人有權(quán)采取現(xiàn)場(chǎng)檢查、書(shū)面問(wèn)詢(xún)等方式對(duì)公司開(kāi)具銀行承兌匯票支付募集資金投資項(xiàng)目款項(xiàng)的情況進(jìn)行監(jiān)督，公司及相關(guān)募投項(xiàng)目實(shí)施主體與募集資金專(zhuān)戶(hù)銀行應(yīng)當(dāng)配合保薦人的調(diào)查與查詢(xún)。

　　三、通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)對(duì)公司的影響

　　通過(guò)開(kāi)設(shè)募集資金保證金賬戶(hù)開(kāi)具銀行承兌匯票用來(lái)支付募集資金投資項(xiàng)目款項(xiàng)，有利于提高募集資金的使用效率，降低資金使用成本，符合公司及股東的利益，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

　　四、履行的審議程序

　　公司于2023年5月23日召開(kāi)第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的議案》，同意公司使用由募集資金保證金賬戶(hù)開(kāi)具的銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目中涉及的款項(xiàng)，有利于提高公司募集資金的使用效率、降低公司財(cái)務(wù)成本，不影響公司募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　五、專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)說(shuō)明

　?。ㄒ唬┆?dú)立董事意見(jiàn)

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：公司通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)，有利于提高募集資金的使用效率，且公司已對(duì)通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)制定了具體操作流程，不影響公司募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向，符合公司及股東利益，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　綜上，公司獨(dú)立董事同意公司通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的事項(xiàng)。

　?。ǘ┍O(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)，有利于提高募集資金的使用效率，且公司已對(duì)通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)制定了具體操作流程，不影響公司募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合公司及股東利益，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　綜上，公司監(jiān)事會(huì)同意通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的事項(xiàng)。

　　（三）保薦人核查意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：公司通過(guò)開(kāi)設(shè)募集資金保證金賬戶(hù)的方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募集資金投資項(xiàng)目款項(xiàng)，有利于提高資金使用效率、降低資金使用成本，該事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的意見(jiàn)，履行了必要的決策程序。公司制定了具體的操作流程，確保銀行承兌匯票用于募投項(xiàng)目。保薦人將對(duì)此事項(xiàng)實(shí)際操作流程進(jìn)行監(jiān)督，并督促晶科能源股份有限公司加強(qiáng)募集資金使用的管理。

　　綜上，保薦人同意上述晶科能源股份有限公司通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)事項(xiàng)。

　　六、上網(wǎng)公告文件

　　1、獨(dú)立董事關(guān)于公司第一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　2、《中信建投證券股份有限公司關(guān)于晶科能源股份有限公司通過(guò)開(kāi)立募集資金保證金賬戶(hù)方式開(kāi)具銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的核查意見(jiàn)》。

　　特此公告。

　　晶科能源股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年5月25日