證券代碼：002152 證券簡稱：廣電運(yùn)通 公告號:2023-052

廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司

第六屆監(jiān)事會第二十六次(臨時)

會議決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年6月2日，廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監(jiān)事會第二十六次(臨時)會議通信召開。召開本次會議的通知及相關(guān)資料已于2023年5月31日通過電話、電子郵件等方式送達(dá)監(jiān)事。2023年6月2日，三名監(jiān)事對會議審議事項進(jìn)行了表決。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會監(jiān)事討論，會議以書面表決方式審議通過了以下決議：

一、審議通過了《關(guān)于控股子公司運(yùn)通智能增資擴(kuò)股及關(guān)聯(lián)交易的議案》

經(jīng)審查，監(jiān)事會認(rèn)為，由于公開上市，相關(guān)交易的價格和定價方法合理、公平，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。監(jiān)事會同意相關(guān)交易。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

詳見公司于2023年6月3日在巨潮信息網(wǎng)www.cninfo.com.《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》上的臨時公告。

特此公告！

廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司

監(jiān) 事 會

2023年6月3日

證券代碼：002152 證券簡稱：廣電運(yùn)通 公告號：2023-051

廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司

第六屆董事會第三十八次(臨時)

會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年6月2日，廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第三十八次(臨時)會議通信召開。召開會議的通知及相關(guān)資料已于2023年5月31日通過電話、電子郵件等方式送達(dá)董事。2023年6月2日，9名董事對會議審議事項進(jìn)行了表決。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事討論，會議以書面表決方式審議通過了以下決議：

一、審議通過了《關(guān)于控股子公司運(yùn)通智能增資擴(kuò)股及關(guān)聯(lián)交易的議案》

廣州廣電運(yùn)通智能科技有限公司(以下簡稱“運(yùn)通智能”)控股子公司通過廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開上市，通過增資擴(kuò)股引進(jìn)投資者。廣州市智創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“智創(chuàng)基金”)、廣州科金金泰私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“科金金泰”)等14家機(jī)構(gòu)是運(yùn)通智能增資項目的最終投資者，總認(rèn)購金額為2199.995179萬元。

由于智創(chuàng)基金的執(zhí)行合伙人是廣州城發(fā)投資基金管理有限公司（以下簡稱“城發(fā)基金”），科金金泰的執(zhí)行合伙人是廣州科技金融創(chuàng)新投資控股有限公司（以下簡稱“科金風(fēng)險投資”），公司董事張燕分別擔(dān)任城發(fā)基金和科金風(fēng)險投資董事長，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，智創(chuàng)基金和科金金泰是公司的相關(guān)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張燕回避表決。

投票結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

詳見公司于2023年6月3日在巨潮信息網(wǎng)www.cninfo.com.《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》上的臨時公告。

特此公告！

廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司

董 事 會

2023年6月3日

證券代碼：002152 證券簡稱：廣電運(yùn)通 公告號：2023-053

廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司

關(guān)于控股子公司運(yùn)通智能增資擴(kuò)股

關(guān)聯(lián)交易公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、2023年3月8日，廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司(以下簡稱“公司”)召開第六屆董事會第34次(臨時)會議，審議通過了《關(guān)于控股子公司運(yùn)通智能增資擴(kuò)股引進(jìn)投資者的議案》。董事會同意控股子公司廣州廣電運(yùn)通智能科技有限公司(以下簡稱“運(yùn)通智能”)以增資擴(kuò)股的方式引進(jìn)投資者。投資者通過廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開上市。本次增資擴(kuò)股，運(yùn)通智能擬以每1元注冊資本不低于7.894737元的認(rèn)購價格，新增注冊資本不超過2.786.660萬元(含)，擬募集資金不超過2.86.660萬元(含)，投資者實(shí)際出資與認(rèn)繳注冊資本的差額計入運(yùn)通智能資本公積。(詳見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《巨潮信息網(wǎng)》2023年3月9日刊登的公司www.cninfo.com.cn上的相關(guān)公告)

2023年3月15日，運(yùn)通智能通過廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開上市增資擴(kuò)股，每1元新增注冊資本認(rèn)購價格不低于7.894737元，新增注冊資本不超過2.786.660萬元(含)。5月30日，運(yùn)通智能收到廣州產(chǎn)權(quán)交易所有限公司、廣州城發(fā)智創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（以下簡稱“智創(chuàng)基金”）發(fā)布的評選結(jié)果通知、廣州科金金泰私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“科金金泰”)等14家機(jī)構(gòu)是運(yùn)通智能增資項目的最終投資者，總認(rèn)購金額為21。999.995179萬元(其中2786.660萬元計入注冊資本，占增資后運(yùn)通智能注冊資本的19.6427%，剩余19.213.329179萬元計入資本公積)。具體情況如下：

■

2、2023年6月2日，公司召開第六屆董事會第38次(臨時)會議和第六屆監(jiān)事會第26次(臨時)會議，審議通過了《關(guān)于控股子公司運(yùn)通智能增資擴(kuò)股及相關(guān)交易的議案》

3、由于智創(chuàng)基金的執(zhí)行合伙人是廣州城發(fā)投資基金管理有限公司(以下簡稱“城發(fā)基金”)，科金金泰的執(zhí)行合伙人是廣州科技金融創(chuàng)新投資控股有限公司(以下簡稱“科金風(fēng)險投資”)，公司董事張燕分別擔(dān)任城發(fā)基金和科金風(fēng)險投資董事長。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，智創(chuàng)基金和科金金泰是公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。本關(guān)聯(lián)交易屬于公司董事會的審批權(quán)限，無需提交股東大會審議。

二、二。交易對方的基本情況

1、廣州城發(fā)智創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行合伙人：廣州城市發(fā)展投資基金管理有限公司

91440101MA9XUMD26F統(tǒng)一社會信用代碼

類 類型:合伙企業(yè)(有限合伙)

主營業(yè)務(wù)場所:廣州市黃埔區(qū)(中新廣州知識城)億創(chuàng)街1號406房590

經(jīng)營范圍：以自有資金從事投資活動；以私募股權(quán)基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案登記后方可從事經(jīng)營活動）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

主要財務(wù)數(shù)據(jù):截至2022年12月31日，總資產(chǎn)19971.13萬元，凈資產(chǎn)19968.63萬元；2022年營業(yè)收入0萬元，凈利潤-13.79萬元。(數(shù)據(jù)已經(jīng)審計)

截至2023年3月31日，總資產(chǎn)20051.01萬元，凈資產(chǎn)19952.38萬元；2023年1-3月營業(yè)收入0萬元，凈利潤-3.14萬元。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：智創(chuàng)基金執(zhí)行合伙人為城發(fā)基金，城發(fā)基金董事長張燕為公司董事，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.三條關(guān)聯(lián)法人的規(guī)定。

其他說明:智創(chuàng)基金不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

2、深圳千帆企航一號私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行合伙人：中國農(nóng)業(yè)銀行投資（北京）投資基金管理有限公司、深圳投資控制資本有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼:91440300MA5H3G8533

類 類型：有限合伙企業(yè)

主要營業(yè)場所：深圳市羅湖區(qū)清水河街清水河社區(qū)清水河一路112號羅湖投資控股大廈塔樓2座

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目為：從事私募股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（經(jīng)中國證券投資基金行業(yè)協(xié)會登記備案后方可從事經(jīng)營活動）。（除依法需要批準(zhǔn)的項目外，營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)依法獨(dú)立開展），許可經(jīng)營項目為：無。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

關(guān)聯(lián)關(guān)系:深圳千帆企航一號私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)與公司無關(guān)。

其他說明:深圳千帆企航一號私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

3、廣州番禺瑞奇風(fēng)險投資合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行合伙人：廣州瑞熙投資有限公司

91440101MA5D3CKY25統(tǒng)一社會信用代碼

類 類型:合伙企業(yè)(有限合伙)

主要營業(yè)場所：廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)萬博二路79號211

經(jīng)營范圍：風(fēng)險投資咨詢業(yè)務(wù)；風(fēng)險投資；風(fēng)險投資。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

關(guān)聯(lián)關(guān)系：廣州番禺瑞奇風(fēng)險投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）與公司無關(guān)聯(lián)。

其他說明:廣州番禺瑞奇風(fēng)險投資合伙企業(yè)(有限合伙)不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

4、廣州廣商鑫富產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行合伙人：廣州貿(mào)易產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA9UP6QL0D

類 類型:合伙企業(yè)(有限合伙)

主營業(yè)務(wù)場所:X1301-G01945(集群注冊)，廣州市南沙區(qū)豐澤東路106號(自編1號樓)(JM)

經(jīng)營范圍：股權(quán)投資。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

關(guān)聯(lián)關(guān)系：廣州廣商新富產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）與公司無關(guān)聯(lián)。

其他說明:廣州廣商鑫富產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

5、廣州科金金泰私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行合伙人：廣州科技金融創(chuàng)新投資控股有限公司

91440101MA9Y4TYW36統(tǒng)一社會信用代碼

類 類型：有限合伙企業(yè)

廣州市黃埔區(qū)科學(xué)大道233號A10號702-703

經(jīng)營范圍：私募股權(quán)基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（只有在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案登記后才能從事經(jīng)營活動）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

主要財務(wù)數(shù)據(jù):截至2022年12月31日，總資產(chǎn)634.01萬元，凈資產(chǎn)634.01萬元；2022年營業(yè)收入0萬元，凈利潤-135.08萬元。(數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)

截至2023年3月31日，總資產(chǎn)6.350萬元，凈資產(chǎn)6.350萬元；2023年1-3月營業(yè)收入0萬元，凈利潤5.99萬元。(未經(jīng)審核的數(shù)據(jù))

關(guān)聯(lián)關(guān)系：科金泰執(zhí)行合伙人為科金風(fēng)險投資，科金風(fēng)險投資董事長張燕為公司董事，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.三條關(guān)聯(lián)法人的規(guī)定。

其他說明:科金泰不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

6、廣州君盛產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行合伙人：銀泰股權(quán)投資基金（廣州）有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91440106MABYFA17

類 類型：有限合伙企業(yè)

廣州市天河區(qū)岑村圣堂街14號B主要營業(yè)場所座三層A712房

經(jīng)營范圍：以自有資金從事投資活動。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

關(guān)聯(lián)關(guān)系:廣州君盛產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)與公司無關(guān)聯(lián)。

其他說明:廣州君盛產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

7、廣州新股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行合伙人：廣州金控基金管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA5KNB7X

類 類型:合伙企業(yè)(有限合伙)

主營業(yè)務(wù)場所:廣州市黃埔區(qū)(中新廣州知識城)億創(chuàng)街1號4106房

經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資；股權(quán)投資。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

關(guān)聯(lián)關(guān)系:廣州新股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)與公司無關(guān)聯(lián)。

其他說明:廣州新銳股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

8、廣州宏潤高新投資合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行合伙人：廣東宏廣私募股權(quán)投資基金管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA59DPKF3BB

類 類型:合伙企業(yè)(有限合伙)

廣州市天河區(qū)珠江西路17號1701房自編1705E、1705F房產(chǎn)-13號

經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢服務(wù)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

關(guān)聯(lián)關(guān)系：廣州宏潤高新技術(shù)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與公司無關(guān)聯(lián)。

其他說明:廣州宏潤高新技術(shù)投資合伙企業(yè)(有限合伙)不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

9、廣州廣金瑞德三號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行合伙人：廣州金控基金管理有限公司

91440113MAC42KF6R統(tǒng)一社會信用代碼

類 類型:合伙企業(yè)(有限合伙)

主要營業(yè)場所：廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)萬博二路79號B1座211房

經(jīng)營范圍：私募股權(quán)基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（只有在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案登記后才能從事經(jīng)營活動）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

關(guān)聯(lián)關(guān)系:廣州廣金瑞德三號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)與公司無關(guān)聯(lián)。

其他說明:廣州廣金瑞德三號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

10、廣州國有資產(chǎn)混合改革二期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行合伙人：廣州產(chǎn)業(yè)投資私募股權(quán)基金管理有限公司（原名：廣州科技創(chuàng)新國發(fā)產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司）

統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA9Y3JEU75

類 類型:合伙企業(yè)(有限合伙)

主營業(yè)務(wù)場所:廣州市黃埔區(qū)(中新廣州知識城)億創(chuàng)街1號406房556

經(jīng)營范圍：私募股權(quán)基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（只有在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案登記后才能從事經(jīng)營活動）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

關(guān)聯(lián)關(guān)系：廣州國有資產(chǎn)混合改革二期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）與公司無關(guān)聯(lián)。

其他說明：廣州國有資產(chǎn)混合改革二期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

11、廣州科技創(chuàng)新智慧二號風(fēng)險投資合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行合伙人：廣州產(chǎn)業(yè)投資私募股權(quán)基金管理有限公司（原名：廣州科技創(chuàng)新國發(fā)產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司）

91440101MA9W2HMBXC統(tǒng)一社會信用代碼

類 類型:合伙企業(yè)(有限合伙)

主要營業(yè)場所：廣州市黃埔區(qū)迷泉路3號C棟209房

經(jīng)營范圍：私募股權(quán)基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（只有在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案登記后才能從事經(jīng)營活動）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

關(guān)聯(lián)關(guān)系:廣州科技創(chuàng)新智匯二號風(fēng)險投資合伙企業(yè)(有限合伙)與公司無關(guān)聯(lián)。

其他說明:廣州科技創(chuàng)新智匯二號風(fēng)險投資合伙企業(yè)(有限合伙)不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

12、廣東云天控股集團(tuán)有限公司

法定代表人：鐘仕杰

統(tǒng)一社會信用代碼：914401557245XW

注冊資本：3000萬元

類 類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

主營業(yè)務(wù)場所：廣州市海珠區(qū)侖頭路北山崗79號202房（僅辦公用途）

經(jīng)營范圍：商品批發(fā)貿(mào)易（許可批準(zhǔn)商品除外）；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；會議及展覽服務(wù)；展位設(shè)計服務(wù)；廣告業(yè)；企業(yè)自有資金投資；場地租賃(不含倉儲)；商品零售貿(mào)易(許可批準(zhǔn)商品除外)；餐飲管理；投資咨詢服務(wù)；物業(yè)管理。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

關(guān)聯(lián)關(guān)系：廣東云天控股集團(tuán)有限公司與公司無關(guān)聯(lián)。

其他說明:廣東云天控股集團(tuán)有限公司不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

13、中宏公用事業(yè)股權(quán)投資基金管理(廣東)有限公司

法定代表人：唐偉

統(tǒng)一社會信用代碼：91440605MA559DX55

注冊資本：1000萬元

類 類型:有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)

主要營業(yè)場所：佛山市南海區(qū)桂城街桂蘭北路6號千燈湖風(fēng)險投資鎮(zhèn)核心區(qū)3座404-405座（住所申報、集群登記）

經(jīng)營范圍：一般項目：私募股權(quán)基金管理服務(wù)（只有在中國證券投資基金行業(yè)協(xié)會完成備案登記后才能從事經(jīng)營活動）。（除依法需要批準(zhǔn)的項目外，應(yīng)當(dāng)憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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關(guān)聯(lián)關(guān)系:中宏公用事業(yè)股權(quán)投資基金管理(廣東)有限公司與公司無關(guān)聯(lián)。

其他說明:中宏公用事業(yè)股權(quán)投資基金管理(廣東)有限公司不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

14、廣州保承市場開發(fā)有限公司

法定代表人：王新歌

統(tǒng)一社會信用代碼:91401047952154G

注冊資本：1000萬元

類 類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

主營業(yè)務(wù)場所：廣州市越秀區(qū)流花路111號富力大廈11樓1131室（市場地址：流花路11號富力大廈1-11層富力服裝批發(fā)市場）

經(jīng)營范圍：企業(yè)管理服務(wù)（涉及許可經(jīng)營項目的除外）；市場管理，攤位租賃。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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相關(guān)關(guān)系：廣州保承市場開發(fā)有限公司與公司無相關(guān)關(guān)系。

其他說明:廣州保承市場開發(fā)有限公司不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。

三、增資對象基本情況

1、公司名稱：廣州廣電運(yùn)通智能科技有限公司

法定代表人：解永生

注冊資本：11400萬元

住 所:廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科學(xué)城科林路9、11號

業(yè)務(wù)范圍：工程技術(shù)研究與試驗(yàn)開發(fā)；計算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；自動售貨機(jī)銷售；貨幣專用設(shè)備制造；貨幣專用設(shè)備銷售；計算機(jī)設(shè)備制造；通用設(shè)備制造（不包括特種設(shè)備制造）；信息系統(tǒng)集成服務(wù)、信息技術(shù)咨詢服務(wù)、軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、計算機(jī)及辦公設(shè)備維護(hù)、安全設(shè)備銷售、安全設(shè)備制造、機(jī)械設(shè)備租賃、計算機(jī)軟硬件及周邊設(shè)備制造、計算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)、技術(shù)進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

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3、財務(wù)數(shù)據(jù):截至2022年12月31日，運(yùn)通智能資產(chǎn)總額71,215.06萬元，負(fù)債總額38,449.30萬元，凈資產(chǎn)32,765.76萬元，2022年營業(yè)收入50076.84萬元，凈利潤569.19萬元。(數(shù)據(jù)已經(jīng)審計)

截至2023年3月31日，運(yùn)通智能資產(chǎn)總額70730.26萬元，負(fù)債總額36859.72萬元，凈資產(chǎn)33870.54萬元，2023年1月至3月營業(yè)收入657.03萬元，凈利潤104.78萬元。(數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)

4、關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)

根據(jù)廣州安城信房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估與規(guī)劃測繪有限公司出具的《廣州廣播電視運(yùn)輸智能科技有限公司涉及廣州廣播電視運(yùn)輸智能科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（廣東安城評估報告（2022）11ZCPG(G)2022年9月30日，在評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估，經(jīng)綜合分析，以收益法評估結(jié)果為評估結(jié)論，即運(yùn)通智能股東全部權(quán)益價值評估值為89945.85萬元，增值57943.65萬元，增幅181.06%。結(jié)合評估報告，運(yùn)通智能每1元注冊資本認(rèn)購價格不低于7.894737元，新注冊資本不超過2.786.660萬元(含)。

運(yùn)通智能通過廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開上市，交易價格公平合理，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

五、擬簽訂增資協(xié)議的主要內(nèi)容

運(yùn)通智能(甲方、目標(biāo)公司)經(jīng)友好協(xié)商，擬與新投資者(乙方)及原股東簽訂《企業(yè)增資擴(kuò)股合同》

1、本次增資

1.1 甲方增資擴(kuò)股，注冊資本由11、400萬元增加到14、186.660萬元，共增加注冊資本2、786.660萬元。

1.2 本合同各方同意，乙方以21、999.995179萬元獲得甲方新注冊資本2.786.660萬元，其中2.786.660萬元計入甲方注冊資本(實(shí)收資本)，占增資后甲方注冊資本的19.6427%，其余19.213.329179萬元計入甲方資本公積。

1.3 增資擴(kuò)股完成后，甲方股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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2、增資擴(kuò)股的定價依據(jù):廣州安城信房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估與規(guī)劃測繪有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》(粵安城評估報告(2022)11ZCPG(G)063號）；立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)廣東分公司出具的廣州廣電運(yùn)通智能科技有限公司審計報告(2022年第10868號)。

3、增資支付：本合同各方同意，乙方應(yīng)自本合同生效之日起10個工作日內(nèi)將認(rèn)購增資的投資資金一次性匯入甲方指定賬戶。

4、增資后，目標(biāo)公司的利潤分配安排

本合同各方同意，目標(biāo)公司增資后的利潤分配安排如下：

4.1 甲方未分配的所有利潤，由增資后的全體股東按股權(quán)比例共同享有。

4.2 除特殊情況外，在增資完成后的每年，如果甲方在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利，累計未分配利潤為正，且在不影響目標(biāo)公司正常發(fā)展的前提下，甲方股東大會決議后，應(yīng)采用現(xiàn)金分配利潤，每年以現(xiàn)金分配的利潤不得低于當(dāng)年可分配利潤的30%。

5、處理違約責(zé)任和糾紛

5.1 任何一方違約，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。乙方對本合同項下的事項獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任，彼此不承擔(dān)連帶責(zé)任。

5.2 如乙方中任一方(“違約投資者”)未能按時支付增資擴(kuò)股的投資款，甲方有權(quán)選擇繼續(xù)履行或終止違約投資者的合同。為避免疑慮，甲方與違約投資者終止合同，不影響其他新投資者繼續(xù)履行合同；同時，甲方有權(quán)要求違約投資者承擔(dān)違約賠償責(zé)任:

如甲方選擇繼續(xù)履行本合同，違約投資者應(yīng)按照未支付投資金額的日萬分之一向甲方支付違約金，違約期自本協(xié)議規(guī)定的履行期屆滿之日起至甲方收到違約投資者全部投資金之日起計算。

甲方選擇終止本合同的，違約投資者無權(quán)要求退還已支付給產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的交易保證金，具體處理由甲方與產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)協(xié)商。/P>

5.3 如因甲方原因未能按時完成本協(xié)議規(guī)定的乙方（“守約投資者”）相關(guān)程序，乙方逾期30天仍未履行義務(wù)，守約投資者有權(quán)選擇終止合同或繼續(xù)履行合同，以避免懷疑，乙方任何守約投資者和甲方終止合同，不影響其他守約投資者繼續(xù)履行本合同；乙方任何守約投資者選擇終止本合同的，甲方應(yīng)按照已支付投資金的6%的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金，甲方應(yīng)無息返還已支付的全部投資金；如果甲方選擇繼續(xù)履行本合同，甲方應(yīng)按照已支付投資金額的日萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金，違約期自本協(xié)議規(guī)定的履行期屆滿之日起至相關(guān)手續(xù)完成之日起計算。

6、本合同自各方簽訂之日起生效。

六、增資的目的及其對公司的影響

“運(yùn)輸智能”AI+“交通”模式，以創(chuàng)新推動產(chǎn)業(yè)升級，深化智能交通領(lǐng)域，注重智能交通領(lǐng)域戰(zhàn)略布局，業(yè)務(wù)覆蓋地鐵、高速鐵路、機(jī)場、客運(yùn)站、港口、碼頭等應(yīng)用場景，是國內(nèi)領(lǐng)先的自動售票系統(tǒng)（AFC）核心技術(shù)企業(yè)的關(guān)鍵設(shè)備和模塊。目前，交通智能業(yè)務(wù)已覆蓋全國100多條城市軌道交通線路，深度服務(wù)近40家地鐵公司，產(chǎn)品和服務(wù)覆蓋15個國家和地區(qū)。增資擴(kuò)股將有助于提高運(yùn)輸智能的綜合競爭力，促進(jìn)運(yùn)輸智能“智能大交通”戰(zhàn)略的實(shí)施。同時，引進(jìn)外部投資者，有利于進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，符合智能交通發(fā)展戰(zhàn)略。

公開上市形成的關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)行為，交易定價方式客觀公平。運(yùn)通智能增資擴(kuò)股完成后，公司持有運(yùn)通智能56.3911%的股權(quán)，仍然是運(yùn)通智能的控股股東，不損害公司和股東的利益，也不會對公司當(dāng)前和未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。關(guān)聯(lián)交易不會影響公司的獨(dú)立性，公司的主營業(yè)務(wù)也不會因此類交易而依賴關(guān)聯(lián)方。

7.從年初到披露日，公司與關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)生了各種關(guān)聯(lián)交易

除控股子公司引進(jìn)投資者外，從年初到披露日，公司及其子公司與智創(chuàng)基金、科金金泰的各類關(guān)聯(lián)交易總額為0萬元。

八、獨(dú)立董事提前認(rèn)可和獨(dú)立意見

獨(dú)立董事提前發(fā)表認(rèn)可和獨(dú)立意見如下：

(一)事先認(rèn)可意見

1、公司控股子公司運(yùn)通智能通過增資擴(kuò)股引進(jìn)外部投資者，有助于提高運(yùn)通智能的綜合競爭力，促進(jìn)運(yùn)通智能“智能交通”戰(zhàn)略的實(shí)施，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，符合運(yùn)通智能的發(fā)展戰(zhàn)略。

2、由于公開上市，相關(guān)交易的價格和定價方法合理、公平，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。

因此，我們同意將《關(guān)于控股子公司運(yùn)通智能增資擴(kuò)股及相關(guān)交易的議案》提交第六屆董事會第38次（臨時）會議審議，相關(guān)董事張燕需要避免表決。

(二)獨(dú)立意見

1、公司控股子公司運(yùn)通智能通過增資擴(kuò)股引進(jìn)外部投資者，有助于提高運(yùn)通智能的綜合競爭力，促進(jìn)運(yùn)通智能“智能交通”戰(zhàn)略的實(shí)施，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，符合運(yùn)通智能的發(fā)展戰(zhàn)略。

2、由于公開上市，相關(guān)交易的價格和定價方法合理、公平，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。

3、關(guān)聯(lián)董事張燕在審議議案時避免表決，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法有效，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)范的要求。

因此，我們同意控股子公司運(yùn)通智能增資擴(kuò)股及相關(guān)交易。

九、備查文件

1、第六屆董事會第三十八次(臨時)會議決議；

2、第六屆監(jiān)事會第二十六次(臨時)會議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事先認(rèn)可意見；

4、獨(dú)立董事對控股子公司運(yùn)通智能增資擴(kuò)股及相關(guān)交易的獨(dú)立意見。

特此公告！

廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司

董 事 會

2023年6月3日