由于公司2021年限制性股票激勵計劃和2022年限制性股票激勵計劃的部分激勵對象不再具備激勵資格，根據(jù)激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，公司計劃回購并取消其持有的剩余限制性股票共166660股?；刭徸N后，公司總股本將從227、926、283股改為227、759、683股，公司注冊資本也將從227、926、283元改為227、759、683元。根據(jù)注冊資本和股本的變化，計劃修訂公司章程中的相應(yīng)條款。

二、修訂《公司章程》

■

除上述條款外，公司章程的其他條款保持不變。修訂后的公司章程經(jīng)股東大會批準后仍需生效，最終以工商部門備案登記為準。同時，公司董事會要求股東大會授權(quán)董事會指定專人辦理工商變更登記、備案手續(xù)等具體事項。

特此公告。

新大正物業(yè)集團有限公司

董事會

2023年6月2日

證券代碼：002968 簡稱證券:新大正公告編號：2023-049

新大正物業(yè)集團有限公司

關(guān)于終止規(guī)劃重大資產(chǎn)購買的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年6月1日，新大正物業(yè)集團有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第三屆董事會第二次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)購買的議案》，同意終止重大資產(chǎn)購買，公司獨立董事就終止交易發(fā)表了事先批準的意見和獨立意見。有關(guān)事項現(xiàn)公告如下：

一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況

(一)交易對方

交易對手有：陳昆、董燦輝、羅成勇、葛斌、王忠雄、肖體良、金克斌、郭云松、李波、魯學(xué)明、候建林、楊延慶、董天宇。

（2）重大資產(chǎn)重組計劃的基本內(nèi)容

公司計劃以現(xiàn)金方式購買云南滄恒投資有限公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”)80%的股權(quán)(以下簡稱“本次交易”)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成相關(guān)交易，預(yù)計將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2023年) 年度修訂)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。詳見《新大正物業(yè)集團有限公司重大資產(chǎn)購買計劃》，于2023年1月3日在巨潮信息網(wǎng)、《證券時報》、《上海證券報》上發(fā)布。

二、公司規(guī)劃重組期間的相關(guān)工作

2022年12月30日，公司召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買計劃的議案》和《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買計劃的議案》〈新大正物業(yè)集團有限公司重大資產(chǎn)采購計劃〉獨立董事發(fā)表了事先批準的意見和同意的獨立意見，如總結(jié)的議案等。具體內(nèi)容見2023年1月3日巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告(公告號:2023-001)。同日，公司披露了《關(guān)于購買重大資產(chǎn)的一般風(fēng)險提示公告》(公告號:2023-003)。

2023年2月2日、2023年3月4日、2023年4月4日、2023年5月4日，公司披露了《關(guān)于披露重大資產(chǎn)購買計劃后進展的公告》(公告號:2023-005、2023-007、2023-028、2023-039）。

2023年6月1日，公司第三屆董事會第二次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)購買的議案》，同意公司終止重大資產(chǎn)購買。獨立董事對終止重大資產(chǎn)購買發(fā)表了事先批準和同意的獨立意見。

在推進重大資產(chǎn)購買期間，公司嚴格按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)各方積極推進重大資產(chǎn)購買工作，討論相關(guān)實施計劃和程序，按照決策程序的有關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。同時，重大資產(chǎn)購買計劃等相關(guān)公告充分披露了本次交易的相關(guān)風(fēng)險和不確定性。

三、終止規(guī)劃的原因

公司自籌劃重大資產(chǎn)購買事項以來，積極組織有關(guān)各方推進交易，嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，反復(fù)與交易對手討論溝通重組事項。但由于延期審計和補充盡職調(diào)查，交易進展不如雙方預(yù)期，業(yè)績承諾延期安排存在較大差異，短期內(nèi)難以達成協(xié)議。公司認真聽取各方意見，與交易對手協(xié)商一致后，決定終止重大資產(chǎn)購買。

四、終止規(guī)劃的決策程序

2023年6月1日，公司召開第三屆董事會第二次會議。會議以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)購買的議案》，同意公司終止重大資產(chǎn)購買。獨立董事提前發(fā)表了批準意見和獨立意見。同日，公司召開了第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)購買事項的議案》，三票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2023年6月1日，公司與交易對手簽署了《云南滄恒投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議》。

五、終止本次重組對公司的影響

經(jīng)公司審慎研究，終止重大資產(chǎn)購買的決定。鑒于重大資產(chǎn)購買尚未正式實施，交易方不需要承擔(dān)法律責(zé)任。重大資產(chǎn)購買的終止不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，也不會損害公司和中小股東的利益。未來，公司將繼續(xù)圍繞既定的戰(zhàn)略目標(biāo)有序開展各項業(yè)務(wù)管理，提高公司的業(yè)務(wù)業(yè)績和可持續(xù)發(fā)展能力。

六、承諾等

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第8號的有關(guān)規(guī)定，公司承諾自本公告披露之日起至少一個月內(nèi)不計劃重大資產(chǎn)重組。公司董事會對終止規(guī)劃重大資產(chǎn)重組給投資者帶來的不便表示歉意，并對長期關(guān)注和支持公司發(fā)展的投資者表示衷心感謝。

該公司的信息披露媒體是《證券時報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng) （www.coninfo.com.cn），公司公開披露的上述信息符合中國證監(jiān)會的規(guī)定媒體上發(fā)布的正式公告以此為準。請投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

七、備查文件

1、第三屆董事會第二次會議決議；

2、第三屆監(jiān)事會第二次會議決議；

3、獨立董事對第三屆董事會第二次會議有關(guān)事項的事先認可意見和獨立意見；

4、云南滄恒投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議；

5、終止重大資產(chǎn)重組事項的交易過程備忘錄。

特此公告。

新大正物業(yè)集團有限公司

董事會

2023年6月2日

證券代碼：002968 簡稱證券:新大正公告編號：2023-048

新大正物業(yè)集團有限公司

限制性股票回購價格的調(diào)整

回購和取消部分限制性股票的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

新大正物業(yè)集團有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月1日召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃回購價格的議案》和《關(guān)于回購取消部分限制性股票的議案》?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下:

一、限制性股票激勵計劃概述及已完成的相關(guān)程序

(一)2021年限制性股票激勵計劃

1、2021年2月22日，公司召開第二屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司的》〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃的議案》《關(guān)于提請2021年第一次臨時股東大會的議案》。公司獨立董事就2021年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要以及2021年限制性股票激勵計劃設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性發(fā)表了同意的獨立意見。

同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了公司〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關(guān)于核實公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的議案》，公司監(jiān)事會核實了本激勵計劃的相關(guān)事項，并出具了相關(guān)驗證意見。

2、2021年2月23日至2021年3月5日，公司內(nèi)部OA系統(tǒng)公布了《2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》10天。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會核實了與公司或子公司簽訂的勞動合同或雇傭合同以及激勵對象在公司或子公司的職務(wù)，期間未收到對擬激勵對象名單的任何異議，并出具了《監(jiān)事會關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃名單公示及驗證意見》。

3、2021年3月10日，公司召開了2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司的》〈限制性股票激勵計劃(草案)2021年〉《關(guān)于公司的議案》及其摘要〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃的議案》。

4、2021年5月19日，公司召開第二屆董事會第八次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予數(shù)量和價格的議案》公司獨立董事就調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃的授予數(shù)量和授予價格發(fā)表了明確同意，并向激勵對象授予限制性股票。監(jiān)事會核實了授予日的激勵對象名單，并發(fā)表了驗證意見。上海錦天城律師事務(wù)所對公司2021年限制性股票激勵計劃的授予價格、數(shù)量調(diào)整和首次授予發(fā)表了法律意見。

5、2021年7月20日，公司召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于回購取消部分限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會、獨立董事發(fā)表同意意見，上海金天城律師事務(wù)所對回購取消發(fā)表法律意見。

6、2022年3月25日，公司召開第二屆董事會第十一次會議和第二屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購取消2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關(guān)于取消2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的議案》《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃考核辦法的議案》。公司監(jiān)事會、獨立董事發(fā)表同意，上海金天城律師事務(wù)所對上述事項發(fā)表法律意見。

7、2022年6月2日，公司召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃第一次解除限制性股票激勵計劃解除限制性股票激勵計劃成果的議案》公司獨立董事就上述事項發(fā)表了明確的同意，上海金天城律師事務(wù)所對上述事項發(fā)表了法律意見。公司于2022年6月6日披露了《關(guān)于通知債權(quán)人回購注銷部分限制性股票的公告》。

8、2023年3月26日，公司召開第二屆董事會第十七次會議、第二屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃第二次限制性股票激勵計劃第二次限制性股票激勵計劃第二次限制性股票激勵計劃第二次限制性股票激勵計劃》。公司獨立董事就上述事項發(fā)表了明確的同意，上海金天城律師事務(wù)所對上述事項發(fā)表了法律意見。公司于2023年3月28日披露了《關(guān)于回購取消部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》。

9、2023年6月1日召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《限制性股票激勵計劃回購價格調(diào)整議案》和《部分限制性股票回購注銷議案》。公司獨立董事明確同意，上海金天城律師事務(wù)所對上述事項發(fā)表法律意見。

(二)2022年限制性股票激勵計劃

1、2022年3月25日，公司召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于》〈限制性股票激勵計劃(草案)2022年〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈2022年限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃的議案》《關(guān)于提請召開2021年股東大會的議案》。公司獨立董事就《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要以及2022年限制性股票激勵計劃設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性發(fā)表了同意。

同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了〈限制性股票激勵計劃(草案)2022年〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈2022年限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉《關(guān)于核實公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的議案》公司監(jiān)事會核實了本激勵計劃的相關(guān)事項，并出具了相關(guān)驗證意見。

2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司在內(nèi)部OA系統(tǒng)中公布了為期10天的《2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會核實了與公司或子公司簽訂的勞動合同或雇傭合同、激勵對象在公司或子公司擔(dān)任的職務(wù)，期間未收到對擬激勵對象名單的任何異議，并出具了《監(jiān)事會關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃名單公示及驗證意見》。

3、2022年4月18日，公司召開2021年度股東大會，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2022年〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈2022年限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃的議案》。公司董事會在激勵計劃草案公開披露前6個月內(nèi)對公司股票買賣情況進行了自查，并于同日披露了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息的自查報告》。

4、2022年4月18日，公司召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。根據(jù)公司2021年年度股東大會的授權(quán)，公司獨立董事對激勵對象授予限制性股票發(fā)表了明確同意。監(jiān)事會核實了授予日的激勵對象名單，并發(fā)表了驗證意見。上海錦天城律師事務(wù)所對公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予發(fā)表法律意見。

5、2022年5月24日至2022年6月2日，公司在內(nèi)部OA系統(tǒng)公布了為期10天的《2022年限制性股票激勵計劃預(yù)留激勵對象名單》。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會核實了與公司或子公司簽訂的勞動合同或雇傭合同、激勵對象在公司或子公司擔(dān)任的職務(wù)，期間未收到對擬激勵對象名單的任何異議，并出具了《監(jiān)事會關(guān)于預(yù)留2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核實意見》

6、2022年6月2日，公司召開第二屆董事會第十三次會議和第二屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃授予數(shù)量和價格的議案》和《關(guān)于向激勵對象預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨立董事就調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃的授予數(shù)量、授予價格和預(yù)留授予發(fā)表了明確同意。監(jiān)事會核實了限制性股票預(yù)留授予日的激勵對象名單，并發(fā)表了驗證意見。上海金天城律師事務(wù)所對公司2022年限制性股票激勵計劃的授予數(shù)量、授予價格調(diào)整和預(yù)留授予發(fā)表了法律意見。

7、2023年3月26日，公司召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃第一次解除限制性股票銷售條件的議案》。公司獨立董事就上述事項發(fā)表了明確的同意，上海金天城律師事務(wù)所對上述事項發(fā)表了法律意見。公司于2023年3月28日披露了《關(guān)于回購取消部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》。

8、2023年6月1日召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《限制性股票激勵計劃回購價格調(diào)整議案》和《部分限制性股票回購注銷議案》。公司獨立董事明確同意，上海金天城律師事務(wù)所對上述事項發(fā)表法律意見。

二、回購注銷的相關(guān)說明

(一)回購注銷的原因和數(shù)量

1、根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《新大正物業(yè)集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，激勵對象羅東秋因離職不再具備激勵資格，公司董事會同意回購取消其持有的29400只限制性股票。

2、根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《新大正物業(yè)集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，激勵對象陳傳宇、羅東秋、向國文等3人因離職不再具備激勵資格，公司董事會同意回購取消其剩余限制性股票137200股。

綜上所述，公司擬回購注銷的限制性股票總數(shù)為166600股，占公司回購注銷前總股本的0.0731%。

（2）限制性股票回購價格調(diào)整說明

1、調(diào)整事由

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》和《2022年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，如果公司資本公積轉(zhuǎn)換為股本、分配股息、分配、減少或分配股息，公司應(yīng)調(diào)整未解除限制性股票的回購數(shù)量和回購價格。

回購價格調(diào)整以公司2022年權(quán)益分配實施為前提。鑒于公司計劃在不久的將來實施2022年年度利潤分配計劃，即基于股權(quán)分配總股本227、926、283股，每10股發(fā)現(xiàn)金紅利3.00元（含稅），上述股權(quán)分配完成后，公司將立即開展限制性股票回購取消工作，因此計劃相應(yīng)調(diào)整限制性股票回購價格。

2、調(diào)整方法

限制性股票回購價格調(diào)整如下：

P＝(P0-V)÷（1＋n）

其中：P 為了調(diào)整每股限制性股票的回購價格，P0 授予每股限制性股票的價格；V 每股分紅額；n 將股本轉(zhuǎn)換為每股公積金、股票紅利分配和股票拆分的比例（即每股股票轉(zhuǎn)換、股票分配或股票拆分后增加的股票數(shù)量）。

(1)2021年限制性股票回購價格調(diào)整

P＝(P0-V)÷（1＋n）=（12.20-0.3）÷（1+0）=11.90

經(jīng)過這次調(diào)整，2021年限制性股票的回購價格從12.20元/股調(diào)整為11.90元/股。

(2)2022年限制性股票回購價格調(diào)整

部分限制性股價首次授予：

P＝(P0-V)÷（1＋n）=（11.63-0.3）÷（1+0）=11.33

部分限制性股價預(yù)留授予：

P＝(P0-V)÷（1＋n）=（11.81-0.3）÷（1+0）=11.51

本次調(diào)整后，2022年限制性股票首次授予部分限制性股票的回購價格由11.63元/股調(diào)整為11.33元/股，預(yù)留授予部分限制性股票的回購價格由11.81元/股調(diào)整為11.51元/股。

根據(jù)公司2021年第一次臨時股東大會和2021年年度股東大會的授權(quán)，激勵計劃的回購價格調(diào)整無需再次提交股東大會審議。

(三)回購資金總額及來源

限制性股票回購資金總額為1、904、336元，回購資金全部來自公司自有資金。

三、本次回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)的變化

回購注銷后，公司股份總數(shù)將減少1666600股，股本結(jié)構(gòu)變化如下：

■

四、本次回購價格調(diào)整及回購注銷對公司的影響

限制性股票回購價格的調(diào)整是由于公司計劃實施的2022年股權(quán)分配。部分限制性股票的取消不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的熱情和穩(wěn)定性。公司管理團隊將繼續(xù)努力工作，認真履行職責(zé)，為股東創(chuàng)造價值。

五、獨立董事意見

根據(jù)《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《2021年限制性股票激勵計劃》、《2022年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，本次回購價格調(diào)整和回購注銷部分限制性股票事項，程序合法合規(guī)，不影響公司持續(xù)經(jīng)營，不損害公司及全體股東利益。我們同意調(diào)整限制性股票的回購價格，并取消部分限制性股票。

六、監(jiān)事會意見

回購價格調(diào)整是由公司計劃實施的2022年股權(quán)分配造成的。同時，鑒于公司原激勵對象因個人原因離職，不符合激勵條件，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《2021年限制性股票激勵計劃》、《2022年限制性股票激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，公司計劃回購和注銷上述已授予但未解鎖的限制性股票16.66萬股。限制性股票回購價格的調(diào)整和注銷符合《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及《2021年限制性股票激勵計劃》和《2022年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。

七、法律意見書的結(jié)論性意見

上海錦天城律師事務(wù)所認為，截至本法律意見書出具之日：

1、根據(jù)《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃草案》的有關(guān)規(guī)定，本次回購價格調(diào)整和本次回購注銷已獲得必要的批準和授權(quán)；

2、回購價格調(diào)整及原因、回購數(shù)量、回購價格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和激勵計劃草案的有關(guān)規(guī)定；

3、公司仍需依法披露回購價格調(diào)整和回購注銷事項；

4、回購注銷需經(jīng)公司股東大會審議批準，并及時向深圳證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)申請注銷相關(guān)股份。

八、備查文件

1、第三屆董事會第二次會議決議；

2、第三屆監(jiān)事會第二次會議決議；

3、獨立董事對公司第三屆董事會第二次會議的獨立意見；

4、上海錦天城律師事務(wù)所關(guān)于新大正物業(yè)集團有限公司2021年限制性股票激勵計劃回購價格調(diào)整和部分限制性股票回購注銷的法律意見書；

5、上海錦天城律師事務(wù)所關(guān)于新大正物業(yè)集團有限公司2022年限制性股票激勵計劃回購價格調(diào)整和部分限制性股票回購注銷的法律意見。

特此公告。

新大正物業(yè)集團有限公司

董事會

2023年6月2日

證券代碼：002968 簡稱證券:新大正公告編號：2023-047

新大正物業(yè)集團有限公司

2023年增加下屬公司

公告提供擔(dān)保金額的預(yù)期公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

新大正物業(yè)集團有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月1日召開的第三屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于增加2023年下屬公司擔(dān)保額度預(yù)期的議案》。具體情況現(xiàn)公告如下:

一、擔(dān)保概述

為進一步滿足公司下屬公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，公司計劃在2022年股東大會授權(quán)的擔(dān)保額度預(yù)計的基礎(chǔ)上，為其間接控股子公司重慶林和軒環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱“林和軒環(huán)保”)提供不超過5000萬元的擔(dān)保額度預(yù)計。具體情況如下：

■

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本擔(dān)保事項在董事會審議范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

二、二。被擔(dān)保人的基本情況

1、被擔(dān)保公司名稱：重慶林和軒環(huán)保科技有限公司

2、成立日期：2022年12月21日

3、注冊地址：重慶市岐江區(qū)通惠街通惠大道22號峰匯國際2號樓8-1號

4、法定代表人：李振宇

5、注冊資本：一千萬元

6、91500110MAC5GAR92統(tǒng)一社會信用代碼

7、經(jīng)營范圍：建設(shè)工程施工；建設(shè)工程設(shè)計。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證為準。一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、環(huán)保咨詢服務(wù)、環(huán)保專用設(shè)備銷售、環(huán)保監(jiān)測、資源回收服務(wù)技術(shù)咨詢、資源回收技術(shù)研發(fā)、軟件開發(fā)、水污染控制服務(wù)、污水處理及回收、固體廢物處理、生態(tài)恢復(fù)和生態(tài)保護服務(wù)、生態(tài)環(huán)境材料銷售。(除依法須經(jīng)批準的項目外，依法獨立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營活動

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：林和軒環(huán)保是公司全資子公司和翔環(huán)保的間接控股子公司

■

9、財務(wù)指標(biāo):截至2023年4月30日，林和軒環(huán)保資產(chǎn)總額2586.21萬元，負債總額1657.05萬元；凈資產(chǎn)929.16萬元；2023年1-4月營業(yè)收入0萬元，利潤總額-51.15萬元，凈利潤-51.15萬元。

10、被擔(dān)保人不是不誠實的被執(zhí)行人。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

擔(dān)保事項仍需簽訂擔(dān)保協(xié)議。經(jīng)公司董事會審議批準后，被擔(dān)保人根據(jù)實際資金需要簽訂貸款。擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容以簽訂的具體合同為準。

四、董事會意見

擔(dān)保額度的增加是基于下屬公司業(yè)務(wù)順利發(fā)展的需要，有利于提高融資效率，降低運營成本。擔(dān)保對象為公司控股下屬公司。公司有能力在擔(dān)保期內(nèi)控制下屬公司的經(jīng)營管理風(fēng)險。財務(wù)風(fēng)險在可控范圍內(nèi)，無資源轉(zhuǎn)移或利益轉(zhuǎn)移，不損害公司和股東的利益。公司董事會同意上述擔(dān)保事項。

五、獨立董事意見

經(jīng)核實，我們認為，公司為下屬公司申請銀行貸款提供擔(dān)保，預(yù)計2023年將向下屬公司增加擔(dān)保額度。擔(dān)保對象為公司控股的子公司。公司可以實際掌握被擔(dān)保對象的生產(chǎn)經(jīng)營和資本管理。財務(wù)風(fēng)險在公司可控范圍內(nèi)。公司可以更好地控制外部擔(dān)保風(fēng)險，不影響公司的正常運營。因此，我們同意上述擔(dān)保事項。

六、對外擔(dān)保和逾期擔(dān)保的累計數(shù)量

1、截至本公告披露之日，公司及其控股子公司未提供外部擔(dān)保；新增年度擔(dān)保額度預(yù)計為5000萬元，占上市公司股東最近一期（2022年底）經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的4.42%；

2、公司不存在逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)保和因擔(dān)保被判敗訴而應(yīng)承擔(dān)的損失。

七、備查文件

1、第三屆董事會第二次會議決議；

2、獨立董事對第三屆董事會第二次會議有關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

新大正物業(yè)集團有限公司

董事會

2023年6月2日

證券代碼：002968 簡稱證券:新大正公告編號：2023-046

新大正物業(yè)集團有限公司

變更部分募集資金的用途

用于收購股權(quán)的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、變更募集資金投資項目概述

(1)募集資金的基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，重慶新大正物業(yè)集團有限公司首次公開發(fā)行股票（證監(jiān)會許可證）〔2019〕新大正物業(yè)集團有限公司(以下簡稱“公司”或“集團”)經(jīng)深圳證券交易所批準，向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A股)17、910、667股，發(fā)行價為每股26.76元，共募集資金47、928.94萬元，扣除發(fā)行費用4、461.64萬元后，實際募集資金凈額為43、467.30萬元。

2019年11月26日，天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核了發(fā)行股票資金的到位情況，并出具了驗資報告(天健驗資)〔2019〕8-13號)。公司對募集資金的儲存和使用實行專戶管理。

截至2023年4月30日，公司募集資金使用情況如下：

單位：人民幣萬元

■

(二)本次變更部分募集資金的使用情況

根據(jù)公司現(xiàn)階段市政衛(wèi)生業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，為進一步提高募集資金的使用效率，確保募集資金的有效使用，四川和翔環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“和翔環(huán)?！保┯媱潖脑技椖俊笆姓l(wèi)生業(yè)務(wù)發(fā)展”中轉(zhuǎn)移募集資金729.4964萬元，用于收購香格里拉和翔環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“香市和翔”）和瑞麗賓南環(huán)境管理有限公司（以下簡稱“瑞麗賓南”）100%的股權(quán)。

（3）已完成的審議程序

公司于2023年6月1日召開的第三屆董事會第二次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用于收購股權(quán)的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，變更仍需提交股東大會審議。

股東大會未審議通過《關(guān)于變更部分募集資金用于收購股權(quán)的議案》的，公司將使用自籌資金進行收購，無需另行召開董事會審議，不影響收購的有效性和實施。

募集資金用途變更不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。變更后的募集資金項目不涉及政府部門的相關(guān)備案程序，無需報告。

二、二。變更募集資金投資項目的原因

(一)原募投項目計劃及實際投資情況

原募集資金投資項目“市衛(wèi)生業(yè)務(wù)發(fā)展”的主要建設(shè)內(nèi)容是投資機械設(shè)備或基礎(chǔ)設(shè)施升級維護，以確保項目的正常運行，滿足客戶的需求。公司計劃通過實施“市衛(wèi)生業(yè)務(wù)發(fā)展”募集投資項目，加快市衛(wèi)生業(yè)務(wù)布局，豐富公司業(yè)務(wù)類型，提高主營業(yè)務(wù)的綜合實力。

為加快籌資項目實施，打造專業(yè)領(lǐng)域子品牌，公司于2022年10月26日召開的第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于改變部分籌資項目實施主體和全資子公司增資的議案》，將全資子公司和翔環(huán)保變更為“市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)發(fā)展”項目實施主體，以其所在地為籌資項目實施地點。對其增資364萬元。

截至2023年4月30日，該項目累計投入募集資金145.64萬元，未使用募集資金余額8.918.36萬元(不含募集資金專戶利息凈收入和現(xiàn)金管理收入)。

(二)變更籌資項目的原因

隨著政府服務(wù)社會化進程的加快，政府開始委托專業(yè)公司在環(huán)衛(wèi)市場化改革中經(jīng)營部分市政業(yè)務(wù)，因此公司在籌資項目中進行了相應(yīng)的規(guī)劃。由于項目立項較早，是根據(jù)當(dāng)時的市場情況和發(fā)展前景確定的實施方案。近三年來，隨著我國城市經(jīng)濟的快速發(fā)展，物業(yè)產(chǎn)業(yè)也發(fā)展迅速。公司作為行業(yè)領(lǐng)先的公共建筑物業(yè)企業(yè)，需要跳出原有的業(yè)務(wù)邏輯，通過市場拓展、并購合作等方式加快全國化、規(guī)?；M程。

經(jīng)過市政衛(wèi)生市場的積極探索和跟進，公司一方面繼續(xù)建設(shè)市政衛(wèi)生專業(yè)服務(wù)能力和人才儲備，另一方面基于市場分析，積極尋求合資合作和并購擴大市政衛(wèi)生市場，以全資子公司和翔環(huán)保為“市政衛(wèi)生業(yè)務(wù)發(fā)展”項目實施主體，建設(shè)市政衛(wèi)生專業(yè)子品牌，加快籌款項目的實施。根據(jù)公司的長期戰(zhàn)略規(guī)劃和現(xiàn)階段的發(fā)展需求，為了提高募集資金的使用效率，提高公司環(huán)衛(wèi)板塊的能力，公司計劃改變原募集項目“市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)拓展”募集資金的使用，從中調(diào)出募集資金729.4963萬元，用于和翔環(huán)保收購香市和翔、瑞麗賓南100%股權(quán)。

三、擬變更募集資金投資項目說明

(一)本次交易概述

1、2023年5月12日，和翔環(huán)保在重慶與大理濱南城市綜合管理服務(wù)有限公司簽署了《四川和翔環(huán)?？萍加邢薰九c大理濱南城市綜合管理服務(wù)有限公司關(guān)于香格里拉和翔環(huán)?？萍加邢薰竟蓹?quán)收購協(xié)議》(以下簡稱《大理濱南城市綜合管理服務(wù)有限公司》。大理濱南持有的香市和翔100%股權(quán)以775.60萬元轉(zhuǎn)讓。

2、2023年5月25日，和翔環(huán)保與瑞麗賓南股東李俊紅、李瑞寶、鄒望清簽署《四川和翔環(huán)保科技有限公司與李俊紅、李瑞寶、鄒望清關(guān)于瑞麗賓南環(huán)保管理有限公司股權(quán)收購協(xié)議》，擬以453.90萬元轉(zhuǎn)讓其持有的瑞麗賓南100%股權(quán)。

上述收購不構(gòu)成相關(guān)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)本次交易的審批范圍，無需提交董事會和股東大會審議批準。

(二)交易對手介紹

1、收購香市和翔的交易對手

■

2、收購瑞麗濱南的交易對手

李俊紅，身份證號碼：4324011967*****，目前為瑞麗賓南法定代表人，并擔(dān)任執(zhí)行董事，持有瑞麗賓南92%的股份；

鄒望清，身份證號碼：4301241979*****，目前擔(dān)任瑞麗賓南監(jiān)事，持有瑞麗賓南5%股份；

身份證號碼：5331021970*******，目前擔(dān)任瑞麗賓南經(jīng)理，持有瑞麗賓南3%的股份。

經(jīng)核實，上述交易對手不是不誠實的被執(zhí)行人；與公司、控股股東、實際控制人無關(guān)，也不存在可能或?qū)е鹿纠鎯A斜的其他利益。

(三)交易標(biāo)的基本情況

1、香市和翔

■

2、瑞麗繽南

■

3、定價政策和定價依據(jù)

重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)評估有限公司出具了《香格里拉、香環(huán)保科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（重康評估報告（2022）第518-2號），并購目標(biāo)瑞麗賓南發(fā)布了《瑞麗濱南環(huán)境管理有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（重康評估報告（2022）第518-3號)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對香市和翔、瑞麗賓南截至評估基準日(2022年12月31日)的股東全部權(quán)益價值進行評估，并選擇收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，其中香市和翔股東全部權(quán)益評估值為2902.17萬元，增值1.912.13萬元，增值率193.14%；瑞麗賓南股東全部權(quán)益評估值為4573.62萬元，增值860.21萬元，增值率23.16%。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，香市和翔100%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為2.775.5954萬元，瑞麗賓南100%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為4.453.9009萬元，共7.29.4963萬元，與評估值的差異在合理范圍內(nèi)。

4、資金來源

對外投資的資金來源是變更公司部分募集資金的目的，需要經(jīng)公司股東大會審議批準。股東大會未審議變更募集資金目的的，公司將使用自有資金作為對外投資的資金來源，不影響對外投資的有效性和實施。

（4）交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、香市和翔股權(quán)收購協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)合同主體

甲方：四川和翔環(huán)?？萍加邢薰?/P>

乙方1：大理濱南城市綜合管理服務(wù)有限公司

乙方2：羅健男

乙方3：羅意元

乙方4：劉志勇

（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合稱“乙方”，甲乙合稱“雙方”

(2)交易標(biāo)的

以2022年12月31日為基準日，收購大理賓南持有的香市和翔100%股權(quán)。

(3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式

本次交易以甲方委托的第三方評估機構(gòu)對香市和翔100%股權(quán)的評估價格作為收購香市和翔100%股權(quán)的對價。雙方確定，香市和翔100%的股權(quán)對價為27元、755元、954.00元（大寫：27007500050095000元），分四期支付：

①在協(xié)議生效并完成股權(quán)交付后，第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為20%；

②乙方完成協(xié)議約定的會計處理事項后，第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為30%；

③乙方完成協(xié)議約定的資產(chǎn)處理事項后，第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為20%；

④第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為30%。乙方配合甲方完成香市和翔股權(quán)交付后的管理和運營，上述支付節(jié)點均達成，股權(quán)交付后支付。

(4)過渡期損益安排

雙方一致認可并同意，未分配的利潤在基準日期前由乙方享有，基準日期后的損益由甲方享有。鑒于固定資產(chǎn)、存貨和履約保證金已被評估為股權(quán)收購對價，乙方實際享有的未分配利潤=基準日賬面未分配利潤-固定資產(chǎn)賬面價值-存貨賬面價值-履約保證金。

(5)協(xié)議生效

本收購協(xié)議經(jīng)雙方簽字或印刷后生效。

(6)主要違約條款

①乙方在股權(quán)交易過程中向甲方和甲方聘請的第三方中介服務(wù)機構(gòu)提供的信息或披露的信息有誤或不真實的，應(yīng)向甲方支付5%的股權(quán)收購款作為違約金，給甲方造成其他損失的，并承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

②甲乙雙方違反本協(xié)議約定的承諾和擔(dān)保的，除有特別約定的條款外，違約方應(yīng)向守約方支付股權(quán)對價5%的違約金。

③因乙方原因終止股權(quán)收購交易的，乙方應(yīng)在交易確認終止后5個工作日內(nèi)退還甲方已支付的全部股權(quán)收購款，并支付5%的股權(quán)收購款違約金。

④因非甲方原因終止本次收購交易的，乙方應(yīng)在交易確認終止后5個工作日內(nèi)退還甲方支付的全部價款，甲方應(yīng)向乙方支付本次股權(quán)收購價款5%的違約金。

⑤本次收購交易因非雙方原因終止的，乙方應(yīng)在交易確認終止后5個工作日內(nèi)退還甲方已支付的全部價款。

⑥乙方應(yīng)確保實際交付給甲方的資產(chǎn)狀況不低于甲方進行資產(chǎn)評估時的資產(chǎn)狀況。如乙方實際交付的資產(chǎn)狀況明顯減少，乙方應(yīng)向甲方支付問題資產(chǎn)評估價值的1倍違約賠償。

2、瑞麗賓南股權(quán)收購協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)合同主體

甲方：四川和翔環(huán)保科技有限公司

乙方1：李俊紅

乙方2：鄒望清

乙方3：李瑞保

（乙方1、乙方2、乙方合稱“乙方”

(2)交易標(biāo)的

以2022年12月31日為基準日，收購乙方持有的瑞麗賓南100%股權(quán)。

(3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式

本次交易以甲方委托的第三方評估機構(gòu)對瑞麗賓南100%股權(quán)的評估價格作為收購瑞麗賓南100%股權(quán)的對價。雙方確定，瑞麗賓南100%的股權(quán)對價為人民幣44,539,009.00元（資本：4005900元），具體分為四個階段：

①在協(xié)議生效并完成股權(quán)交付后，第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為20%；

②乙方完成協(xié)議約定的會計處理事項后，第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為30%；

③乙方完成協(xié)議約定的資產(chǎn)處理事項后，第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為20%；

④第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為30%。乙方配合甲方完成瑞麗賓南股權(quán)交付后的管理和運營。上述支付節(jié)點已完成，股權(quán)交付后支付。

(4)過渡期損益安排

雙方一致認可并同意，基準日前未分配的利潤歸老股東享有，基準日后的損益歸新股東享有。

鑒于固定資產(chǎn)、存貨、履約保證金已被評估為股權(quán)收購對價，乙方實際享有的滾動未分配利潤=基準日賬面未分配利潤-固定資產(chǎn)賬面價值-存貨賬面價值-履約保證金。滾存利潤分配順序如下：①瑞麗賓南賬面負債優(yōu)先清債基準日2022年12月31日；②2022年12月31日基準日債務(wù)全面清償完成后，瑞麗賓南應(yīng)根據(jù)瑞麗賓南應(yīng)收賬款的回收進度和實際收款金額，按照利潤分配方式申報扣除相關(guān)稅費后，安排資金支付。

(5)協(xié)議生效

收購協(xié)議經(jīng)雙方簽署或印刷后生效。

(6)主要違約條款

②甲乙雙方違反本協(xié)議約定的承諾和擔(dān)保的，除有特別約定的條款外，違約方應(yīng)向守約方支付股權(quán)對價5%的違約金。

⑤本次收購交易因非雙方原因終止的，乙方應(yīng)在交易確認終止后5個工作日內(nèi)退還甲方已支付的全部價款。

(五)項目實施的必要性和可行性

根據(jù)“五五”戰(zhàn)略規(guī)劃，根據(jù)傳統(tǒng)物業(yè)服務(wù)、城市服務(wù)和創(chuàng)新服務(wù)協(xié)調(diào)發(fā)展的三個業(yè)務(wù)領(lǐng)域，在鞏固物業(yè)服務(wù)的基礎(chǔ)上，快速發(fā)展城市服務(wù)、孵化和發(fā)展創(chuàng)新服務(wù)。在此期間，公司積極尋求以合資合作和并購的形式拓展市政衛(wèi)生市場，建立以衛(wèi)生業(yè)務(wù)開展城市綜合服務(wù)的商業(yè)模式，并于2022年10月完成和翔環(huán)保收購，支持公司城市綜合運營服務(wù)的發(fā)展。

香市和翔、瑞麗賓南具有較強的業(yè)績和經(jīng)營優(yōu)勢，可作為新大正市環(huán)衛(wèi)板塊的重要補充。云南西南深度培育，在其地區(qū)具有一定的影響力。管理團隊完善，體系成熟，機制健全。管理項目質(zhì)量優(yōu)良，業(yè)務(wù)形式與公司衛(wèi)生部門高度一致，可與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。同時，雙方在文化價值觀、企業(yè)愿景、經(jīng)營目標(biāo)等方面相似，有利于并購后的融合。

本次收購將有助于鞏固新大正環(huán)衛(wèi)板塊的資產(chǎn)、收入和利潤規(guī)模，提高整體抗風(fēng)險能力，豐富公司環(huán)衛(wèi)板塊的運營業(yè)績和專業(yè)管理能力，提高市場綜合競爭力，進一步吸收市政環(huán)衛(wèi)相關(guān)資源、業(yè)務(wù)和團隊，有效完善公司環(huán)衛(wèi)板塊體系建設(shè)。交易完成后，公司市政衛(wèi)生專業(yè)板塊結(jié)構(gòu)基本形成，將形成城市區(qū)域衛(wèi)生、重點區(qū)域衛(wèi)生、旅游目的地城市區(qū)域衛(wèi)生、專業(yè)后端垃圾處理公司等綜合市政衛(wèi)生服務(wù)能力，依托集團平臺和專業(yè)運營，幫助未來進一步向云南、四川、重慶、貴等深入發(fā)展。

（6）本次交易對公司的影響及其主要風(fēng)險

1、對公司的影響

本次交易完成后，和翔環(huán)保將持有和翔、瑞麗賓南100%的股權(quán)。和翔、瑞麗賓南將成為公司全資孫公司，納入公司合并報表范圍。本次交易有助于提高公司的經(jīng)營規(guī)模和收入水平，進一步豐富公司在環(huán)衛(wèi)行業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和專業(yè)領(lǐng)域的經(jīng)營能力，提高市場的綜合競爭力。

2、存在的主要風(fēng)險

(1)投資后整合風(fēng)險

本次交易完成后，公司將優(yōu)化整合業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、管理結(jié)構(gòu)等目標(biāo)公司，充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同作用，實現(xiàn)并購的預(yù)期效果。

(2)勞動成本上升的風(fēng)險

隨著目標(biāo)公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大和員工數(shù)量的增加，員工的平均工資也在上升，勞動力外包等外部勞動力成本也呈上升趨勢。未來，勞動力成本和基本服務(wù)人員供應(yīng)短缺可能會對目標(biāo)公司的運營產(chǎn)生不利影響。

(3)商譽減值風(fēng)險

收購在不同控制下形成企業(yè)合并。收購?fù)瓿珊螅緦⒃诤喜①Y產(chǎn)負債表中確認一定數(shù)額的商譽。目標(biāo)公司未來經(jīng)營狀況低于預(yù)期的，存在商譽減值風(fēng)險，對公司當(dāng)期損益產(chǎn)生不利影響。

四、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集項目的意見

(一)獨立董事意見

本次公司變更部分募集資金用于收購香市、香市、瑞麗賓南100%股權(quán)，是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合現(xiàn)階段實際經(jīng)營需求進行調(diào)整，有利于進一步提高募集資金的使用效率。變更后的募集資金投入公司主營業(yè)務(wù)，不變相變更募集資金投入，損害股東利益。本次變更按照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行規(guī)定的程序。綜上所述，我們一致同意本公司關(guān)于變更部分募集資金用于收購股權(quán)的議案，并同意將該議案提交股東大會審議。

(二)監(jiān)事會意見

根據(jù)公司戰(zhàn)略和實際經(jīng)營需要，調(diào)整部分募集資金用于收購股權(quán)，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。本次變更募集資金使用的有關(guān)審查程序符合法律規(guī)定，不損害股東利益，符合現(xiàn)行上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會同意公司變更部分募集資金用于收購股權(quán)的事項。

(三)保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核實，發(fā)起人認為：公司變更部分募集資金收購股權(quán)已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，監(jiān)事會、獨立董事已發(fā)表同意，履行必要的法律程序，符合相關(guān)法律法規(guī)和交易所的有關(guān)規(guī)定，無非法使用募集資金。公司變更部分募集資金用于收購股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議后實施。綜上所述，保薦機構(gòu)對公司變更部分募集資金用于收購股權(quán)無異議。

五、備查文件

1、第三屆董事會第二次會議決議；

2、獨立董事對第三屆董事會第二次會議有關(guān)事項的獨立意見；

3、第三屆監(jiān)事會第二次會議決議；

4、長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于新大正物業(yè)集團有限公司變更部分募集資金用于收購股權(quán)的驗證意見；

5、四川和翔環(huán)保科技有限公司與大理濱南城市綜合管理服務(wù)有限公司關(guān)于香格里拉和翔環(huán)?？萍加邢薰镜墓蓹?quán)收購協(xié)議；

6、與李俊紅、李瑞寶、鄒望清有關(guān)瑞麗市賓南環(huán)境管理有限公司股權(quán)收購協(xié)議的四川和翔環(huán)?？萍加邢薰?；

7、四川和翔環(huán)保科技有限公司擬收購香格里拉和翔環(huán)?？萍加邢薰竟蓶|全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告（重康評估報告（2022）第518-2號）；

8、《瑞麗濱南環(huán)境管理有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（重康評估報告（2022）第518-3號）

新大正物業(yè)集團有限公司

董事會

2023年6月2日

證券代碼：002968 簡稱證券:新大正公告編號：2023-045

新大正物業(yè)集團有限公司

第三屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月1日，新大正物業(yè)集團有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監(jiān)事會第二次會議在重慶市渝中區(qū)總部城A區(qū)10號樓一樓會議室舉行。會議通知已于2023年5月27日書面發(fā)布。3名監(jiān)事應(yīng)出席會議，3名監(jiān)事實際出席會議，其中1名監(jiān)事（徐翔監(jiān)事）應(yīng)通過溝通出席會議。會議由監(jiān)事會主席彭波先生主持。監(jiān)事會的召開程序符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

出席會議的監(jiān)事審議并通過以下議案進行記名表決：

(一)審議通過《關(guān)于變更部分募集資金用于收購股權(quán)的議案》

根據(jù)公司現(xiàn)階段市政衛(wèi)生業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，為了進一步提高募集資金的使用效率，保證募集資金的有效使用，項目實施主體和公司全資子公司四川和翔環(huán)保科技有限公司從原募集項目“市政衛(wèi)生業(yè)務(wù)發(fā)展”中調(diào)出募集資金729.4963萬元，用于收購香格里拉和翔環(huán)?？萍加邢薰竞腿瘥愘e南環(huán)保管理有限公司100%的股權(quán)。

審議結(jié)果：同意 3 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票，通過。

(二)審議通過《關(guān)于增加2023年下屬公司擔(dān)保額度預(yù)期的議案》

為進一步滿足下屬公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，計劃在2022年股東大會授權(quán)的2023年擔(dān)保額度預(yù)計新增:新大正全資子公司四川和翔環(huán)?？萍加邢薰緸槠淇毓晒局貞c林和軒環(huán)?？萍加邢薰旧暾堛y行貸款提供擔(dān)保，預(yù)計總額不超過5000萬元。