(上接A11版)

　　(五)其他法律、法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定允許的措施

　　公司及相關(guān)主體可以根據(jù)公司及市場(chǎng)情況,采取上述一項(xiàng)或同時(shí)采取多項(xiàng)措施維護(hù)公司股價(jià)穩(wěn)定,具體措施實(shí)施時(shí)應(yīng)以維護(hù)公司上市地位,保護(hù)公司及廣大投資者利益為原則,遵循法律、法規(guī)及交易所的相關(guān)規(guī)定,并應(yīng)履行其相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　三、股價(jià)穩(wěn)定方案的保障措施

　　在啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件滿足時(shí),如公司、控股股東、實(shí)際控制人、非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員未采取上述穩(wěn)定股價(jià)的具體措施,該等單位及人員承諾接受以下約束措施:

　　1、公司、控股股東、實(shí)際控制人、非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員將在公司股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體上公開(kāi)說(shuō)明未采取上述穩(wěn)定股價(jià)措施的具體原因并向公司股東和社會(huì)公眾投資者道歉,同時(shí)公司、控股股東、實(shí)際控制人、非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員自愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　2、如果控股股東、實(shí)際控制人、非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員未履行上述增持承諾,則發(fā)行人不得以任何形式向?qū)υ摰任绰男谐兄Z的行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任的非獨(dú)立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增加薪資或津貼,同時(shí)其持有的公司股份將不得轉(zhuǎn)讓,直至其按上述預(yù)案的規(guī)定采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價(jià)措施并實(shí)施完畢時(shí)為止。

　　3、公司將提示及督促公司未來(lái)新聘任的非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員履行公司本次發(fā)行時(shí)非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員作出的關(guān)于股價(jià)穩(wěn)定措施的相應(yīng)承諾要求。

　　本承諾函自公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并上市之日起生效。

　　2、控股股東承諾

　　公司控股股東蘇州翌流明關(guān)于穩(wěn)定股價(jià)的措施和承諾如下:

　　本企業(yè)將根據(jù)《深圳中科飛測(cè)科技股份有限公司關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并在科創(chuàng)板上市后三年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案》的相關(guān)要求,切實(shí)履行該預(yù)案所述職責(zé),并通過(guò)該預(yù)案所述的相關(guān)約束措施確保該預(yù)案的實(shí)施,以維護(hù)公司股價(jià)穩(wěn)定、保護(hù)中小投資者利益。

　　本企業(yè)將積極支持公司依法回購(gòu)股份,不會(huì)濫用權(quán)利、利用公司回購(gòu)股份實(shí)施內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等損害公司及其他股東利益的違法違規(guī)行為。本企業(yè)在公司回購(gòu)股份事項(xiàng)中將誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé),維護(hù)公司利益及股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。本企業(yè)承諾公司回購(gòu)股份事項(xiàng)不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　本承諾函自公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并上市之日起生效。在本企業(yè)為公司控股股東期間,本承諾函將持續(xù)有效。

　　3、實(shí)際控制人承諾

　　公司實(shí)際控制人陳魯、哈承姝夫婦關(guān)于穩(wěn)定股價(jià)的措施和承諾如下:

　　本人將根據(jù)《深圳中科飛測(cè)科技股份有限公司關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并在科創(chuàng)板上市后三年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案》的相關(guān)要求,切實(shí)履行該預(yù)案所述職責(zé),并通過(guò)該預(yù)案所述的相關(guān)約束措施確保該預(yù)案的實(shí)施,以維護(hù)公司股價(jià)穩(wěn)定、保護(hù)中小投資者利益。

　　本人將積極支持公司依法回購(gòu)股份,不會(huì)濫用權(quán)利、利用公司回購(gòu)股份實(shí)施內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等損害公司及其他股東利益的違法違規(guī)行為。本人在公司回購(gòu)股份事項(xiàng)中將誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé),維護(hù)公司利益及股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。本人承諾公司回購(gòu)股份事項(xiàng)不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　本承諾函自公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并上市之日起生效。在本人為公司實(shí)際控制人期間,本承諾函將持續(xù)有效。

　　4、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人承諾

　　公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人小納光關(guān)于穩(wěn)定股價(jià)的措施和承諾如下:

　　本企業(yè)將根據(jù)《深圳中科飛測(cè)科技股份有限公司關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并在科創(chuàng)板上市后三年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案》的相關(guān)要求,切實(shí)履行該預(yù)案所述職責(zé),并通過(guò)該預(yù)案所述的相關(guān)約束措施確保該預(yù)案的實(shí)施,以維護(hù)公司股價(jià)穩(wěn)定、保護(hù)中小投資者利益。

　　本承諾函自公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并上市之日起生效。在本企業(yè)為實(shí)際控制人一致行動(dòng)人期間,本承諾函將持續(xù)有效。

　　5、董事、高級(jí)管理人員承諾

　　公司董事陳克復(fù)、周凡女、劉臻、周俏羽和高級(jí)管理人員古凱男關(guān)于穩(wěn)定股價(jià)的措施和承諾如下:

　　本人將根據(jù)《深圳中科飛測(cè)科技股份有限公司關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并在科創(chuàng)板上市后三年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案》的相關(guān)要求,切實(shí)履行該預(yù)案所述職責(zé),并通過(guò)該預(yù)案所述的相關(guān)約束措施確保該預(yù)案的實(shí)施,以維護(hù)公司股價(jià)穩(wěn)定、保護(hù)中小投資者利益。

　　本承諾函自公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并上市之日起生效。在本人為公司董事及/或高級(jí)管理人員期間,本承諾函將持續(xù)有效。

　　(四)股份回購(gòu)和股份購(gòu)回的措施和承諾

　　1、發(fā)行人承諾

　　發(fā)行人關(guān)于股份回購(gòu)和股份購(gòu)回的措施和承諾如下:

　　本公司將依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,完善回購(gòu)股份機(jī)制、依法實(shí)施回購(gòu)股份,加強(qiáng)投資者回報(bào),采取合法、合理措施進(jìn)行回購(gòu)。

　　若本公司違反上述承諾,將承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

　　2、控股股東、實(shí)際控制人承諾

　　公司控股股東蘇州翌流明、公司實(shí)際控制人陳魯、哈承姝夫婦關(guān)于股份回購(gòu)和股份購(gòu)回的措施和承諾如下:

　　本公司/本人將積極支持發(fā)行人完善回購(gòu)股份機(jī)制、依法實(shí)施回購(gòu)股份,加強(qiáng)投資者回報(bào)。

　　本公司/本人不得濫用權(quán)利,利用發(fā)行人回購(gòu)股份實(shí)施內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等損害發(fā)行人及其他股東利益的違法、違規(guī)行為。

　　本公司/本人將結(jié)合自身狀況,積極增持發(fā)行人股份,推動(dòng)發(fā)行人回購(gòu)公司股份,并提供支持。

　　(五)對(duì)欺詐發(fā)行上市的股份購(gòu)回承諾

　　1、發(fā)行人承諾

　　發(fā)行人對(duì)欺詐發(fā)行上市的股份購(gòu)回的承諾如下:

　　1、本次發(fā)行不存在任何欺詐發(fā)行的情形。

　　2、如公司不符合發(fā)行上市條件,以欺騙手段騙取發(fā)行注冊(cè)并已經(jīng)發(fā)行上市的,公司將在中華人民共和國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)等有權(quán)部門確認(rèn)后五個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)股份購(gòu)回程序,購(gòu)回公司本次公開(kāi)發(fā)行的全部新股。

　　3、如公司存在已經(jīng)減持原限售股份情形,公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)等有權(quán)部門確認(rèn)后五個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)股份購(gòu)回程序。

　　4、本承諾函自簽署之日起生效。

　　2、控股股東、實(shí)際控制人承諾

　　公司控股股東蘇州翌流明和公司實(shí)際控制人陳魯、哈承姝夫婦對(duì)欺詐發(fā)行上市的股份購(gòu)回的承諾如下:

　　1、保證公司本次發(fā)行不存在任何欺詐發(fā)行的情形。

　　2、如公司不符合發(fā)行上市條件,以欺騙手段騙取發(fā)行注冊(cè)并已經(jīng)發(fā)行上市的,本人/本企業(yè)將在中華人民共和國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)等有權(quán)部門確認(rèn)后五個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)股份購(gòu)回程序,購(gòu)回公司本次公開(kāi)發(fā)行的全部新股。

　　3、本次發(fā)行的招股說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。若公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失的,本人/本企業(yè)將依法賠償投資者損失。

　　(六)填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾

　　1、發(fā)行人承諾

　　發(fā)行人關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾的主要內(nèi)容如下:

　　(一)提升研發(fā)技術(shù)和優(yōu)化營(yíng)銷體系,增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力

　　公司將依托自身的技術(shù)研發(fā)能力,堅(jiān)持自主技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新,不斷豐富和完善產(chǎn)品種類,提升研發(fā)技術(shù)水平。同時(shí)公司將以現(xiàn)有的營(yíng)銷體系為發(fā)展基石,通過(guò)一流的技術(shù)產(chǎn)品優(yōu)勢(shì),以及不斷優(yōu)化的銷售服務(wù)體系建設(shè),持續(xù)增強(qiáng)品牌影響力,實(shí)現(xiàn)客戶數(shù)量和質(zhì)量的同步良性發(fā)展。同時(shí),公司將積極培育和開(kāi)拓境外市場(chǎng),以領(lǐng)先技術(shù)和優(yōu)秀產(chǎn)品為基礎(chǔ),充分發(fā)揮與戰(zhàn)略合作伙伴的協(xié)同優(yōu)勢(shì),促進(jìn)銷售規(guī)模的持續(xù)增長(zhǎng)和盈利能力的不斷提升。

　　(二)加強(qiáng)內(nèi)部控制和人才建設(shè),全面提升經(jīng)營(yíng)管理效率

　　公司已經(jīng)建立并形成了較為完善的內(nèi)部控制制度和管理體系,未來(lái)將進(jìn)一步提高經(jīng)營(yíng)管理水平,持續(xù)修訂、完善內(nèi)部控制制度,控制經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn),確保內(nèi)控制度持續(xù)有效實(shí)施。同時(shí),公司將強(qiáng)化信息系統(tǒng)建設(shè),加強(qiáng)預(yù)算管理,精細(xì)化管控費(fèi)用支出,提升資金使用效率,實(shí)現(xiàn)降本增效。此外,公司將持續(xù)完善薪酬和激勵(lì)機(jī)制,引進(jìn)市場(chǎng)優(yōu)秀人才,并最大限度地激發(fā)員工積極性,發(fā)揮員工的創(chuàng)造力和潛在動(dòng)力。通過(guò)以上措施,公司將全面提升經(jīng)營(yíng)管理效率,促進(jìn)長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展。

　　(三)加強(qiáng)募集資金管理,爭(zhēng)取早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益

　　本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目緊密圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù),符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策,項(xiàng)目建成投產(chǎn)后有利于提升公司技術(shù)水平,擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模,提高市場(chǎng)份額,增強(qiáng)公司盈利能力、核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　本次發(fā)行完成后,公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《深圳中科飛測(cè)科技股份有限公司募集資金管理和使用辦法》的要求,嚴(yán)格管理募集資金使用,確保募集資金得到充分有效利用。同時(shí),公司將按照承諾的募集資金的用途和金額,積極推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)和實(shí)施,盡快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目收益,以維護(hù)公司全體股東的利益。

　　本次發(fā)行募集資金到賬后,公司將加快推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目的投資和建設(shè),充分調(diào)動(dòng)公司研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售及綜合管理等各方面資源,及時(shí)、高效完成募投項(xiàng)目建設(shè),保證各方面人員及時(shí)到位,為新引進(jìn)人員提供充分、全面的技能培訓(xùn),并通過(guò)積極的市場(chǎng)開(kāi)拓以及與客戶的良好溝通,保證生產(chǎn)線投產(chǎn)后與市場(chǎng)順利對(duì)接。通過(guò)全方位推動(dòng)措施,爭(zhēng)取募集資金投資項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。

　　(四)完善利潤(rùn)分配政策,強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

　　公司為本次發(fā)行召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)了《深圳中科飛測(cè)科技股份有限公司章程(草案)》。此議案進(jìn)一步明確和完善了公司利潤(rùn)分配的原則和方式,利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例,股票股利的分配條件及比例,完善了公司利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制以及利潤(rùn)分配政策調(diào)整的決策程序。

　　同時(shí),公司還制訂了《深圳中科飛測(cè)科技股份有限公司關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市后三年股東分紅回報(bào)的規(guī)劃》,對(duì)本次發(fā)行后三年的利潤(rùn)分配進(jìn)行了具體安排。公司將保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性,重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào),強(qiáng)化對(duì)投資者的權(quán)益保障,兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　2、控股股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人承諾

　　公司控股股東蘇州翌流明、公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人小納光關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾如下:

　　1、承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

　　2、承諾不侵占公司利益。

　　3、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益,也不采取其他方式損害公司利益。

　　4、若違反承諾或拒不履行承諾給公司或者其他股東造成損失的,愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者其他股東的補(bǔ)償責(zé)任。

　　本承諾函自公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并上市之日起生效。

　　3、實(shí)際控制人承諾

　　公司實(shí)際控制人陳魯、哈承姝夫婦關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾如下:

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)相關(guān)規(guī)定對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施承諾如下:

　　1、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。

　　2、承諾對(duì)自身的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

　　3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。

　　4、承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　5、如公司未來(lái)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　6、若違反承諾或拒不履行承諾給公司或者股東造成損失的,愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者股東的補(bǔ)償責(zé)任。

　　本人作為公司實(shí)際控制人,根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)相關(guān)規(guī)定對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施承諾如下:

　　1、承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

　　2、承諾不侵占公司利益。

　　3、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益,也不采取其他方式損害公司利益。

　　4、若違反承諾或拒不履行承諾給公司或者其他股東造成損失的,愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者其他股東的補(bǔ)償責(zé)任。

　　本承諾函自公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并上市之日起生效。

　　4、董事、高級(jí)管理人員承諾

　　公司董事陳克復(fù)、周凡女、劉臻、周俏羽、孫堅(jiān)、王新路、陳昱凱和高級(jí)管理人員古凱男關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾如下:

　　1、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。

　　2、承諾對(duì)自身的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

　　3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。

　　4、承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　5、如公司未來(lái)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　6、若違反承諾或拒不履行承諾給公司或者股東造成損失的,愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者股東的補(bǔ)償責(zé)任。

　　本承諾函自公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并上市之日起生效。

　　(七)利潤(rùn)分配政策的承諾

　　為明確發(fā)行人對(duì)股東的合理投資回報(bào)規(guī)劃,完善現(xiàn)金分紅政策,發(fā)行人承諾:

　　(一)嚴(yán)格執(zhí)行《深圳中科飛測(cè)科技股份有限公司章程》規(guī)定的公司利潤(rùn)分配的基本原則;

　　(二)充分考慮和聽(tīng)取股東(特別是中小股東)、獨(dú)立董事的意見(jiàn);

　　(三)處理好短期利益及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系,公司利潤(rùn)分配不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力;

　　(四)堅(jiān)持現(xiàn)金分紅為主,重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào),保持利潤(rùn)分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性,并符合法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件及《深圳中科飛測(cè)科技股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)的相關(guān)規(guī)定。

　　對(duì)上市后股東分紅回報(bào)規(guī)劃的制定周期和相關(guān)決策機(jī)制,發(fā)行人承諾:

　　(一)公司至少每三年重新審閱一次股東分紅規(guī)劃。在符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的前提下,根據(jù)股東(特別是社會(huì)公眾股東)、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見(jiàn),對(duì)公司的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改,以確定該時(shí)段的股東回報(bào)計(jì)劃。

　　(二)公司每年利潤(rùn)分配的具體方案由公司董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出、擬定。公司董事會(huì)應(yīng)就利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討論,認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜,形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就利潤(rùn)分配方案發(fā)表明確意見(jiàn)。獨(dú)立董事可以征集中小股東意見(jiàn),提出分紅提案,并直接提交董事會(huì)審議。

　　(三)公司股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅的具體方案進(jìn)行審議時(shí),應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流(包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等),充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求,并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所持2/3以上的表決權(quán)通過(guò)。

　　(四)監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督,并應(yīng)對(duì)年度內(nèi)盈利但未提出利潤(rùn)分配方式,就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說(shuō)明和意見(jiàn)。

　　本承諾函自公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并上市之日起生效。

　　(八)依法承擔(dān)賠償或賠償責(zé)任的承諾及未履行承諾約束措施

　　1、發(fā)行人承諾

　　發(fā)行人關(guān)于依法承擔(dān)賠償或賠償責(zé)任的承諾及未履行承諾約束措施如下:

　　公司將嚴(yán)格履行在本次發(fā)行過(guò)程中所作出的全部公開(kāi)承諾事項(xiàng)(以下簡(jiǎn)稱“承諾事項(xiàng)”)中的各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任。若公司未能履行承諾事項(xiàng)中各項(xiàng)義務(wù)或責(zé)任,公司將在股東大會(huì)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定信息披露媒體上公開(kāi)說(shuō)明并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉,披露承諾事項(xiàng)未能履行原因,提出補(bǔ)充承諾或替代承諾等處理方案,并依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任及賠償義務(wù)。股東及社會(huì)公眾投資者有權(quán)通過(guò)法律途徑要求公司履行承諾或承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任及賠償義務(wù)。

　　自公司完全消除未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)所有不利影響之前,公司不得以任何形式向?qū)υ摰任绰男谐兄Z的行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增加薪資或津貼。本承諾函自公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并上市之日起生效。

　　2、控股股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人承諾

　　公司控股股東蘇州翌流明、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人小納光關(guān)于依法承擔(dān)賠償或賠償責(zé)任的承諾及未履行承諾約束措施如下:

　　1、本企業(yè)將嚴(yán)格履行本企業(yè)在本次發(fā)行過(guò)程中所作出的全部公開(kāi)承諾事項(xiàng)(以下簡(jiǎn)稱“承諾事項(xiàng)”)中的各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任。

　　2、若本企業(yè)未能履行、確已無(wú)法履行或無(wú)法按期履行(因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害及其他不可抗力等本企業(yè)無(wú)法控制的客觀原因?qū)е碌某?承諾事項(xiàng)中各項(xiàng)義務(wù)或責(zé)任,本企業(yè)將采取以下措施:

　　(1)及時(shí)、充分通過(guò)公司披露相關(guān)承諾未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的具體原因,并向公司其他股東公開(kāi)道歉。

　　(2)向公司及其他股東提出補(bǔ)充承諾或替代承諾,以盡可能保護(hù)公司及其他股東的權(quán)益。

　　(3)將上述補(bǔ)充承諾或替代承諾提交公司股東大會(huì)審議。

　　(4)因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)而獲得收益(如有)的,所獲得收益歸公司所有。因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)給公司及其其他股東造成損失的,將依法對(duì)公司及其他股東進(jìn)行賠償。

　　3、如因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害及其他不可抗力等本企業(yè)無(wú)法控制的客觀原因?qū)е卤酒髽I(yè)承諾未能履行、確已無(wú)法履行或無(wú)法按期履行時(shí),本企業(yè)將采取以下措施:

　　(1)及時(shí)、充分通過(guò)公司披露相關(guān)承諾未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的具體原因。

　　(2)向公司及其他股東提出補(bǔ)充承諾或替代承諾,以盡可能保護(hù)公司及其其他股東的權(quán)益。

　　本承諾函自公司本次發(fā)行之日起生效。

　　3、其他單獨(dú)或合計(jì)持股5%以上股東承諾

　　公司其他單獨(dú)或合計(jì)持股5%以上股東國(guó)投基金、芯動(dòng)能、嶺南晟業(yè)、前海博林、深創(chuàng)投、創(chuàng)新一號(hào)關(guān)于持股意向及減持意向的承諾如下:

　　1、本企業(yè)將嚴(yán)格履行本企業(yè)在本次發(fā)行過(guò)程中所作出的全部公開(kāi)承諾事項(xiàng)(以下簡(jiǎn)稱“承諾事項(xiàng)”)中的各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任。

　　2、若本企業(yè)未能履行、確已無(wú)法履行或無(wú)法按期履行(因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害及其他不可抗力等本企業(yè)無(wú)法控制的客觀原因?qū)е碌某?承諾事項(xiàng)中各項(xiàng)義務(wù)或責(zé)任,本企業(yè)將采取以下措施:

　　(1)及時(shí)、充分通過(guò)公司披露相關(guān)承諾未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的具體原因,并向公司其他股東公開(kāi)道歉。

　　(2)向公司及其他股東提出補(bǔ)充承諾或替代承諾,以盡可能保護(hù)公司及其他股東的權(quán)益。

　　(3)將上述補(bǔ)充承諾或替代承諾提交公司股東大會(huì)審議。

　　(4)因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)而獲得收益(如有)的,所獲得收益歸公司所有。因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)給公司及其其他股東造成損失的,將依法對(duì)公司及其他股東進(jìn)行賠償。

　　3、如因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害及其他不可抗力等本企業(yè)無(wú)法控制的客觀原因?qū)е卤酒髽I(yè)承諾未能履行、確已無(wú)法履行或無(wú)法按期履行時(shí),本企業(yè)將采取以下措施:

　　(1)及時(shí)、充分通過(guò)公司披露相關(guān)承諾未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的具體原因。

　　(2)向公司及其他股東提出補(bǔ)充承諾或替代承諾,以盡可能保護(hù)公司及其其他股東的權(quán)益。

　　本承諾函自公司本次發(fā)行之日起生效。

　　4、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員承諾

　　公司實(shí)際控制人陳魯、哈承姝夫婦,公司董事陳克復(fù)、周凡女、劉臻、周俏羽、孫堅(jiān)、王新路、陳昱凱,公司監(jiān)事陳彬、魏曉虹、陳洪武,公司高級(jí)管理人員古凱男,公司核心技術(shù)人員黃有為、楊樂(lè)關(guān)于依法承擔(dān)賠償或賠償責(zé)任的承諾及未履行承諾約束措施如下:

　　1、本人將嚴(yán)格履行本人在本次發(fā)行過(guò)程中所作出的全部公開(kāi)承諾事項(xiàng)(以下簡(jiǎn)稱“承諾事項(xiàng)”)中的各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任。

　　2、若本人未能履行、確已無(wú)法履行或無(wú)法按期履行(因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害及其他不可抗力等本人無(wú)法控制的客觀原因?qū)е碌某?承諾事項(xiàng)中各項(xiàng)義務(wù)或責(zé)任,本人將采取以下措施:

　　(1)及時(shí)、充分通過(guò)公司披露相關(guān)承諾未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的具體原因,并向公司其他股東公開(kāi)道歉。

　　(2)向公司及其他股東提出補(bǔ)充承諾或替代承諾,以盡可能保護(hù)公司及其他股東的權(quán)益。

　　(3)將上述補(bǔ)充承諾或替代承諾提交公司股東大會(huì)審議。

　　(4)因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)而獲得收益(如有)的,所獲得收益歸公司所有。因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)給公司及其其他股東造成損失的,將依法對(duì)公司及其他股東進(jìn)行賠償。

　　(5)自完全消除未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)所有不利影響之前,本人不會(huì)向公司要求增加本人的薪資或津貼。

　　3、如因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害及其他不可抗力等本人無(wú)法控制的客觀原因?qū)е卤救顺兄Z未能履行、確已無(wú)法履行或無(wú)法按期履行時(shí),本人將采取以下措施:

　　(1)及時(shí)、充分通過(guò)公司披露相關(guān)承諾未能履行、無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的具體原因。

　　(2)向公司及其他股東提出補(bǔ)充承諾或替代承諾,以盡可能保護(hù)公司及其其他股東的權(quán)益。

　　本承諾函自公司本次發(fā)行之日起生效。

　　(九)其他承諾

　　1、欺詐發(fā)行上市時(shí)相關(guān)措施的承諾

　　發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于欺詐發(fā)行上市的承諾如下:

　　本次發(fā)行的招股說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。若公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)及其他信息披露資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失的,本人/本企業(yè)將依法賠償投資者損失。

　　2、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

　　公司控股股東蘇州翌流明、實(shí)際控制人陳魯、哈承姝夫婦以及實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人小納光關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾如下:

　　一、本人/本企業(yè)確認(rèn),截至本承諾函出具之日,本人/本企業(yè)及下屬企業(yè)未直接或間接投資于任何與中科飛測(cè)及下屬企業(yè)存在有相同或類似業(yè)務(wù)的企業(yè)或經(jīng)濟(jì)實(shí)體,未經(jīng)營(yíng)且沒(méi)有為他人經(jīng)營(yíng)與中科飛測(cè)及下屬企業(yè)相同或類似的業(yè)務(wù);本人/本企業(yè)及下屬企業(yè)與中科飛測(cè)及下屬企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　二、本人/本企業(yè)承諾,未來(lái)本人/本企業(yè)及下屬企業(yè)將不從事任何與中科飛測(cè)及下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng),且不會(huì)新設(shè)或收購(gòu)與中科飛測(cè)及下屬企業(yè)從事相同或類似業(yè)務(wù)的企業(yè)、實(shí)體。

　　三、如本人/本企業(yè)及下屬企業(yè)發(fā)現(xiàn)任何與中科飛測(cè)及下屬企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的新業(yè)務(wù)機(jī)會(huì),本人/本企業(yè)將立即書(shū)面通知中科飛測(cè)及下屬企業(yè),并盡力促使該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)按合理和公平的條款和條件首先提供給中科飛測(cè)及下屬企業(yè)。

　　四、“下屬企業(yè)”:就本承諾函的任何一方而言,指由該方直接或者間接控制的企業(yè),為免歧義,不包括中科飛測(cè)。

　　五、本人/本企業(yè)促使本人/本企業(yè)的下屬企業(yè)遵守上述承諾。如本人/本企業(yè)及下屬企業(yè)違反上述承諾而導(dǎo)致中科飛測(cè)或其他股東的權(quán)益受到損害,本人/本企業(yè)將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

　　六、本承諾函一經(jīng)簽署立即生效。在本人/本企業(yè)為中科飛測(cè)的實(shí)際控制人或控股股東或?qū)嶋H控制人一致行動(dòng)人期間,上述承諾及保證將持續(xù)有效。

　　3、規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾

　　公司控股股東蘇州翌流明、實(shí)際控制人陳魯、哈承姝夫婦以及實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人小納光關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾如下:

　　一、本人/本企業(yè)及下屬企業(yè)(中科飛測(cè)及下屬企業(yè)除外)以及本人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的經(jīng)濟(jì)實(shí)體(以下簡(jiǎn)稱“任職企業(yè)”)(中科飛測(cè)及下屬企業(yè)除外)將盡可能地避免和減少與中科飛測(cè)及下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。

　　二、本人/本企業(yè)承諾不利用本人/本企業(yè)的地位及影響謀求與中科飛測(cè)及下屬企業(yè)達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。

　　三、對(duì)于無(wú)法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,本人/本企業(yè)承諾將遵循公平合理、價(jià)格公允的原則,按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件以及中科飛測(cè)公司章程及其他內(nèi)部治理制度的規(guī)定履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù),切實(shí)保護(hù)中科飛測(cè)及其中小股東的利益。

　　四、本人/本企業(yè)將促使本人/本企業(yè)的下屬企業(yè)及任職企業(yè)遵守上述承諾。如本人/本企業(yè)或本人/本企業(yè)的下屬企業(yè)及任職企業(yè)違反上述承諾而導(dǎo)致中科飛測(cè)及下屬企業(yè)或股東的權(quán)益受到損害,本人/本企業(yè)將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　五、“下屬企業(yè)”:就本承諾函的任何一方而言,指由該方直接或者間接控制的企業(yè),為免歧義,不包括中科飛測(cè)。

　　六、本承諾函一經(jīng)簽署立即生效。在本人/本企業(yè)作為中科飛測(cè)實(shí)際控制人、控股股東、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員期間,上述承諾及保證持續(xù)有效。

　　4、關(guān)于股東信息披露的專項(xiàng)承諾

　　發(fā)行人關(guān)于股東信息披露的專項(xiàng)承諾如下:

　　1、本公司股東適格,本公司股東不存在以下情形:(1)法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體直接或間接持有公司股份的情形;(2)除已在招股說(shuō)明書(shū)中披露的情形外,本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)或其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員直接或間接持有公司股份的情形;(3)以公司股權(quán)進(jìn)行不當(dāng)利益輸送的情形。

　　2、如公司違反上述承諾,將承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

　　5、中介機(jī)構(gòu)的承諾

　　國(guó)泰君安承諾如下:

　　1、因發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)及其他信息披露材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失。2、如因本公司為發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行制作、出具的文件有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將依法賠償投資者損失。

　　君合律師承諾如下:

　　本所為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形,對(duì)其真實(shí)性,準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。如因本所在發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市工作期間未勤勉盡責(zé),導(dǎo)致本所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,給投資者造成實(shí)際損失的,在該等違法事實(shí)被認(rèn)定后,本所將依法賠償投資者損失。

　　天職會(huì)計(jì)師(審計(jì)機(jī)構(gòu))承諾如下:

　　(1)本所為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市制作、出具的文件均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。(2)若因本所為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本所將依法賠償投資者損失。(3)上述承諾為本所真實(shí)意思表示,本所自愿接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律組織及社會(huì)公眾的監(jiān)督,若違反上述承諾本所將依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　中聯(lián)評(píng)估承諾如下:

　　本公司因其為發(fā)行人本次制作、出具的文件援引本機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估專業(yè)結(jié)論有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,給投資者造成損失的,本機(jī)構(gòu)將依法賠償投資者損失。如以上承諾事項(xiàng)被證明不真實(shí)或未被遵守,本公司將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　天職會(huì)計(jì)師(驗(yàn)資機(jī)構(gòu)和驗(yàn)資復(fù)核機(jī)構(gòu))承諾如下:

　　(1)本機(jī)構(gòu)為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市制作、出具的文件均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形。(2)若因本機(jī)構(gòu)為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本機(jī)構(gòu)將依法賠償投資者損失。(3)本機(jī)構(gòu)保證遵守以上承諾,勤勉盡責(zé)地開(kāi)展業(yè)務(wù),維護(hù)投資者合法權(quán)益,并對(duì)此承擔(dān)責(zé)任。

　　二、關(guān)于不存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項(xiàng)的承諾

　　發(fā)行人及保薦人承諾,除招股說(shuō)明書(shū)等已披露的申請(qǐng)文件外,公司不存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項(xiàng)。

　　三、中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

　　(一)保薦人對(duì)上述承諾的核查意見(jiàn)

　　經(jīng)核查,保薦人認(rèn)為:發(fā)行人及其股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員出具的相關(guān)承諾已經(jīng)按《首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》等法律、法規(guī)的相關(guān)要求對(duì)信息披露違規(guī)、穩(wěn)定股價(jià)措施及股份鎖定等事項(xiàng)作出承諾,已就其未能履行相關(guān)承諾提出進(jìn)一步的補(bǔ)救措施和約束措施。發(fā)行人及其股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所作出的承諾合法、合理,失信補(bǔ)救措施及時(shí)有效。

　　(二)發(fā)行人律師對(duì)上述承諾的核查意見(jiàn)

　　經(jīng)核查,發(fā)行人律師認(rèn)為:發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體已分別就穩(wěn)定股價(jià)、股票回購(gòu)、賠償投資者、股票減持等事項(xiàng)做出承諾。上述相關(guān)責(zé)任主體關(guān)于履行其所作出承諾已制定相應(yīng)的約束措施。本所律師認(rèn)為,發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作出的相關(guān)承諾已經(jīng)履行了相應(yīng)的決策程序,相關(guān)承諾及約束措施合法、有效。

　　深圳中科飛測(cè)科技股份有限公司

　　國(guó)泰君安證券股份有限公司

　　2023年5月18日