特別提示

　　一、本次發(fā)行新增股份的發(fā)行價(jià)格為11.83元/股。

　　二、上市公司本次新增股份數(shù)量為84,530,853股（其中限售流通股數(shù)量為84,530,853股），總股本變更為1,033,040,407股。

　　三、2023年5月5日，本公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》等材料。

　　四、本次新增股份的上市日為2023年5月23日，根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。

　　五、本次新增股份的上市地點(diǎn)為深圳證券交易所。

　　西儀股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）

　　公司聲明

　　一、本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本公告書摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　二、本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本公告書摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　三、本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　四、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　五、請(qǐng)全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文件，以做出謹(jǐn)慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時(shí)披露相關(guān)信息提請(qǐng)股東及其他投資者注意。

　　六、本公司提醒投資者注意：本公告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實(shí)施情況，投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《云南西儀工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》全文及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　發(fā)行人全體董事聲明

　　本公司全體董事承諾本上市公告書及摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　全體董事簽名：

　　云南西儀工業(yè)股份有限公司

　　2023年5月15日

　　釋義

　　在本公告書中，除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有以下特定含義：

　　注：本公告書摘要若單項(xiàng)數(shù)據(jù)加總數(shù)與合計(jì)數(shù)存在微小差異，均因計(jì)算過程中的四舍五入所形成。

　　第一節(jié) 公司的基本情況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　二、發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括軍品和民品兩部分，以軍品業(yè)務(wù)為核心，軍品主要為全口徑槍械類輕武器裝備，民品主要包括轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、傳動(dòng)系統(tǒng)、精密鍛造產(chǎn)品、發(fā)動(dòng)機(jī)連桿等汽車零部件產(chǎn)品以及民用槍等產(chǎn)品。

　　第二節(jié) 本次交易的基本情況

　　一、本次交易方案概述

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)

　　上市公司擬通過向兵器裝備集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買其持有的建設(shè)工業(yè)100%股權(quán)。

　　根據(jù)中水致遠(yuǎn)評(píng)估出具并經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2021年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，建設(shè)工業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為496,471.67萬元。以上述評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，建設(shè)工業(yè)100%股權(quán)的交易作價(jià)為496,471.67萬元。其中上市公司向兵器裝備集團(tuán)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)70,000.00萬元，其余426,471.67萬元對(duì)價(jià)按照6.77元/股的發(fā)行價(jià)格通過發(fā)行股份方式支付。

　?。ǘ┌l(fā)行股份募集配套資金

　　本次交易中，上市公司擬向不超過35名特定投資者向特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金，本次交易擬募集配套資金總額不超過100,000.00萬元，不超過本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100.00%，即不超過426,471.67萬元，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過95,569,851股。本次募集配套資金中70,000.00萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，其余用于補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動(dòng)資金和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)交易稅費(fèi)。

　　本次募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)交易的成功實(shí)施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)交易的實(shí)施。在配套募集資金到位前，上市公司可根據(jù)市場(chǎng)情況及自身實(shí)際情況以自籌的資金擇機(jī)先行用于上述募集配套資金用途，待募集資金到位后予以置換。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

　　二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)具體方案

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股份的種類、面值及上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。

　?。ǘ┌l(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)中，發(fā)行股份的發(fā)行方式為向特定對(duì)象發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為兵器裝備集團(tuán)。

　　（三）定價(jià)基準(zhǔn)日

　　本次交易中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)涉及的發(fā)行股份定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的2021年第一次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議公告日。

　?。ㄋ模┌l(fā)行價(jià)格

　　按照《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日及120個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)情況如下：

　　上述交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總金額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司2021年第一次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議公告日，本次交易的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為6.77元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的90%，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　上述發(fā)行價(jià)格已經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派息、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。本次發(fā)行價(jià)格的具體調(diào)整辦法如下：

　　假設(shè)P0為調(diào)整前有效的發(fā)行價(jià)格，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為配股率，A為配股價(jià)，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的發(fā)行價(jià)格，則：

　　派送股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

　　上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行數(shù)量

　　本次交易中，上市公司向兵器裝備集團(tuán)所發(fā)行的股份數(shù)量將根據(jù)以下公式計(jì)算：

　　發(fā)行股份數(shù)量＝以發(fā)行股份形式支付的交易對(duì)價(jià)/本次股份發(fā)行價(jià)格

　　按照前述公式計(jì)算后交易對(duì)方所能換取的股份數(shù)不為整數(shù)時(shí)，不足一股的部分由上市公司以現(xiàn)金形式支付。

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)合計(jì)496,471.67萬元，其中向兵器裝備集團(tuán)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)70,000.00萬元，其余對(duì)價(jià)按照6.77元/股的發(fā)行價(jià)格通過發(fā)行股份方式支付，本次向交易對(duì)方購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)為629,943,382股。具體情況如下表所示：

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　?。╂i定期安排

　　交易對(duì)方兵器裝備集團(tuán)在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)取得的上市公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)完成后6個(gè)月內(nèi)，如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，兵器裝備集團(tuán)持有前述股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。但是，在適用法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)完成后，交易對(duì)方基于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)取得的上市公司股份如有分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)新增獲得的股份，亦遵守前述鎖定期安排。

　　此外，兵器裝備集團(tuán)、南方資產(chǎn)和長(zhǎng)江光電在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)前持有的上市公司的股份，自本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的新增股份發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。兵器裝備集團(tuán)、南方資產(chǎn)和長(zhǎng)江光電在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)前持有的上市公司的股份因分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述鎖定期安排。

　　前述鎖定期屆滿之后，相關(guān)主體所持有的上市公司股票轉(zhuǎn)讓事宜按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。若前述鎖定期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，相關(guān)主體將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　?。ㄆ撸┻^渡期間損益

　　根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定，標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)因盈利或其他原因而增加的凈資產(chǎn)部分歸上市公司所有，因發(fā)生虧損或其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分由交易對(duì)方承擔(dān)，由交易對(duì)方在專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日起30個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向上市公司全額補(bǔ)足。過渡期指評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割審計(jì)基準(zhǔn)日止的期間，即：2021年12月1日至2022年11月30日。

　　2023年4月23日，中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《資產(chǎn)重組過渡期損益情況專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（中興華專字（2023）第010010號(hào)），根據(jù)上述專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入333,854.05萬元，凈利潤(rùn)31,413.20萬元，未發(fā)生虧損，根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》約定，產(chǎn)生的盈利由上市公司享有。

　?。ò耍L存未分配利潤(rùn)安排

　　根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定，上市公司按照本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)完成后持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例享有標(biāo)的公司截至評(píng)估基準(zhǔn)日的未分配利潤(rùn)，標(biāo)的公司自評(píng)估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日不得再對(duì)其股東進(jìn)行利潤(rùn)分配，上市公司截至標(biāo)的股份交割日的未分配利潤(rùn)歸本次交易后新老股東按其持股比例共享。

　　三、募集配套資金具體方案

　　本次交易擬募集配套資金總額不超過100,000.00萬元，不超過本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100.00%，即不超過426,471.67萬元，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過95,569,851股。

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股份的種類、面值

　　本次募集配套資金中向特定對(duì)象發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為1.00元。

　?。ǘ┌l(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量為84,530,853股，向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量上限未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，全部采取向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式發(fā)行。發(fā)行數(shù)量符合發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)決議的有關(guān)規(guī)定，滿足《關(guān)于核準(zhǔn)云南西儀工業(yè)股份有限公司向中國(guó)兵器裝備集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕2342號(hào)）的相關(guān)要求。

　　（三）發(fā)行價(jià)格

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行期首日，即2023年4月4日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的80%，即不低于11.16元/股。北京市中倫律師事務(wù)所對(duì)投資者認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)及申購(gòu)報(bào)價(jià)全過程進(jìn)行見證。發(fā)行人和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）根據(jù)投資者申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，并嚴(yán)格按照認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書中確定的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及獲配股份數(shù)量的程序和規(guī)則，確定本次發(fā)行價(jià)格為11.83元/股，發(fā)行價(jià)格為基準(zhǔn)價(jià)格的1.06倍。

　?。ㄋ模┌l(fā)行對(duì)象

　　本次發(fā)行對(duì)象最終確定為產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司、財(cái)通基金管理有限公司、諾德基金管理有限公司、山東土地資本投資集團(tuán)有限公司、山東惠瀚產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、中兵國(guó)調(diào)（廈門）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、濟(jì)南瀚祥投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、中國(guó)黃金集團(tuán)資產(chǎn)管理有限公司、中船資本控股（天津）有限公司、董衛(wèi)國(guó)、濟(jì)南江山投資合伙企業(yè)（有限合伙），共11名認(rèn)購(gòu)對(duì)象。

　?。ㄎ澹┠技Y金金額

　　經(jīng)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，本次發(fā)行募集資金總額為999,999,990.99元，扣除本次發(fā)行費(fèi)用（不含稅）21,726,415.07元后，本次募集資金凈額為978,273,575.92元。

　?。┫奘燮?/p>

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自本次發(fā)行新增股票上市起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。獲配投資者在鎖定期內(nèi)，委托人、合伙人不得轉(zhuǎn)讓其持有的產(chǎn)品份額或退出合伙。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行對(duì)象由于公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。

　?。ㄆ撸┥鲜械攸c(diǎn)

　　本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

　　第三節(jié) 本次交易的實(shí)施情況

　　一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

　?。ㄒ唬┥鲜泄韭男械臎Q策程序

　　1、2021年12月3日，上市公司召開2021年第一次臨時(shí)董事會(huì)，審議通過《關(guān)于〈云南西儀工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，獨(dú)立董事就本次交易發(fā)表了獨(dú)立意見；

　　2、2021年12月3日，上市公司召開2021年第一次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，審議通過《關(guān)于〈云南西儀工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案；

　　3、2022年4月24日，上市公司召開2022年第一次臨時(shí)董事會(huì)，審議通過《關(guān)于〈云南西儀工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，獨(dú)立董事就本次交易發(fā)表了獨(dú)立意見；

　　4、2022年4月24日，上市公司召開2022年第一次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，審議通過《關(guān)于〈云南西儀工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案；

　　5、2022年5月23日，上市公司召開2022年第二次臨時(shí)董事會(huì)，審議通過《關(guān)于〈云南西儀工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，獨(dú)立董事就本次交易發(fā)表了獨(dú)立意見；

　　6、2022年5月23日，上市公司召開2022年第二次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，審議通過《關(guān)于〈云南西儀工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案；

　　7、2022年6月9日，上市公司召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。

　?。ǘ┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)審核程序

　　上市公司已收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)云南西儀工業(yè)股份有限公司向中國(guó)兵器裝備集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕2342號(hào)），對(duì)本次交易予以核準(zhǔn)。

　　二、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶、驗(yàn)資及股份登記情況

　　（一）本次交易的資產(chǎn)交割和過戶情況

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為建設(shè)工業(yè)100.00%股權(quán)。根據(jù)重慶市市場(chǎng)監(jiān)督管理局向標(biāo)的公司換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》等文件，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的過戶事宜已辦理完畢。本次變更完成后，標(biāo)的公司成為西儀股份的全資子公司。

　?。ǘ?yàn)資情況

　　根據(jù)中興華會(huì)計(jì)師出具的《云南西儀工業(yè)股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（中興華驗(yàn)字（2022）第010159號(hào)），截至2022年11月30日，西儀股份已收到兵器裝備集團(tuán)的新增注冊(cè)資本，新增注冊(cè)資本以兵器裝備集團(tuán)持有的建設(shè)工業(yè)100%股權(quán)作價(jià)4,964,716,696.14元扣除支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)700,000,000.00元后出資4,264,716,696.14元。本次股份發(fā)行的出資合計(jì)4,264,716,696.14元，其中增加注冊(cè)資本（股本）629,943,382.00元，增加資本公積（股本溢價(jià)）3,634,773,314.14元，變更后的注冊(cè)資本為948,509,554.00元。

　?。ㄈ┬略龉煞莸怯浨闆r

　　2022年12月26日，上市公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，確認(rèn)已受理公司向兵器裝備集團(tuán)向特定對(duì)象發(fā)行629,943,382股股票的登記申請(qǐng)材料。上市公司本次新增股份數(shù)量為629,943,382股（其中限售流通股數(shù)量為629,943,382股），總股本變更為948,509,554股。

　　三、募集配套資金實(shí)施情況

　?。ㄒ唬┱J(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書發(fā)送情況

　　發(fā)行人和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）于2023年4月3日向深圳證券交易所報(bào)送《云南西儀工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集配套資金向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行方案》（以下簡(jiǎn)稱“《發(fā)行方案》”）啟動(dòng)本次發(fā)行。

　　本次發(fā)行的最終詢價(jià)名單包含《云南西儀工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集配套資金向特定對(duì)象發(fā)行股票擬發(fā)送認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書的投資者名單》中已報(bào)送的詢價(jià)對(duì)象85名及《發(fā)行方案》報(bào)送后至2023年4月6日（T-1日）17:00之間新增意向投資者19名，共計(jì)104名，具體為：截至2023年3月10日收市后發(fā)行人前20名股東（不包括發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方）；證券投資基金管理公司20名；證券公司10名；保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)5名和其他提交認(rèn)購(gòu)意向函的投資者30名?！栋l(fā)行方案》報(bào)送后至2023年4月6日（T-1日）17:00之間新增的19名意向投資者具體情況如下：

　　在北京市中倫律師事務(wù)所的見證下，發(fā)行人和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）向上述19名符合條件的特定投資者發(fā)送了本次發(fā)行的《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》及其附件。

　　經(jīng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）、發(fā)行人律師核查，認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件的內(nèi)容、發(fā)送范圍及發(fā)送過程符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度的要求，符合上市公司有關(guān)本次發(fā)行的董事會(huì)、股東大會(huì)決議，亦符合向深圳證券交易所報(bào)送的《發(fā)行方案》文件的規(guī)定。同時(shí)，認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地事先告知了詢價(jià)對(duì)象關(guān)于本次選擇發(fā)行對(duì)象、確定認(rèn)購(gòu)價(jià)格、分配數(shù)量的具體規(guī)則和時(shí)間安排等情形。

　?。ǘ┩顿Y者申報(bào)報(bào)價(jià)情況

　　2023年4月7日（T日）9:00-12:00，在北京市中倫律師事務(wù)所的見證下，共收到15份投資者提供的報(bào)價(jià)材料。經(jīng)發(fā)行人和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）與北京市中倫律師事務(wù)所的共同核查確認(rèn)，15家投資者均按照認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書的要求及時(shí)提供了相關(guān)申購(gòu)文件，且及時(shí)、足額繳納保證金（證券投資基金管理公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者無須繳納）。

　　上述15家投資者的報(bào)價(jià)情況如下：

　?。ㄈ┌l(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量及最終獲配情況

　　發(fā)行人和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）根據(jù)本次發(fā)行的股份配售規(guī)則，結(jié)合本次發(fā)行的募集資金規(guī)模，以全部有效申購(gòu)的投資者的報(bào)價(jià)為依據(jù)，確定11.83元/股為本次發(fā)行價(jià)格，發(fā)行數(shù)量為84,530,853股，募集資金總額為999,999,990.99元。本次發(fā)行最終確定的發(fā)行對(duì)象及其獲配股數(shù)、獲配金額的具體情況如下：

　?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行募集資金及驗(yàn)資情況

　　根據(jù)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具《驗(yàn)資報(bào)告》（中興華驗(yàn)字（2023）第010033號(hào)），截至2023年4月11日，中信建投證券共收到發(fā)行對(duì)象匯入中信建投證券繳款賬戶認(rèn)購(gòu)資金總額為999,999,990.99元。

　　根據(jù)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2023年4月13日出具《驗(yàn)資報(bào)告》（中興華驗(yàn)字（2023）第010032號(hào)），截至2023年4月12日，西儀股份本次向特定對(duì)象發(fā)行股票總數(shù)量為84,530,853股，發(fā)行價(jià)格為11.83元/股，實(shí)際募集資金總額為人民幣999,999,990.99元，扣除承銷費(fèi)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問費(fèi)（不含稅金額）及與發(fā)行有關(guān)的其他費(fèi)用（不含稅金額）合計(jì)21,726,415.07元后，募集資金凈額為人民幣978,273,575.92元，其中：增加股本人民幣84,530,853.00元，增加資本公積人民幣893,742,722.92元。

　?。ㄎ澹┬略龉煞莸怯浨闆r

　　中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于2023年5月5日受理公司本次向特定對(duì)象發(fā)行新股登記申請(qǐng)材料，并出具《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》。

　　（六）新增股份上市情況

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的新增股份上市首日為2023年5月23日。本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。

　　四、本次發(fā)行對(duì)象的基本情況

　?。ㄒ唬┌l(fā)行對(duì)象基本情況

　　1、產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司

　　2、財(cái)通基金管理有限公司

　?。ㄏ罗D(zhuǎn)B7版）