我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、本次交易簡(jiǎn)述

為進(jìn)一步優(yōu)化普洛藥業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃必須，公司在近日與山西省和陽制藥有限公司（下稱“和陽制藥業(yè)”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，企業(yè)將擁有山西省普恒制藥有限公司（原“山西省優(yōu)異美特藥業(yè)有限公司”改名，下稱“山西省普恒”）100%股份里的95%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給和陽制藥業(yè)，出售價(jià)格以山西省普恒截止到2022年12月31日經(jīng)效會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)凈資3,548.20萬余元為基礎(chǔ)，定為rmb3,800萬余元。此次出讓結(jié)束后，和陽制藥業(yè)將會(huì)擁有山西省普恒95%股份，企業(yè)同時(shí)擁有山西省普恒5%股份。

依據(jù)深圳交易所《股票上市規(guī)則》和《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，此次股份轉(zhuǎn)讓事宜不用提交公司股東會(huì)和股東大會(huì)審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，都不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

二、本次交易有關(guān)行為主體基本概況

（一）購買方基本概況

1、公司名字：山西省和陽制藥有限公司

2、公司注冊(cè)地址：山西省大同經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)裝備制造產(chǎn)業(yè)產(chǎn)業(yè)園區(qū)云州街1169號(hào)

3、公司性質(zhì)：有限公司（自然人投資或控投）

4、公司法人：王翰斌

5、注冊(cè)資金：4,000萬元人民幣

6、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91140291MAC5TN59X1

7、業(yè)務(wù)范圍：獸藥生產(chǎn)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，主要經(jīng)營范圍以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件和許可證書件為標(biāo)準(zhǔn)）

8、經(jīng)營情況：

截至2023年4月30日，和陽制藥業(yè)資產(chǎn)總額2,729.83萬余元，總負(fù)債90萬余元，資產(chǎn)總額2,639.83萬余元。

9、山西省和陽制藥有限公司并不是失信執(zhí)行人。

（二）標(biāo)底公司概況

1、公司名字：山西省普恒制藥有限公司

2、公司注冊(cè)地址：大同市藥業(yè)工業(yè)區(qū)

3、公司法人：伍春林

4、注冊(cè)資金：8,500萬元人民幣

5、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9114020056633523XT

6、業(yè)務(wù)范圍：生產(chǎn)制造小容量注射劑、凍干粉針劑、吸入制劑（憑有效的許可證書運(yùn)營）；藥物科研開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

7、經(jīng)營情況： 企業(yè)：萬余元

8、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：企業(yè)擁有山西省普恒100%股份。

9、截止到公示公布日，不會(huì)有企業(yè)為標(biāo)底提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、授權(quán)委托該標(biāo)的公司投資理財(cái)以及其它標(biāo)的公司占有企業(yè)資金的現(xiàn)象。不會(huì)有標(biāo)的公司給他人公司擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等狀況，不存在標(biāo)的公司與交易對(duì)象方營業(yè)性往來賬戶狀況。

三、買賣協(xié)議書主要內(nèi)容

1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，此次95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以標(biāo)的公司截止到2022年12月31日經(jīng)效會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)凈資3,548.20萬余元為基礎(chǔ)，定為rmb3,800萬余元。

2、本協(xié)定起效之日起三十日內(nèi)，和陽制藥業(yè)向領(lǐng)導(dǎo)支付現(xiàn)金匯款方式付款此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的80%，計(jì)3,040萬余元；和陽制藥業(yè)于2023年12月29日前向企業(yè)支付現(xiàn)金匯款方式付款此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%，計(jì)760萬余元。

3、經(jīng)雙方協(xié)商一致，和陽制藥業(yè)向領(lǐng)導(dǎo)付款此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的80%之日起15個(gè)工作日日內(nèi)，彼此相互配合標(biāo)的公司申請(qǐng)辦理工商變更手續(xù)，進(jìn)行此次進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變動(dòng)產(chǎn)權(quán)過戶。

4、和陽制藥業(yè)需在進(jìn)行股份工商變更登記之日起15個(gè)工作日日內(nèi)把它擁有標(biāo)的公司40%的股份質(zhì)押給招標(biāo)方，以貸款擔(dān)保剩下20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款。承包方付款剩下20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起15個(gè)工作日日內(nèi)，三方相互配合申請(qǐng)辦理撤押辦理手續(xù)。

5、此次進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行工商變更登記且申請(qǐng)辦理相對(duì)應(yīng)股份質(zhì)押登記之日起5日內(nèi)，甲、乙彼此辦理交接手續(xù)，甲、乙彼此需在交接清單上蓋公章簽字。

6、執(zhí)行本協(xié)定及其申請(qǐng)辦理股權(quán)變更手續(xù)過程中所發(fā)生的各種各樣稅金，應(yīng)當(dāng)由多方根據(jù)相關(guān)要求分別擔(dān)負(fù)，沒有明確的由標(biāo)的公司擔(dān)負(fù)。

7、標(biāo)的公司目前5名簽定勞動(dòng)用工合同工作人員，依據(jù)和陽制藥業(yè)要求進(jìn)行相關(guān)分配，此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)有付款職工安裝花費(fèi)事項(xiàng)，若有由企業(yè)擔(dān)負(fù)。

四、涉及到本次交易的其他事宜

本次交易不會(huì)造成關(guān)聯(lián)方交易及其同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，不會(huì)產(chǎn)生企業(yè)高層人事調(diào)整，亦不會(huì)有后面人員安置等諸多問題。此次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬清楚，標(biāo)的公司和各關(guān)聯(lián)方均并不是失信執(zhí)行人。

五、本次交易的效果和對(duì)企業(yè)的危害

此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是企業(yè)對(duì)藥業(yè)資產(chǎn)進(jìn)一步優(yōu)化與優(yōu)化,符合公司“做精做細(xì)原材料、穩(wěn)步發(fā)展CDMO、做優(yōu)中藥制劑”的發(fā)展理念。此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，山西省普恒將不會(huì)列入企業(yè)合并報(bào)表范圍，本次交易預(yù)估提升企業(yè)2023年度盈利約780萬余元，對(duì)財(cái)務(wù)狀況不容易產(chǎn)生不利影響。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將主要用于公司項(xiàng)目投建及填補(bǔ)生產(chǎn)制造周轉(zhuǎn)資金。

六、備查簿文檔

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

2、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

普洛藥業(yè)有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年5月18日