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一、境外投資簡述

湖南省華聯(lián)瓷業(yè)有限責任公司（下稱“企業(yè)”或“華瓷股份”）于2023年4月15日舉辦第五屆股東會第七次大會，審議通過了《關于收購廣東山摩新材料科技有限公司20%股權的議案》，允許企業(yè)以3000萬人民幣回收賀曉紅、劉登國所持有的廣東山摩新材料科技有限公司（下稱“標的公司”或“廣東山摩”）總計20%的股份。該提案以9票贊同、0票抵制、0票放棄的決議結論得到根據。依據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關規(guī)定，此次投資在董事會審批權范圍之內，不用遞交股東大會審議。

公司在2023年5月22日與賀曉紅先生、劉登國老先生簽署了《股權轉讓協(xié)議》，回收其持有的標的公司20.00%股份。

本次交易不構成關聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規(guī)定的資產重組。

二、關聯(lián)方的相關情況

（一）基本概況

1、賀曉紅

（1）居所：廣東佛山市禪城區(qū)

（2）就職企業(yè)：廣東山摩新材料科技有限公司

（3）是不是失信執(zhí)行人：經查看，賀曉紅先生并不屬于失信執(zhí)行人

2、劉登國

（1）居所：廣東佛山市禪城區(qū)

（2）就職企業(yè)：廣東山摩新材料科技有限公司

（3）是不是失信執(zhí)行人：經查看，劉登國老先生并不屬于失信執(zhí)行人

（二）關聯(lián)性表明

以上關聯(lián)方與上市企業(yè)及上市公司前十名公司股東在產權年限、業(yè)務流程、財產、債務、人員等層面不會有關聯(lián)性，亦沒有別的很有可能或者已經導致上市企業(yè)并對權益傾斜別的關聯(lián)。

三、交易標的基本概況

（一）標底公司概況

企業(yè)名字：廣東山摩新材料科技有限公司

注冊地址：廣寧縣橫山鎮(zhèn)荔垌曾寬村民委員會地區(qū)產品研發(fā)大廈四樓402室

法人代表：賀曉紅

注冊資金：6000萬元人民幣

成立日期：2018年1月31日

統(tǒng)一社會信用代碼：91441223MA51AUXY1U

業(yè)務范圍：生產加工、市場銷售：無機非金屬材料及制品（沒有?；罚?依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

公司股權結構：本次交易前標底公司組織結構

企業(yè)：rmb萬余元

本次交易后標底公司組織結構：

企業(yè)：rmb萬余元

主要財務指標：

企業(yè)：人民幣元

是不是失信執(zhí)行人：否

（二）其他情形表明

標的公司規(guī)章或其他資料中存不存在相關法律法規(guī)以外別的限定股東權益相關條款：否。

四、交易標的評定狀況

依據北京市華亞正信資產報告評估有限責任公司開具的資產評估（華亞正信評報字[2023]第A14-0002號）：這次評定選用收益法評估結論做為廣東山摩新材料科技有限公司公司股東所有利益在評估基準日價值最后的鑒定結論，實際鑒定結論如下所示：

廣東山摩新材料科技有限公司評估基準日公司股東所有利益帳面價值為7,608.29萬余元，選用收益法評估數(shù)值14,840.29萬余元，評估增值7,232.00萬余元，投入產出率95.05%。

（一）資產基礎法評價結果

在長期運營情況下，截止到評估基準日，廣東山摩新材料科技有限公司經審計后公司賬面凈資產為7,608.29萬余元，選用資產基礎法鑒定的公司股東所有權益價值為8,839.55萬余元，評價結果較其他綜合收益賬面值有所上升，增值率為1,231.26萬余元，投入產出率為16.18%。

（二）收益法評估結論

截止到評估基準日，廣東山摩新材料科技有限公司總賬面凈值為13,328.57萬余元，負債總額帳面價值為5,720.28萬余元，凈資產賬面價值為7,608.29萬余元，收益法評估后公司股東所有權益價值為14,840.29萬余元，增值率為7,231.99萬余元，投入產出率為95.05%。

(三)兩種方式評定最后的結果的選擇

企業(yè)價值評估除開包括固資、營運資本等無形網絡資源以外，也包含公司在行業(yè)內根據長期積累的用戶信任感、客源等關鍵的無形資源貢獻，都可看作企業(yè)的信譽。資產基礎法只對各單項權益資本與可確指的無形資產攤銷展開了評定，無法完全反映每個單項資產組成對整個團隊貢獻，并不能完全考量各單項資產之間的相互之間配對和巧妙組成要素可能會產生出的整合效應。而企業(yè)整體盈利力是公司全部外部環(huán)境標準聯(lián)合作用得到的結果。而收益法是以企業(yè)的未來盈利能力角度考慮，體現(xiàn)了公司各類資產綜合性盈利能力，廣東山摩新材料科技有限公司現(xiàn)階段贏利穩(wěn)步增長，主要產品包括鋰電正極材料煅燒用匣缽、防火板和空心鐵球磚，近些年來我國支持力度的持續(xù)加大，新能源車市場維持不斷增加的發(fā)展勢頭，鋰離子電池市場需求都將隨著提高，做為鋰電池正極材料生產中的必不可少耗品，鋰電正極材料煅燒用匣缽市場需求也會跟著大幅上升，未來發(fā)展自然環(huán)境優(yōu)良，企業(yè)在鋰電正極材料煅燒用匣缽行業(yè)里有較強的核心競爭力，相對性資產基礎法來講，收益法可以更加充足、全方位地體現(xiàn)評估對象的總體使用價值。

綜上所述，被評定企業(yè)經濟效益相對穩(wěn)定，綜合性贏利能力很強，風險性能夠有效預測分析，收益法針對企業(yè)規(guī)劃預估發(fā)展趨勢要素帶來的影響要考慮的較為充足，收益法評估結論更容易較客觀性、科學合理的體現(xiàn)被評定部門的股東權利使用價值，故這次評定選擇收益法結論做為最后鑒定結論。

選用收益法廣東山摩新材料科技有限公司評估基準日公司股東所有利益數(shù)值14,840.29萬余元。

此次鑒定的評估對象為公司股東所有權益價值，未考慮到具備管控權的股權溢價、欠缺管控權的折扣率及股份流通性等特殊交易對資產價值產生的影響。

五、協(xié)議書主要內容

招標方：湖南省華聯(lián)瓷業(yè)有限責任公司

法人代表：許君奇

承包方1：賀曉紅

承包方2：劉登國

承包方1、承包方2統(tǒng)稱“承包方”。

標的公司：廣東山摩新材料科技有限公司

（一）公司股權轉讓

1、成交額

承包方擬向其總計所持有的目標公司20%股份（相匹配標的公司1,200萬余元注冊資金，下稱“標底股份”）以3000萬余元出售給招標方。承包方1將其持有的目標公司16%的股份（相匹配目標公司960萬余元注冊資金）出售給招標方；承包方2將其持有的目標公司4%股份（相匹配目標公司240萬余元注冊資金）出售給招標方。

2、付款方式、付款時限

招標方擬采用分期付款形式付款此次股權轉讓款。實際付款方式如下所示：

（1）招標方于本協(xié)議簽署的時候起30日內付款50%的股權轉讓款，即招標方向乙方1付款1,200萬余元，招標方向乙方2付款300萬余元。

（2）招標方于此次公司股權轉讓涉及到的工商變更登記進行的時候起30日內付款50%的股權轉讓款，即招標方向乙方1付款1,200萬余元，招標方向乙方2付款300萬余元。

3、定價原則

此次成交價參照北京市華亞正信資產報告評估有限責任公司開具的《資產評估報告》（評估基準日為2022年12月31日）的評價結果，同時結合總體目標公司的經營狀況、將來營運能力和成長型等多種因素，經雙方協(xié)商一致后確定。

4、本協(xié)議簽訂的時候起60日內，承包方承擔融洽標的公司進行此次公司股權轉讓涉及到的工商變更登記，招標方相互配合給予相關信息。

（二）公司治理結構

此次公司股權轉讓結束后，標底公司治理為：標的公司設股東會，由3名執(zhí)行董事構成，在其中招標方候選人1名股東，承包方候選人2名股東，老總由乙方提名的執(zhí)行董事出任；標的公司不設監(jiān)事會，設公司監(jiān)事1名，由乙方候選人；標的公司設經理1名、營運總監(jiān)1名，財務經理1名，均由甲方候選人，由股東會聘用；其他高管人員由董事會決定聘用。甲、乙彼此以及提名的執(zhí)行董事需在標的公司股東大會、股東會中便以上合同約定的執(zhí)行董事及公司監(jiān)事競選、高管人員聘請投反對票。

（三）后面分配

如標的公司2023年經審計的純利潤做到或高過1,800萬余元，則甲方有權回收承包方所持有的標的公司31%股份（相匹配標的公司1,860萬余元注冊資金，下稱“后面標底股份”），回收結束后招標方擁有標的公司股份比例為51%，收購價以標的公司2023年扣非后純利潤為基準，按12倍股票市盈率總體估值計算。在其中，承包方1將其持有的標的公司24.8%的股份（相匹配標的公司1,488萬余元注冊資金）出售給招標方；承包方2將其持有的標的公司6.2%股份（相匹配標的公司372萬余元注冊資金）出售給招標方。承包方服務承諾：（1）保證到時候標的公司公司股東舍棄優(yōu)先受讓權；（2）招標方履行后面標底資產收購權時，承包方不可提升一切附帶條件；（3）招標方付款后續(xù)標底股權轉讓款，先儲存于標的公司，做為承包方執(zhí)行后面約定的擔保金，該資產標的公司適合于運營臨時性資金周轉，待標的公司2024年度表格經招標方主審會計事務所財務審計核實后10個工作日后，依據本協(xié)定協(xié)議條款付給承包方。

如標的公司2023年經審計的純利潤小于1,800萬余元，甲方有權挑選下列二者之一：（1）對標底企業(yè)增資，增資擴股結束后招標方擁有標的公司股份比例為51%，增資價格以標的公司2023年扣非后純利潤為基準，按投前10倍股票市盈率總體估值計算；（2）規(guī)定承包方復購招標方所持有的所有標底股份，回購價格為本次股權轉讓對價3,000萬余元及按每一年8%的年化收益所測算金額總和。

（四）過渡期損益

1、銜接期內（自此次公司股權轉讓的評估基準日至此次公司股權轉讓涉及到的工商變更登記進行日），除正常運營需要或是彼此另有約定的之外，非經招標方允許，承包方不得對其持有的標的公司股份做出一切處理、出讓、加設權利負擔等，承包方對標的公司的財產和業(yè)務執(zhí)行心地善良管理方法責任，并確保標的公司：（1）沒有進行總股本、股權結構調整，股東分紅、資產處理、提升負債或舍棄債務等情形；（2）不得從事一切致使經營情況、經營情況發(fā)生任何不好變動的一切買賣、個人行為。

2、標的公司在銜接時間段內所產生的損益表或因為其他問題而調整的資產總額由此次公司股權轉讓結束后標的公司公司股東依照分別占股比例具有或擔負。

（五）合同違約責任

1、除本協(xié)定別的條文另有規(guī)定的，本協(xié)定項下任何一方未履行或不到位執(zhí)行、不適當履行本協(xié)定項下其應履行一切責任，或違背其于本協(xié)定中所作出的闡述、確保、服務承諾及其它責任的，均組成毀約，違約方需向守約方承擔賠償責任。

2、如目標公司未按相關約定書進行此次公司股權轉讓的工商變更登記，每貸款逾期一日，承包方應向甲方付款等同于此次股權轉讓價款萬分之五的罰息。貸款逾期超出30日的，甲方有權消除本協(xié)定同時要求承包方退回已收取股權轉讓款。

3、如招標方未按相關約定書向乙方付款股權轉讓價款，每貸款逾期一日，招標方應向乙方付款應付未付股權轉讓價款萬分之五的罰息。貸款逾期超出30日的，承包方有權利消除本協(xié)定。

4、承包方1和乙方2對分別在合同項下責任與義務擔負銹與骨的法律責任。

（六）協(xié)議書生效時間

本協(xié)議自彼此簽名并蓋章之日起起效。

五、此次境外投資的自有資金

此次資金為公司發(fā)展自籌資金。

六、此次投資的目的及對企業(yè)的危害

（一）項目投資用意

公司本次對廣東山摩的項目投資，是貫徹 “日常生活瓷器與科技瓷器，一體兩翼”長遠發(fā)展戰(zhàn)略一個措施。一直以來，企業(yè)專注于大陶瓷產業(yè)，在日常瓷器行業(yè)具有極強的競爭能力的影響力和，但高新科技瓷器行業(yè)企業(yè)欠缺具備品牌影響力的商品，營收占比不大。廣東山摩是國內最早產品研發(fā)、生產銷售鋰離子電池正極材料煅燒用匣缽的企業(yè)，有更好地客戶基礎，與此同時，近些年，該司又研制出鉀離子正極材料煅燒用匣缽、電池負極材料煅燒匣缽、高溫窯爐原材料等商品以實現(xiàn)市場，具有很強的產品研發(fā)能力和技術實力。企業(yè)對廣東山摩的項目投資，有益于填補高新科技瓷器行業(yè)薄弱點，推動長期性戰(zhàn)略完成。

（二）項目投資對企業(yè)未來經營情況和經營業(yè)績產生的影響

此次項目投資不會造成企業(yè)合并報表范圍的改變。此次境外投資的資金來源為企業(yè)自籌資金，不會對公司的日常運營現(xiàn)錢情況造成不利影響。這次項目投資預估對企業(yè)年度的經營情況和經營業(yè)績影響小，對企業(yè)的長期性危害在于后續(xù)投資協(xié)作的具體情況市場發(fā)展趨勢。

（三）經營風險

1、廣東山摩的經營風險

廣東山摩主要是針對鋰（鈉）正離子正極材料煅燒用匣缽的開發(fā)、生產與銷售，其銷售市場受新能源汽車占有率變化、化學儲能投資力度、市場競爭情況等危害。廣東山摩的市場形勢風險性，將會對企業(yè)長期投資造成影響。

2、廣東山摩新產品的取代風險性

廣東山摩主營產品是動力鋰電池原材料制造的耗品，假如下游產業(yè)流行生產工藝流程產生變化，如水泥回轉窯技術的成熟并大量使用，將會對其市場銷售造成較大影響，進而影響企業(yè)投資收益。

3、協(xié)作風險性

此次投資管理公司與廣東山摩控股股東賀曉紅及重要股東劉登國達成公司治理結構及后續(xù)資產分配協(xié)議內容，假如在后期協(xié)作過程中遇到矛盾，將會對企業(yè)投資及后續(xù)合作計劃造成可變性風險性。

七、備查簿文檔

1、第五屆股東會第七次會議決議公示

2、第五屆職工監(jiān)事第五次會議決議公示

3、《股權轉讓協(xié)議》

4、《湖南華聯(lián)瓷業(yè)股份有限公司擬收購股權所涉及的廣東山摩新材料科技有限公司股東全部權益項目資產評估報告》

湖南省華聯(lián)瓷業(yè)有限責任公司股東會

2023年5月22日