本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　格爾軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第七次會議于2023年7月16日以書面形式發(fā)出通知，并于2023年7月26日以現(xiàn)場和通訊相結合的方式召開。本次會議由公司監(jiān)事會主席黃振東先生主持，本次會議應到監(jiān)事3名，實到3名。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。經(jīng)全體與會監(jiān)事認真審議，以記名投票表決方式，審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關于2021年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件未成就及注銷部分股票期權的議案》

　　我們認為：根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)及《格爾軟件股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》《格爾軟件股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規(guī)定，公司本次注銷股票期權的相關程序合法、合規(guī)，不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

　　具體內(nèi)容請詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《格爾軟件股份有限公司關于2021年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件未成就及注銷部分股票期權的公告》（公告編號：2023-053）。

　　表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票，表決通過。

　　特此公告。

　　格爾軟件股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年7月27日

　　證券代碼：603232 證券簡稱：格爾軟件 公告編號：2023-053

　　格爾軟件股份有限公司

　　關于2021年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件未成就及

　　注銷部分股票期權的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　格爾軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月26日召開第八屆董事會第十一次會議及第八屆監(jiān)事會第七次會議，會議審議通過了《關于2021年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件未成就及注銷部分股票期權的議案》現(xiàn)將有關事項說明如下：

　　一、董事會召開情況

　　公司第八屆董事會十一次會議于2023年7月16日以書面形式發(fā)出通知，于2023年7月26日在公司會議室以現(xiàn)場和通訊相結合的方式召開。本次會議由公司董事長楊文山先生主持，會議應到董事9名，實到董事9名，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。會議審議通過了《關于2021年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件未成就及注銷部分股票期權的議案》，董事葉楓先生、朱立通先生作為本次股票期權激勵計劃的激勵對象回避表決，其余7位董事一致審議通過該議案。

　　二、本次激勵計劃已履行的相關審批程序及實施情況

　　1、公司于2021年7月9日召開第七屆董事會第十七次會議、第七屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關于〈格爾軟件股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等本激勵計劃相關事項的議案，關聯(lián)董事均回避表決，公司獨立董事發(fā)表了同意意見。本激勵計劃涉及的激勵對象共計163人，擬授予激勵對象的股票期權數(shù)量為700萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額23,172.20萬股的3.02%。具體內(nèi)容請詳見公司于2021年7月10日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《格爾軟件股份有限公司2021年股票期權激勵計劃草案摘要公告》（公告編號：2021-036）及《格爾軟件股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）。

　　2、2021年7月10日至2021年7月20日，公司通過公司官網(wǎng)將本次擬激勵對象的名單及職務在公司內(nèi)部予以公示，公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何對本次擬激勵對象提出的異議。

　　3、公司于2021年7月20日召開公司第七屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于對格爾軟件股份有限公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明的議案》。具體內(nèi)容請詳見公司于2021年7月21日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《格爾軟件股份有限公司第七屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告》（公告編號：2021-043）及《格爾軟件股份有限公司監(jiān)事會關于對公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

　　4、公司于2021年7月26日召開公司2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于〈格爾軟件股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈格爾軟件股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》等本激勵計劃相關事項的議案。具體內(nèi)容請詳見公司于2021年7月27日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《格爾軟件股份有限公司2021年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2021-046）。同時，公司就內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃草案公開披露前6個月內(nèi)買賣公司股票的情況進行了自查，未發(fā)現(xiàn)利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。

　　5、公司于2021年7月28日召開公司第七屆董事會第十八次會議、第七屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單的議案》、《關于向激勵對象授予股票期權的議案》，公司獨立董事發(fā)表了同意意見。本次激勵計劃的激勵對象由163名調(diào)整為162名，激勵對象放棄認購的股票期權由其他激勵對象認購，本次激勵計劃授予的股票期權總數(shù)不變。具體內(nèi)容請詳見公司于2021年7月30日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《格爾軟件股份有限公司第七屆董事會第十八次會議決議公告》（公告編號：2021-048）。

　　6、公司于2021年9月2日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了本次激勵計劃的授予登記工作，實際授予激勵對象161人合計股票期權數(shù)量698.80萬份，實際登記數(shù)量與授予數(shù)量存在差異系因在確定授予日后的股票期權登記過程中，有1名激勵對象因個人原因自愿放棄授予其的全部權益，該部分股票期權為1.20萬份，按激勵計劃的相關規(guī)定不予登記。具體內(nèi)容請詳見公司于2021年9月3日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《格爾軟件股份有限公司關于2021年股票期權激勵計劃授予登記結果的公告》（公告編號：2021-061）。

　　7、公司于2021年12月3日召開第七屆董事會第二十二次會議、第七屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關于注銷2021年股票期權激勵計劃授予的部分股票期權的議案》。關聯(lián)董事均回避表決，公司獨立董事發(fā)表了同意意見。本次注銷完成后，公司激勵計劃已授予股票期權的激勵對象由161人調(diào)整為160人，已授予但未行權的股票期權由698.80萬份調(diào)整為696.40萬份。具體內(nèi)容請詳見公司于2021年12月4日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《格爾軟件股份有限公司關于注銷2021年股票期權激勵計劃授予的部分股票期權的公告》（公告編號：2021-072）。經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司審核確認，公司已于2021年12月10日完成了上述股票期權的注銷業(yè)務，具體內(nèi)容請詳見公司于2021年12月11日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《格爾軟件股份有限公司關于部分股票期權注銷完成的公告》（公告編號：2021-074）。

　　8、公司于2022年7月15日召開第八屆董事會第二次會議和第八屆監(jiān)事會第二會議，審議通過了《關于擬注銷部分已獲授但尚未行權股票期權的議案》《關于調(diào)整公司2021年股票期權激勵計劃股票期權行權價格的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件達成的議案》，關聯(lián)董事回避了相關議案的表決，獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見。本次注銷完成后，公司激勵計劃已授予股票期權的激勵對象人數(shù)由160人調(diào)整為153人，已授予但尚未行權的股票期權數(shù)量由696.40萬份調(diào)整為654.90萬份。本次調(diào)整后，公司本次激勵計劃首次授予股票期權的行權價格由13.58元/股調(diào)整為13.45元/股。具體內(nèi)容請詳見公司2022年7月16日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《格爾軟件股份有限公司關于2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件達成的公告》（公告編號：2022-038）等公告。

　　9、公司于2023年4月26日召開第八屆董事會第九次會議和第八屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于擬注銷部分已獲授但尚未行權股票期權的議案》，關聯(lián)董事回避了相關議案的表決，獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見。鑒于公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象中5人因離職已不符合激勵條件，擬對其已獲授但尚未行權的股票期權數(shù)量共計9.57萬份進行注銷。具體內(nèi)容請詳見公司2023年4月27日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《格爾軟件股份有限公司關于2021年股票期權激勵計劃注銷部分股票期權的公告》（公告編號：2023-034）等公告。截至本公告披露日，上述股票期權的注銷手續(xù)尚未辦理完成，公司計劃與本批次擬注銷期權一并辦理注銷手續(xù)。

　　10、公司于2023年7月26日召開第八屆董事會第十一次會議和第八屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關于2021年股票期權激勵計劃第二個行權期行權條件未成就及注銷部分股票期權的議案》，關聯(lián)董事回避了相關議案的表決，獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見。

　　三、本次注銷部分股票期權的原因、數(shù)量

　?。ㄒ唬M注銷本激勵計劃不再符合激勵對象條件的激勵對象所持有的已獲授但尚未行權的股票期權

　　鑒于公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象中4人因離職不再符合激勵條件，不再具備激勵對象資格，不符合行權條件，按照《激勵計劃》的相關規(guī)定，激勵對象人數(shù)由148人調(diào)整為144人，該部分激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權數(shù)量共計28.56萬份將由公司統(tǒng)一注銷。

　?。ǘM注銷本次激勵計劃第二個行權期行權條件未成就的股票期權

　　根據(jù)《激勵計劃》中“在2021年至2023年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。本次授予的股票期權的業(yè)績考核目標如下表所示：

　　注：上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。

　　行權期內(nèi)，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各行權期內(nèi)，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，公司注銷激勵對象股票期權當期可行權份額?！?/p>

　　根據(jù)上會會計師事務所（特殊普通合伙）審計的2022年度會計報表，公司2022年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-8,712,532.61元，剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的凈利潤為-5,351,334.60元，未達到本次激勵計劃第二個行權期公司層面的業(yè)績考核目標，因此公司擬注銷本次激勵計劃第二個行權期所對應的全部股票期權180.90萬份。

　　綜上所述，公司擬注銷上述已授予但未行權的股票期權合計209.46萬份。

　　四、本次擬注銷2021年股票期權激勵計劃部分股票期權對公司的影響

　　本次注銷部分股票期權事項不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性，也不會影響公司股票期權激勵計劃繼續(xù)實施。

　　五、監(jiān)事會發(fā)表的核查意見

　　監(jiān)事會認為：根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)及《激勵計劃》《格爾軟件股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規(guī)定，公司本次注銷股票期權的相關程序合法、合規(guī)，不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

　　六、獨立董事發(fā)表的獨立意見

　　獨立董事認為：本次注銷股票期權的事宜符合《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃》等關于股權激勵計劃所涉相關權益注銷的規(guī)定。本次股票期權注銷完成后，公司2021年股票期權激勵計劃將繼續(xù)按照法規(guī)要求執(zhí)行。

　　七、法律意見書的結論性意見

　　本所律師認為，根據(jù)2021年第一次臨時股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具日，本次注銷已取得了現(xiàn)階段必要批準與授權，履行了相應的程序，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》的相關規(guī)定；公司本次注銷的原因及股票期權數(shù)量，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關規(guī)定，本次注銷不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性，也不會影響公司本次激勵計劃繼續(xù)實施。

　　特此公告。

　　格爾軟件股份有限公司董事會

　　2023年7月27日