本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責(zé)任。

無錫市恒潤重工機械有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第四屆職工監(jiān)事第三十一次大會于2023年8月11日在公司會議室以實地方法舉辦，會議報告已經(jīng)在2023年8月7日以書面材料方法傳出，此次應(yīng)參加公司監(jiān)事3人，具體參加公司監(jiān)事3人，會議由監(jiān)事長沈忠協(xié)老先生組織，此次會議召開合乎《公司法》及其它法律法規(guī)及《江陰市恒潤重工股份有限公司公司章程》的相關(guān)規(guī)定，真實有效。經(jīng)整體公司監(jiān)事用心決議，已通過下列提案：

一、表決通過《關(guān)于控股子公司收購蕪湖六尺智算科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易》

愿意企業(yè)子公司上海市潤六尺科技公司（下稱“上海市潤六尺”）回收上海市六尺科技集團有限公司所持有的蕪湖市六尺智算科技公司（下稱“蕪湖市六尺”）100%股份，交易對價為1元。蕪湖市六尺公司注冊資金10,000萬余元。此次交易完成后，上海市潤六尺將依據(jù)蕪湖市六尺的規(guī)章承諾，執(zhí)行對蕪湖市六尺的注資責(zé)任。

決議狀況：贊同3票，抵制0票，放棄0票。

本提案不用提交公司股東大會審議。

特此公告。

無錫市恒潤重工機械有限責(zé)任公司職工監(jiān)事

2023年8月12日

證券代碼：603985 證券簡稱：恒潤股份 公示序號：2023-054

無錫市恒潤重工機械有限責(zé)任公司有關(guān)

子公司回收蕪湖市六尺智算高新科技

有限責(zé)任公司100%股份暨關(guān)聯(lián)交易的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 此次關(guān)聯(lián)方交易是無錫市恒潤重工機械有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）子公司上海市潤六尺科技公司（下稱“上海市潤六尺”）計劃收購上海市六尺科技集團有限公司（下稱“上海市六尺”）所持有的蕪湖市六尺智算科技公司（下稱“蕪湖市六尺”）100%股份，交易對價為1元。蕪湖市六尺公司注冊資金10,000萬余元。因蕪湖市六尺開設(shè)時間很短，上海市六尺并未向蕪湖市六尺實繳出資，此次交易完成后，上海市潤六尺將依據(jù)蕪湖市六尺的規(guī)章承諾，執(zhí)行對蕪湖市六尺的注資責(zé)任。交易完成后，上海市潤六尺將擁有蕪湖市六尺100%股份。

● 依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，此次的關(guān)聯(lián)方上海市六尺為公司發(fā)展關(guān)聯(lián)法人，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。

● 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

● 本次交易早已企業(yè)第四屆董事會第三十一次會議第四屆職工監(jiān)事第三十一次會議審議根據(jù)，獨董已發(fā)布事先認同建議獨立建議。本次交易不用提交公司股東大會審議。

● 截止本公告日，除本次交易外，去12月公司和同一關(guān)系人和人之間未出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方交易，亦未產(chǎn)生和不同關(guān)聯(lián)人開展買賣交易類型有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易。

● 風(fēng)險防范：上海市潤六尺、蕪湖市六尺今后的發(fā)展將取決于營銷團隊的管理能力，將來將面臨銷售市場市場競爭激烈、政策變化、產(chǎn)品升級取代、人才資源管理等不可控因素產(chǎn)生的影響，進而影響預(yù)期收益率的完成。若上海市潤六尺、蕪湖市六尺未合理拓展高端客戶或是研發(fā)計劃未達預(yù)估，將存在一定的風(fēng)險性。如果出現(xiàn)了關(guān)鍵技術(shù)人才流失，關(guān)鍵技術(shù)泄露等狀況，上海市潤六尺、蕪湖市六尺的經(jīng)營將受到一定影響。企業(yè)后期將不斷完善上海市潤六尺、蕪湖市六尺的人事制度，不斷完善內(nèi)部結(jié)構(gòu)控制程序和高效的監(jiān)督制度，網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司總體資源分配，防范和減少對外開放經(jīng)營風(fēng)險。煩請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

（一）本次交易基本概況

集團公司子公司上海市潤六尺計劃收購上海市六尺所持有的蕪湖市六尺100%股份，交易對價為1元。蕪湖市六尺公司注冊資金10,000萬余元。因蕪湖市六尺開設(shè)時間很短，上海市六尺并未向蕪湖市六尺實繳出資，此次交易完成后，上海市潤六尺將依據(jù)蕪湖市六尺的規(guī)章承諾，執(zhí)行對蕪湖市六尺的注資責(zé)任。

（二）本次交易的效果和緣故

上海市六尺管理團隊擁有豐富的AI智算中心(GPU算率)基本建設(shè)、實戰(zhàn)經(jīng)驗和算率產(chǎn)業(yè)資源。精英團隊深耕細作GPU算率很多年，與上下游GPU供貨生產(chǎn)商英偉達顯卡、新華三等具有深化合作關(guān)聯(lián)。

根據(jù)上海市六尺在算率租賃服務(wù)的區(qū)位優(yōu)勢，企業(yè)和上海六尺合作投資開設(shè)上海市潤六尺，企業(yè)擁有上海市潤六尺51%股份，上海市六尺擁有上海市潤六尺49%股份。結(jié)合公司和上海六尺于2023年7月28日簽訂的《江陰市恒潤重工股份有限公司與上海六尺科技集團有限公司簽署的合資經(jīng)營合同》（下稱“《合資經(jīng)營合同》”）承諾，針對上海市六尺以及關(guān)聯(lián)企業(yè)在《合資經(jīng)營合同》簽署之日前，直營或者與第三方合作運營的算率租賃服務(wù)，將依據(jù)上海市潤六尺的發(fā)展需要，雙方協(xié)商一致依照有效公司估值適時優(yōu)先選擇劃入上海市潤六尺。

為深入貫徹我國東數(shù)西算工程項目戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，加快打造長三角核心區(qū)蕪湖市集群式智算中心，蕪湖市六尺擬與蕪湖市本地網(wǎng)絡(luò)運營商、新華三科技有限公司攜手并進基本建設(shè)東數(shù)西算蕪湖市集群式第一個規(guī)模性智算中心。此次交易完成后，上海市潤六尺將擁有蕪湖市六尺100%股份，并促進相關(guān)業(yè)務(wù)基本建設(shè)。

（三）本次交易涉及到的決議準許程序流程

2023年8月11日，公司召開第四屆董事會第三十一次大會，例會以5票允許、0票抵制、0票放棄審議通過了《關(guān)于控股子公司收購蕪湖六尺智算科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨董已發(fā)布事先認同建議獨立建議。

（四）以往12個月同類型關(guān)聯(lián)方交易狀況

至此次關(guān)聯(lián)方交易才行，以往12個月公司和同一關(guān)聯(lián)人或者與不一樣關(guān)系人和人之間同樣買賣類型下標底有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易額度不得超過企業(yè)最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額平方根5%。本次交易不用提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)人詳細介紹

（一）關(guān)聯(lián)性詳細介紹

上海市潤六尺為公司發(fā)展關(guān)鍵子公司，上海市六尺擁有上海市潤六尺49%股份，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，上海市六尺為公司發(fā)展關(guān)聯(lián)法人，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。

（二）關(guān)聯(lián)企業(yè)基本概況

公司名字：上海市六尺科技集團有限公司

企業(yè)類型：有限公司（港澳臺地區(qū)項目投資、非個人獨資）

統(tǒng)一社會信用代碼：91310120MA1HM9383B

法人代表：張亞洲

成立年限：2017年4月5日

注冊資金：4,404萬余元

公司注冊地址：上海市奉賢區(qū)大葉公路7636號6幢1層

辦公地點：上海市奉賢區(qū)大葉公路7636號6幢1層

主營：算率機械租賃、人工智能技術(shù)技術(shù)咨詢服務(wù)。

上海市六尺的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：安徽省財源滾滾區(qū)塊鏈應(yīng)用有限責(zé)任公司持股比例為70%，國家電網(wǎng)數(shù)字科技控投(海南省)有限責(zé)任公司持股比例為30%。

上海市六尺一年又一期關(guān)鍵財務(wù)報表：

企業(yè)：萬余元 貨幣：rmb

（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市企業(yè)之間有產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、工作人員等方面別的聯(lián)系的表明

上海市六尺持有公司子公司上海市潤六尺49%的股份，上海市六尺的監(jiān)事會主席、法人代表張亞洲為上海潤六尺的法人代表、經(jīng)理。上海市六尺以及關(guān)聯(lián)企業(yè)現(xiàn)階段存有一部分直營或者與第三方合作運營的算率租賃服務(wù)，今后將依據(jù)上海市潤六尺的發(fā)展需要，協(xié)商一致依照有效公司估值適時優(yōu)先選擇劃入上海市潤六尺。此外，關(guān)聯(lián)企業(yè)與企業(yè)中間不會有產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)等方面別的關(guān)聯(lián)。

（四）經(jīng)查看，上海市六尺未被列入失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)系交易標的基本概況

（一）交易標的概述

1、本次交易為購買資產(chǎn)，標底為蕪湖市六尺100%股份。

2、交易標的所有權(quán)情況表明：蕪湖市六尺產(chǎn)權(quán)明晰，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

3、經(jīng)查看，蕪湖市六尺未被列入失信被執(zhí)行人。

（二）交易標的關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)

1、交易標的基本資料

公司名字：蕪湖市六尺智算科技公司

企業(yè)類型：有限公司(非自然人投資或控股法人獨資企業(yè))

統(tǒng)一社會信用代碼：91340203MA8QPRARXK

法人代表：張亞洲

成立年限：2023年7月19日

注冊資金：10,000萬余元

公司注冊地址：安徽蕪湖市弋江區(qū)中南街道金鷹世界辦公樓19層1904室

主營：算率機械租賃、人工智能技術(shù)技術(shù)咨詢服務(wù)。

2、此次回收前蕪湖市六尺的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海市六尺擁有100%股份。

3、因蕪湖市六尺成立年限不夠一年，無有關(guān)財務(wù)報表。

四、交易標的產(chǎn)品定價狀況

由于此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，上海市六尺并未向蕪湖市六尺實繳注冊資本，經(jīng)買賣雙方協(xié)商一致，此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價為1元。此次股權(quán)受讓后，上海市潤六尺將按照蕪湖市六尺的企業(yè)章程承諾，執(zhí)行向蕪湖市六尺實繳注冊資本 10,000萬元注資責(zé)任。

五、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容和履行合同分配

（一）協(xié)議簽訂行為主體

出讓方：上海市六尺科技集團有限公司（下稱“招標方”）

購買方：上海市潤六尺科技公司（下稱“承包方”）

標的公司：蕪湖市六尺智算科技公司

（二）轉(zhuǎn)讓標的及價格

招標方持有的標的公司100%的股份。

2、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價格為：￥1.00（英文大寫：壹元），因招標方并未實繳出資，協(xié)議約定，承包方于股權(quán)變更登記之后直接依照規(guī)章承諾，執(zhí)行對標的公司的注資責(zé)任，并且在股東變更后3日內(nèi)向甲方付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（三）股權(quán)交割基準日

股權(quán)交割基準日以股權(quán)變更登記之時為標準。

（四）多方支配權(quán)、責(zé)任

1、招標方：

（1）招標方確保它是標的公司股份的具體每個人，所以該股份未設(shè)定一切質(zhì)押貸款，不存在股權(quán)代持情況。

（2）招標方確保其向乙方所提供有關(guān)標的公司的詳細資料（包含但是不限于財務(wù)報告、應(yīng)收款應(yīng)付款明細、企業(yè)的各類證件等）均真正、詳細、合理。

（3）招標方服務(wù)承諾，標的公司在股權(quán)交割基準日以前（含基準日），并沒有對外債務(wù)（包含但是不限于隱性債務(wù)、或有債務(wù)等）。承包方及股份發(fā)生變更標的公司，不會因股權(quán)交割基準日前緣故遭受一切損失第三方的追索。不然，承包方或標的公司有權(quán)利向甲方追索，同時要求招標方按相關(guān)約定書承擔法律責(zé)任合同違約責(zé)任。

2、承包方：

按照約定付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（五）工作交接及變更登記

本協(xié)議簽訂后3日內(nèi)，招標方將標的公司的所有資料移交給甲方或承包方特定工作人員，并協(xié)助承包方申請辦理股權(quán)變更登記辦理手續(xù)。

（六）合同違約責(zé)任

違反本協(xié)議書項下任一條文（含服務(wù)承諾、確保），均組成毀約，違約方需向守約方賠償損失1,000萬余元，賠償經(jīng)濟損失守約方從而所引起的全部損失。

六、關(guān)聯(lián)方交易對上市公司產(chǎn)生的影響

（一）本次交易的效果影響。

近些年，企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型成為了社會發(fā)展發(fā)展的主要合理布局。人工智能是數(shù)字化的關(guān)鍵推動力之一，算率是AI社會發(fā)展的基本生產(chǎn)主力。智算和科技能源協(xié)作，算率與制造業(yè)相結(jié)合，將助推企業(yè)迅猛發(fā)展。企業(yè)將融合合伙人的低能耗AI算率處理芯片、智算中心的盈利能力，加快智算中心的實施方案，促進城市數(shù)字化、企業(yè)智能化的全新發(fā)展趨勢，為以后可持續(xù)發(fā)展觀打下堅實基礎(chǔ)，提供更好的經(jīng)濟收益和社會效益。

此次關(guān)聯(lián)方交易都是基于企業(yè)整體利益考慮所做出的謹慎管理決策，都是基于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃必須，符合公司的發(fā)展規(guī)劃及公司股東利益。此次關(guān)聯(lián)方交易將有利于靈活運用關(guān)聯(lián)企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢，對公司戰(zhàn)略發(fā)展、總體產(chǎn)業(yè)升級、業(yè)務(wù)多元化具備重大意義和促進作用。

此次交易完成后，蕪湖市六尺將會成為上海市潤六尺全資子公司。此次交易完成后，可能導(dǎo)致企業(yè)合并報表范圍產(chǎn)生變化，蕪湖市六尺將納入企業(yè)合并報表范圍。

（二）此次轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)股份不屬于人員安置、土地租賃等狀況。

（三）此次交易完成后，暫時沒有新增加關(guān)聯(lián)交易的狀況。如將來新增加關(guān)聯(lián)方交易，企業(yè)將執(zhí)行對應(yīng)的決議操作后公布。

（四）本次交易會不會造成同行業(yè)競爭的解釋及其解決對策

本次交易自身不會造成同行業(yè)競爭。上海市六尺以及關(guān)聯(lián)企業(yè)現(xiàn)階段存有一部分直營或者與第三方合作運營的算率租賃服務(wù)。依據(jù)《合資經(jīng)營合同》承諾，針對上海市六尺以及關(guān)聯(lián)企業(yè)在《合資經(jīng)營合同》簽署之日前，直營或者與第三方合作運營的算率租賃服務(wù)，將依據(jù)上海市潤六尺的發(fā)展需要，雙方協(xié)商一致依照有效公司估值適時優(yōu)先選擇劃入上海市潤六尺。

（五）蕪湖市六尺無對外擔保、委托理財?shù)葼顩r。

七、該關(guān)聯(lián)方交易理應(yīng)履行決議程序流程

（一）股東會決議狀況

2023年8月11日，公司召開第四屆董事會第三十一次大會，審議通過了《關(guān)于控股子公司收購蕪湖六尺智算科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,決議結(jié)果顯示：允許5票，抵制0票，放棄0票。

（二）獨董的事先認同及獨立性建議

1、獨董的事先認同建議

企業(yè)在股東會決議該關(guān)聯(lián)方交易提案之前就提案相關(guān)知識事前和我們展開了溝通交流。此次收購股權(quán)將有利于靈活運用關(guān)聯(lián)企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢，提高企業(yè)的總體競爭能力，提升企業(yè)未來的發(fā)展營運能力，不存在損害公司與公司股東尤其是中小型股東利益的情形。大家允許此次關(guān)聯(lián)方交易事宜，并同意將《關(guān)于控股子公司收購蕪湖六尺智算科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第四屆董事會第三十一次會議審議。

2、獨董自主的建議

此次向關(guān)聯(lián)企業(yè)購買股權(quán)的關(guān)聯(lián)方交易符合公司的長遠發(fā)展要求及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，市場交易標價公允價值、有效，不存在損害公司與公司股東尤其是中小型股東利益的情形。此次關(guān)聯(lián)交易的決議和表決流程合乎《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、政策法規(guī)及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。大家允許此次關(guān)聯(lián)方交易事宜。

（三）職工監(jiān)事決議狀況

2023年8月11日，公司召開第四屆職工監(jiān)事第三十一次大會，審議通過了《關(guān)于控股子公司收購蕪湖六尺智算科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。職工監(jiān)事覺得：本次交易有益于子公司發(fā)展業(yè)務(wù)，進一步增強企業(yè)的穩(wěn)定盈利水平。此次資產(chǎn)收購事項的決策合乎相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，定價原則公允價值、有效，不存在損害公司與公司股東尤其是中小型股東利益的情形。大家同意將此次關(guān)聯(lián)方交易事宜。

八、風(fēng)險防范

上海市潤六尺、蕪湖市六尺今后的發(fā)展將取決于營銷團隊的管理能力，將來將面臨銷售市場市場競爭激烈、政策變化、產(chǎn)品升級取代、人才資源管理等不可控因素產(chǎn)生的影響，進而影響預(yù)期收益率的完成。若上海市潤六尺、蕪湖市六尺未合理拓展高端客戶或是研發(fā)計劃未達預(yù)估，將存在一定的風(fēng)險性。如果出現(xiàn)了關(guān)鍵技術(shù)人才流失，關(guān)鍵技術(shù)泄露等狀況，上海市潤六尺、蕪湖市六尺的經(jīng)營將受到一定影響。企業(yè)后期將不斷完善上海市潤六尺、蕪湖市六尺的人事制度，不斷完善內(nèi)部結(jié)構(gòu)控制程序和高效的監(jiān)督制度，網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司總體資源分配，防范和減少對外開放經(jīng)營風(fēng)險。煩請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

無錫市恒潤重工機械有限責(zé)任公司股東會

2023年8月12日