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河北中瓷電子科技股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成的公告
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本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
河北中瓷電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）已收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《關(guān)于同意河北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕1519號），具體內(nèi)容詳見公司于2023年7月13日披露的《河北中瓷電子科技股份有限公司關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于同意河北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊的批復(fù)的公告》（公告編號：2023-063號）。
公司收到中國證監(jiān)會的批復(fù)后，積極推進(jìn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的實施事宜。截至本公告披露日，本次交易之標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)及相關(guān)工商變更登記、備案事宜已完成，具體情況如下：
一、實施情況
?。ㄒ唬?biāo)的資產(chǎn)過戶情況
本次交易之標(biāo)的資產(chǎn)為河北博威集成電路有限公司（以下簡稱“博威公司”）73.00%股權(quán)、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負(fù)債和北京國聯(lián)萬眾半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱“國聯(lián)萬眾”）94.6029%股權(quán)。截至本公告披露日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交割事宜已實施完畢，具體情況如下：
根據(jù)博威公司及國聯(lián)萬眾的主管經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會或市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》等文件，博威公司、國聯(lián)萬眾已成為公司控股子公司。根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華會計師”）出具的專項審計報告《關(guān)于中國電子科技集團(tuán)公司第十三研究所氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)擬交割模擬資產(chǎn)負(fù)債情況的專項審計報告》（大華核字[2023]0014261號）及公司與河北中瓷電子科技股份有限公司石家莊高新區(qū)分公司（以下簡稱“高新區(qū)分公司”）、中國電科十三所簽署的《交割確認(rèn)書》，中國電科十三所已經(jīng)將經(jīng)大華會計師審計的截止2023年7月31日的氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負(fù)債的有關(guān)事項交割至高新區(qū)分公司。
?。ǘ┍敬谓灰讓嵤┖罄m(xù)事項
本次交易相關(guān)的后續(xù)事項主要如下：
1、公司尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的股份變動事宜向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理新增股份的相關(guān)登記手續(xù)，同時向深交所申請辦理新增股份上市的手續(xù)。
2、公司尚需在中國證監(jiān)會批復(fù)的有效期內(nèi)擇機發(fā)行股份募集配套資金，并就前述發(fā)行涉及的股份向中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司申請辦理登記手續(xù)，并向深交所申請辦理新增股份上市的手續(xù)。
3、公司尚需向工商行政管理機關(guān)申請辦理注冊資本變更及公司章程修訂等登記手續(xù)。
4、交易各方尚需確定過渡期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生的損益，執(zhí)行關(guān)于過渡期損益歸屬的有關(guān)約定。
5、本次交易的相關(guān)各方尚需繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議、承諾事項。
6、公司尚需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就本次重組后續(xù)涉及的相關(guān)事宜繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
二、關(guān)于本次交易實施情況的中介機構(gòu)意見
?。ㄒ唬┆毩⒇攧?wù)顧問對本次交易的結(jié)論性意見
本次交易的獨立財務(wù)顧問中信證券股份有限公司、中航證券有限公司認(rèn)為：
“1、本次交易的實施過程履行了必要的決策、審批程序，符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。
2、本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)已完成交割手續(xù)，其中：上市公司已直接持有博威公司73.00%股權(quán)和國聯(lián)萬眾94.6029%股權(quán)，根據(jù)大華會計師出具的專項審計報告《關(guān)于中國電子科技集團(tuán)公司第十三研究所氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)擬交割模擬資產(chǎn)負(fù)債情況的專項審計報告》（大華核字[2023]0014261號）及公司與高新區(qū)分公司、中國電科十三所簽署的《交割確認(rèn)書》，中國電科十三所已經(jīng)將經(jīng)大華會計師審計的截止2023年7月31日的氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負(fù)債的有關(guān)事項交割至高新區(qū)分公司。標(biāo)的資產(chǎn)過戶程序合法、有效。
3、在相關(guān)各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議和作出的相關(guān)承諾完全履行各自義務(wù)的情況下，本次交易后續(xù)事項的實施不存在實質(zhì)性法律障礙?！?/p>
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本次交易的法律顧問北京市嘉源律師事務(wù)所認(rèn)為：
“1、本次重組方案的內(nèi)容符合相關(guān)中國法律法規(guī)的規(guī)定。
2、本次重組已履行完畢實施前須取得的決策、審批及核準(zhǔn)程序，具備實施標(biāo)的資產(chǎn)交割的法定條件。
3、本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)已完成交割手續(xù)。
4、在相關(guān)各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議和作出的相關(guān)承諾完全履行各自義務(wù)的情況下，上述后續(xù)事項的實施不存在實質(zhì)性法律障礙?！?/p>
三、備查文件
1、標(biāo)的資產(chǎn)過戶的相關(guān)證明文件；
2、《中信證券股份有限公司關(guān)于河北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》；
3、《北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于河北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割情況的法律意見書》。
特此公告。
河北中瓷電子科技股份有限公司
董事會
2023年8月14日
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