證券代碼：002152 證券簡(jiǎn)稱：廣電運(yùn)通 公告號(hào)：2023-046

廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司

第六屆董事會(huì)第三十七次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年5月25日，廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第六屆董事會(huì)第三十七次(臨時(shí))會(huì)議通信召開(kāi)。召開(kāi)會(huì)議的通知及相關(guān)資料已于2023年5月23日通過(guò)電話、電子郵件等方式送達(dá)董事。2023年5月25日，9位董事對(duì)會(huì)議審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事討論，會(huì)議以書面表決方式審議通過(guò)了以下決議：

一、審議通過(guò)了《關(guān)于控股公司運(yùn)通增資擴(kuò)股補(bǔ)充協(xié)議的議案》

投票結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

二、審議通過(guò)了《平云資本基金擬參與運(yùn)通增資擴(kuò)股及關(guān)聯(lián)交易的議案》

公司控股公司廣州運(yùn)通數(shù)達(dá)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“運(yùn)通數(shù)達(dá)”)通過(guò)廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)上市，以增資擴(kuò)股的形式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。廣州廣電平云資本管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“平云資本”)擬參與廣州平云產(chǎn)投一號(hào)風(fēng)險(xiǎn)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè))(以下簡(jiǎn)稱“平云產(chǎn)投一號(hào)基金”)。

由于平云投資1基金執(zhí)行合伙人平云資本是公司控股股東廣州無(wú)線電集團(tuán)有限公司全資孫公司，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則，平云投資1基金是公司相關(guān)法人，如平云投資1基金成功退市，交易構(gòu)成相關(guān)交易，公司相關(guān)董事黃躍珍、楊文峰、鐘勇避免投票。

投票結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

詳見(jiàn)公司于2023年5月26日在巨潮信息網(wǎng)www.cninfo.com.《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上的臨時(shí)公告。

特此公告！

廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司

董 事 會(huì)

2023年5月26日

證券代碼：002152 證券簡(jiǎn)稱：廣電運(yùn)通 公告號(hào)：臨2023-047

廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司

第六屆監(jiān)事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告

公司及監(jiān)事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年5月25日，廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第六屆監(jiān)事會(huì)第二十五次(臨時(shí))會(huì)議通信召開(kāi)。召開(kāi)本次會(huì)議的通知及相關(guān)資料已于2023年5月23日通過(guò)電話、電子郵件等方式送達(dá)監(jiān)事。2023年5月25日，三名監(jiān)事對(duì)會(huì)議審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)監(jiān)事討論，會(huì)議以書面表決方式審議通過(guò)了以下決議：

一、審議通過(guò)了《平云資本基金擬參與運(yùn)通增資擴(kuò)股及關(guān)聯(lián)交易的議案》

經(jīng)審計(jì)，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：關(guān)聯(lián)交易由公司關(guān)聯(lián)方廣州廣電平云資本管理有限公司基金參與公司控股公司廣州運(yùn)通數(shù)字技術(shù)有限公司，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格和定價(jià)合理、公平，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。監(jiān)事會(huì)同意相關(guān)交易。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

詳見(jiàn)公司于2023年5月26日在巨潮信息網(wǎng)www.cninfo.com.《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上的臨時(shí)公告。

特此公告！

廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司

監(jiān) 事 會(huì)

2023年5月26日

證券代碼：002152 證券簡(jiǎn)稱：廣電運(yùn)通 公告號(hào)：臨2023-048

廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司

平云資本旗下基金擬參與運(yùn)通增資擴(kuò)股

關(guān)聯(lián)交易公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、2023年1月16日，廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)召開(kāi)第六屆董事會(huì)第31次(臨時(shí))會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于控股公司運(yùn)通增資擴(kuò)股和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的議案》，同意以增資擴(kuò)股的形式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。戰(zhàn)略投資者通過(guò)廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)上市。增資擴(kuò)股，每1元注冊(cè)資本認(rèn)購(gòu)價(jià)格不低于23.5455元，新注冊(cè)資本不超過(guò)127.4128萬(wàn)元（含），籌集資金不超過(guò)3000萬(wàn)元（含），投資者實(shí)際出資與認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本差額計(jì)入運(yùn)通資本公積。(詳見(jiàn)《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》2023年1月17日刊登的公司www.cninfo.com.cn上的相關(guān)公告)

2023年2月10日，運(yùn)通數(shù)量通過(guò)廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)上市，每1元新增注冊(cè)資本認(rèn)購(gòu)價(jià)格不低于23.5455元，新增注冊(cè)資本不超過(guò)127.4128萬(wàn)元(含)。截至4月7日上市期滿，無(wú)投資者參與退市，項(xiàng)目已自動(dòng)推遲上市。為促進(jìn)本次運(yùn)通增資擴(kuò)股項(xiàng)目順利完成，除簽訂《企業(yè)增資擴(kuò)股合同》(以下簡(jiǎn)稱《增資合同》)外，本次運(yùn)通增資擴(kuò)股項(xiàng)目的相關(guān)方擬增加《關(guān)于增資擴(kuò)股項(xiàng)目》的簽訂〈企業(yè)增資擴(kuò)股合同〉補(bǔ)充協(xié)議。

4月27日，公司收到廣州廣播電視平云資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“平云資本”）通知，平云資本管理基金廣州平云投資1風(fēng)險(xiǎn)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“平云投資1基金”）計(jì)劃參與運(yùn)輸增資擴(kuò)張項(xiàng)目。

2、2023年5月25日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第37次(臨時(shí))會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第25次(臨時(shí))會(huì)議，審議通過(guò)了《平云資本基金擬參與運(yùn)輸增資擴(kuò)股及相關(guān)交易的議案》。

3、由于平云生產(chǎn)投資1基金執(zhí)行合伙人平云資本是公司控股股東廣州無(wú)線電集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無(wú)線電集團(tuán)”）全資孫公司，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則，平云生產(chǎn)投資1基金是公司的相關(guān)法人，如平云生產(chǎn)投資1基金成功退市，交易構(gòu)成相關(guān)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。本關(guān)聯(lián)交易屬于公司董事會(huì)的審批權(quán)限，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、擬參與摘牌人的基本情況

名 廣州平云產(chǎn)投一號(hào)風(fēng)險(xiǎn)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

執(zhí)行合伙人：廣州廣電平云資本管理有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440112MACJA0U6Y

類 類型:合伙企業(yè)(有限合伙)

成立日期：2023年3月14日

主要營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：廣州市黃埔區(qū)藍(lán)玉四街9號(hào)辦公樓410層

經(jīng)營(yíng)范圍：私募股權(quán)基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（只有在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案登記后才能從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):截至2023年3月31日，總資產(chǎn)250萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2550萬(wàn)元；2023年1-3月?tīng)I(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)0萬(wàn)元。(數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))

平云資本是公司控股股東無(wú)線電集團(tuán)的全資孫公司，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.三條關(guān)聯(lián)法人的規(guī)定。

其他說(shuō)明:平云產(chǎn)投一號(hào)基金不屬于不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人。

三、增資對(duì)象基本情況

1、公司名稱：廣州運(yùn)輸數(shù)達(dá)科技有限公司

法定代表人：鐘勇

注冊(cè)資本：1100萬(wàn)元

住 廣州市天河區(qū)高唐路232號(hào)一樓101室

業(yè)務(wù)范圍：信息技術(shù)咨詢服務(wù)；信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；智能控制系統(tǒng)集成；新材料技術(shù)研發(fā)；科技中介服務(wù)；自然科學(xué)研究與試驗(yàn)開(kāi)發(fā)；集成電路設(shè)計(jì)；人工智能理論與算法軟件開(kāi)發(fā)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開(kāi)發(fā)；軟件外包服務(wù)；人工智能應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)；軟件開(kāi)發(fā)；人工智能基礎(chǔ)資源與技術(shù)平臺(tái)；人工智能公共服務(wù)平臺(tái)技術(shù)咨詢服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；人工智能通用應(yīng)用系統(tǒng)；火箭控制系統(tǒng)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)（不含出版發(fā)行）；人工智能基礎(chǔ)軟件開(kāi)發(fā)、數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)、人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、人工智能公共數(shù)據(jù)平臺(tái)、大數(shù)據(jù)服務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)、區(qū)塊鏈技術(shù)相關(guān)軟件和服務(wù)、海洋工程設(shè)備研發(fā)、數(shù)字文化創(chuàng)意內(nèi)容應(yīng)用服務(wù)、信息技術(shù)和流程外包服務(wù)（不包括金融信息服務(wù)）；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)、人工智能創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新服務(wù)平臺(tái)、工業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)、集成電路芯片設(shè)計(jì)和服務(wù)、太赫茲?rùn)z測(cè)技術(shù)研發(fā)、工程技術(shù)研究和試驗(yàn)開(kāi)發(fā)、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)、數(shù)據(jù)處理服務(wù)、醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)開(kāi)發(fā)、軟件銷售、移動(dòng)終端設(shè)備制造、移動(dòng)終端設(shè)備銷售、終端測(cè)試設(shè)備銷售、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

3、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):截至2022年12月31日，運(yùn)通總資產(chǎn)225.91萬(wàn)元，總負(fù)債438.38萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1.787.53萬(wàn)元，2022年?duì)I業(yè)收入1.769.91萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-901.06萬(wàn)元。(數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì))

截至2023年3月31日，運(yùn)輸總資產(chǎn)154.19萬(wàn)元，總負(fù)債83.89萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1.470.30萬(wàn)元，2023年1-3月?tīng)I(yíng)業(yè)收入787.56萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-317.23萬(wàn)元。(未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù))

4、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

根據(jù)中聯(lián)國(guó)際評(píng)估咨詢有限公司發(fā)布的《廣州運(yùn)通數(shù)達(dá)科技有限公司計(jì)劃實(shí)施涉及廣州運(yùn)通數(shù)達(dá)科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中聯(lián)國(guó)際評(píng)估[2022]VNGQB0789號(hào))，評(píng)估基準(zhǔn)日2022年6月30日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估?？紤]到評(píng)估方法與評(píng)估目的和評(píng)估對(duì)象的適用性，選擇收益法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，即運(yùn)輸股東的全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為25900萬(wàn)元，增值23706.39萬(wàn)元，增值率為1080.70%。結(jié)合評(píng)估報(bào)告，運(yùn)通增資擴(kuò)股每1元注冊(cè)資本認(rèn)購(gòu)價(jià)格不低于23.545元，新注冊(cè)資本不超過(guò)127.4128萬(wàn)元(含)。

通過(guò)廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)上市，交易價(jià)格公平合理，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

五、簽訂合同的主要內(nèi)容

運(yùn)通數(shù)達(dá)計(jì)劃與新投資者和原股東簽訂增資合同〈企業(yè)增資擴(kuò)股合同〉補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

增資企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“甲方”或“目標(biāo)公司”)：運(yùn)通數(shù)達(dá)

企業(yè)新投資者(以下簡(jiǎn)稱“乙方”或“本輪投資者”)

增資企業(yè)原股東(以下合稱“原股東”，包括丙方、丁方、戊方、自己)：包括廣州支點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“支點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)投資”)(丙方)、(丁方)北京付達(dá)科技中心(有限合伙)、上海東冉商務(wù)咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(戊方)、廣州納斯特盈冠股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(自己)

(一)《增資合同》的主要內(nèi)容

1、增資擴(kuò)股的定價(jià)依據(jù):中聯(lián)國(guó)際評(píng)估咨詢有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中聯(lián)國(guó)際評(píng)價(jià)[2022]第VNGQB0789號(hào))；立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》(2022年第10846號(hào))。

2、增資支付：本合同各方同意，乙方應(yīng)在本合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付本次認(rèn)繳增資的投資資金一次性匯入甲方指定賬戶。

3、增資完成后，目標(biāo)公司的利潤(rùn)分配安排

本合同各方同意，目標(biāo)公司的利潤(rùn)分配安排如下：

3.1 甲方未分配的所有利潤(rùn)，由增資后的全體股東按股權(quán)比例共同享有。

3.2 除特殊情況外，在增資完成后的每年，如果甲方在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利，累計(jì)未分配利潤(rùn)為正，且在不影響目標(biāo)公司正常發(fā)展的前提下，甲方股東大會(huì)決議后，應(yīng)采用現(xiàn)金分配利潤(rùn)，每年以現(xiàn)金分配的利潤(rùn)不得低于當(dāng)年可分配利潤(rùn)的30%。目標(biāo)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)充分討論利潤(rùn)分配計(jì)劃，形成會(huì)議記錄，并在形成利潤(rùn)分配計(jì)劃決議后提交股東會(huì)審議。

4、處理違約責(zé)任和糾紛

4.1 任何一方違約，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。

4.2 如乙方未能按時(shí)支付增資擴(kuò)股的投資資金，甲方有權(quán)選擇繼續(xù)履行合同或終止合同，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任：

（1）甲方選擇繼續(xù)履行本合同的，違約方應(yīng)按照未付投資金額的日萬(wàn)分之五向甲方支付違約金，違約期自本合同規(guī)定的履行期屆滿之日起至甲方收到違約方全部投資金之日起計(jì)算。

違約方逾期30天后甲方未全額收到違約方全部投資款的，甲方有權(quán)繼續(xù)與乙方按期付款人履行合同，乙方已支付給產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的交易保證金無(wú)權(quán)要求退還，甲方有權(quán)要求產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)扣除違約方支付給產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的交易服務(wù)費(fèi)后，余額作為違約金支付給甲方。

（2）甲方選擇終止本合同的，乙方向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)支付的交易保證金無(wú)權(quán)要求退還，甲方有權(quán)要求產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)扣除乙方向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)支付的交易服務(wù)費(fèi)后，余額作為違約金支付給甲方。乙方按期支付的交易保證金按原支付路徑退還。

4.3 如因甲方原因未能按期完成本合同規(guī)定的相關(guān)程序，乙方有權(quán)選擇終止本合同或繼續(xù)履行本合同；乙方選擇終止本合同的，甲方應(yīng)按乙方已支付投資金的4%向乙方支付違約金，同時(shí)，甲方應(yīng)無(wú)息返還乙方已支付的所有投資款；乙方選擇繼續(xù)履行本合同的，甲方應(yīng)按照乙方已支付的投資金額日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，違約期自本合同規(guī)定的履行期屆滿之日起至相關(guān)程序完成之日起計(jì)算。

4.4 任何一方違反本合同約定的義務(wù)和責(zé)任，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，因違約給對(duì)方造成損失的，還應(yīng)賠償對(duì)方造成的實(shí)際損失（包括但不限于調(diào)查證據(jù)收集費(fèi)、訴訟費(fèi)或仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)、公告費(fèi)、公證費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、差旅費(fèi)等）。

4.5 雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議的，可以協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方應(yīng)當(dāng)將爭(zhēng)議提交甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院解決。

5、本合同自各方簽訂之日起生效。國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定本合同生效的，從其規(guī)定。

(二)關(guān)于〈企業(yè)增資擴(kuò)股合同〉補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容

1、增資款用途

乙方支付的增資資金用途僅限于市場(chǎng)拓展、R&D投資和運(yùn)營(yíng)費(fèi)用。未經(jīng)乙方同意，目標(biāo)公司不得擅自變更資金用途。

2、交割約定

2.1 交付先決條件

除非本輪投資者作出書面豁免，否則本輪投資者履行支付增資款的義務(wù)應(yīng)滿足以下所有前提條件：

(1)本輪投資者對(duì)目標(biāo)公司完成財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)審慎盡職調(diào)查；

(2)完成并簽署所有相關(guān)交易文件，形式和內(nèi)容符合本輪投資者和目標(biāo)公司的要求；

（3）對(duì)于交易文件的簽署和履行，本輪投資者已獲得全部、必要、合法、有效的授權(quán)、批準(zhǔn)、許可、決議和決定，并按照有關(guān)法律、合伙協(xié)議和其他組織文件的規(guī)定作出（如有必要）；

（4）目標(biāo)公司股東大會(huì)已決定同意本次交易和本輪投資者成為目標(biāo)公司股東，反映現(xiàn)有股東放棄增資優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；

（5）目標(biāo)公司已經(jīng)制定了被投資者認(rèn)可的新公司章程或必要的公司章程修正案；

（6）目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)和基本情況沒(méi)有重大不利變化，也沒(méi)有單獨(dú)或共同造成重大不利變化的事件，合理預(yù)期不會(huì)發(fā)生可能單獨(dú)或共同造成重大不利變化的事件；

(7)截至交割日，原股東和目標(biāo)公司在本協(xié)議中的每一份聲明和保證都是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的；

（8）目標(biāo)公司和原股東履行并遵守本協(xié)議約定的陳述和承諾，以及其應(yīng)履行或遵守的所有義務(wù)和承諾；

(九)沒(méi)有限制、制止、禁止、宣布無(wú)效或者以其他方式阻止或者尋求阻止交易完成的行為或者程序；

(10)沒(méi)有國(guó)家或地方法律、法規(guī)、條例、規(guī)章、司法解釋、法院或有關(guān)政府主管部門的判決、裁決、裁決、裁決、禁止或者其他適用法律或者任何協(xié)議、合同或者文件，也沒(méi)有對(duì)目標(biāo)公司或者本次交易產(chǎn)生不利影響的懸而未決或者潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁決或者禁止。

2.2 出資證明書

目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)在本輪投資者將所有增資資金轉(zhuǎn)入目標(biāo)公司指定的銀行賬戶之日，向本輪投資者出具出資證明書原件。

2.3 交割日：本輪投資者按照《增資合同》約定足額繳納全部增資款的日期為交割日。

3、知情權(quán)

目標(biāo)公司應(yīng)定期向乙方提供以下文件：

(1)每半年結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)提交未經(jīng)審計(jì)的半年度財(cái)務(wù)報(bào)表和半年度經(jīng)營(yíng)分析；

（2）在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后3個(gè)月內(nèi)，向股東提供上一年度的經(jīng)營(yíng)分析和下一年度的財(cái)務(wù)預(yù)算和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

(三)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)，向股東提供經(jīng)審計(jì)的年度審計(jì)報(bào)告；

（4）最新的投資協(xié)議、公司章程、董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

(5)如果目標(biāo)公司了解到任何可能對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)或發(fā)展前景產(chǎn)生重大不利影響的信息。

目標(biāo)公司應(yīng)在上述規(guī)定時(shí)間內(nèi)或乙方要求后5個(gè)工作日內(nèi)提供上述材料或信息。未經(jīng)目標(biāo)公司同意，乙方從目標(biāo)公司獲得的業(yè)務(wù)信息不得泄露給第三方。因使用不當(dāng)或泄露對(duì)目標(biāo)公司造成任何損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此造成的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

4、優(yōu)先受讓權(quán)和隨售權(quán)

4.1 甲方在實(shí)現(xiàn)合格上市(指甲方在深圳證券交易所、上海證券交易所或北京證券交易所首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市)之前，如果丁方(“轉(zhuǎn)讓方”)擬將其直接或間接持有的部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方(丁方轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方或經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的員工激勵(lì)除外)，乙方享有以下選擇:

(1)在同等條件下，有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買丁方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)(“優(yōu)先受讓權(quán)”)；

（2）乙方有權(quán)行使股權(quán)隨售權(quán)，即在同等條件下，乙方有權(quán)要求丁方在目標(biāo)公司股權(quán)總額中包括乙方隨其出售的目標(biāo)公司股權(quán)，乙方出售的比例為當(dāng)時(shí)雙方的相對(duì)持股比例。

4.2 乙方應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓通知后30天內(nèi)書面通知轉(zhuǎn)讓人是否行使優(yōu)先受讓權(quán)或隨售權(quán)。乙方未在30天內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓人行使優(yōu)先受讓權(quán)和隨售權(quán)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)和隨售權(quán)。

4.3 如果乙方?jīng)Q定行使隨售權(quán)，丁方應(yīng)鼓勵(lì)并確保擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的第三方同意以相同的價(jià)格、相同的條款和條件優(yōu)先轉(zhuǎn)讓乙方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則轉(zhuǎn)讓方不得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。

5、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

甲方實(shí)現(xiàn)合格上市前，除股東大會(huì)批準(zhǔn)的員工激勵(lì)外，甲方向原股東以外的第三方進(jìn)行新一輪股權(quán)融資的，乙方有權(quán)依法優(yōu)先認(rèn)購(gòu)甲方全部或部分新注冊(cè)資本，股東同時(shí)主張優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的，按持股比例行使。

6、反稀釋權(quán)

甲方實(shí)現(xiàn)合格上市前，目標(biāo)公司進(jìn)行新一輪增資，未經(jīng)乙方書面同意，新注冊(cè)資本價(jià)格（“新資本價(jià)格”，指甲方每元注冊(cè)資本對(duì)價(jià)）不得低于每元注冊(cè)資本價(jià)格（“本輪投資價(jià)格”）。

除股東大會(huì)批準(zhǔn)的員工激勵(lì)和股東比例外，如果新一輪融資價(jià)格低于本輪投資價(jià)格，乙方有權(quán)要求丁方將部分股權(quán)免費(fèi)轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方現(xiàn)金補(bǔ)償，直至乙方的投資價(jià)格與新一輪融資價(jià)格一致。乙方因選擇免費(fèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)而承擔(dān)額外稅費(fèi)和其他費(fèi)用的，丁方應(yīng)全額賠償。

丁方應(yīng)在收到乙方通知之日起10日內(nèi)支付現(xiàn)金補(bǔ)償，或簽署乙方認(rèn)可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)，目標(biāo)公司和原股東應(yīng)協(xié)助出具或簽署相應(yīng)的決議、章程、股東名冊(cè)等必要的股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件。

7、拖售權(quán)

7.1 本輪投資者投資滿5年后，如果第三方協(xié)議收購(gòu)目標(biāo)公司全部或大部分股權(quán)（指控制權(quán)），乙方同意并購(gòu)條件，原股東承諾在股東大會(huì)或董事會(huì)等任何形式投票。

股東大會(huì)或董事會(huì)未通過(guò)上述并購(gòu)的，不同意并購(gòu)的股東有義務(wù)按照有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理要求合法合規(guī)地購(gòu)買乙方的全部股權(quán)。

7.2 如果有兩個(gè)或兩個(gè)以上的潛在收購(gòu)方，乙方有權(quán)選擇條件更好的一方。

8、回購(gòu)權(quán)

8.1 甲方合格上市前，乙方有權(quán)要求丁方隨時(shí)回購(gòu)其持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)：

(1)甲方和/或原股東嚴(yán)重違反增資合同、本補(bǔ)充協(xié)議及其他交易文件中的任何重大承諾、陳述、擔(dān)保和其他協(xié)議，或甲方和/或原股東在增資合同中、本補(bǔ)充協(xié)議中的陳述和保證不真實(shí)或故意或重大過(guò)失造成的重大遺漏；

(二)未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；

（3）甲方、甲方控股股東、實(shí)際控制人、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員的重大違法行為影響甲方上市；

(4)甲方高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員累計(jì)離職率(不含上述人員喪失勞動(dòng)能力)超過(guò)50%(不含)的；

(5)其他嚴(yán)重?fù)p害乙方合法權(quán)益的案件。

如發(fā)生上述任何情況，甲方應(yīng)立即書面通知乙方。乙方應(yīng)在收到甲方通知或以其他方式知道上述任何情況后五個(gè)月內(nèi)作出決定，要求丁方履行乙方全部或部分股權(quán)的回購(gòu)，并書面通知。超過(guò)上述期限的，丁方未收到乙方書面通知的，視為乙方不再主張回購(gòu)權(quán)。

8.2 丁方應(yīng)向乙方支付的回購(gòu)價(jià)格=乙方投資總額×(1+6%×T)－乙方已收到的分紅款，其中，T=自乙方資金到達(dá)目標(biāo)公司指定賬戶之日起至回購(gòu)支付之日的自然天數(shù)/365。

8.3 乙方行使回購(gòu)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)向丁方發(fā)出書面通知。丁方應(yīng)配合所有所需行動(dòng)（包括但不限于鼓勵(lì)甲方有權(quán)機(jī)構(gòu)履行相應(yīng)的決策程序（如需），并在乙方書面通知后6個(gè)月內(nèi)完成股權(quán)購(gòu)買和支付回購(gòu)價(jià)格。如果丁方未能在乙方發(fā)出書面通知后6個(gè)月內(nèi)全額支付所有回購(gòu)價(jià)格，乙方有權(quán)要求丁方采取所有必要的行動(dòng)，使其有足夠的現(xiàn)金全額支付回購(gòu)價(jià)格，丁方不得參與甲方的利潤(rùn)分配或要求甲方向其支付任何股息。

8.4 乙方自發(fā)出回購(gòu)?fù)ㄖ掌鹬料鄳?yīng)回購(gòu)價(jià)款全額支付之日起，繼續(xù)享有已要求但尚未回購(gòu)或購(gòu)買的甲方股權(quán)的全部權(quán)利。

8.5 乙方屬于國(guó)有企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)滿足回購(gòu)過(guò)程中國(guó)有資產(chǎn)交易的有關(guān)法律、法規(guī)的要求；因《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》及有關(guān)法律、法規(guī)和有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的要求進(jìn)入現(xiàn)場(chǎng)交易的，應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)時(shí)進(jìn)行交易乙方持有甲方股權(quán)進(jìn)入交易時(shí)，丁方必須按照本補(bǔ)充協(xié)議確定的回購(gòu)價(jià)格向乙方支付相應(yīng)的資金（回購(gòu)款），并進(jìn)入退市。丁方未退市的：（1）第三方退市并支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后，乙方將對(duì)價(jià)（扣除相關(guān)費(fèi)用）轉(zhuǎn)讓給丁方；或（2）第三方未退市的，回購(gòu)款視為違約金，乙方不再退還丁方。

8.6 乙方同意，第三方按照甲方投資前估值達(dá)到3萬(wàn)元以上的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)乙方持有的所有目標(biāo)公司股權(quán)發(fā)出書面收購(gòu)要約的，乙方同意本回購(gòu)條款不予執(zhí)行。

9、優(yōu)先清算權(quán)

甲方因任何原因清算的，乙方進(jìn)入清算程序后，應(yīng)優(yōu)先于丁方依法支付清算費(fèi)、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)、欠稅和目標(biāo)公司債務(wù)。當(dāng)清算財(cái)產(chǎn)不足以支付乙方當(dāng)時(shí)的投資本金和收入時(shí)，乙方享有優(yōu)先于丁方的清算權(quán)，即丁方同意直接分配給乙方，直至乙方獲得投資本金和收入。

10、最優(yōu)惠待遇

如果甲方在增資后給予任何股東（不包括丙方）優(yōu)于增資合同和本補(bǔ)充協(xié)議中乙方享有的權(quán)利，乙方將自動(dòng)享有這些權(quán)利。為了配合目標(biāo)公司的后續(xù)融資，乙方可以承諾在后續(xù)融資協(xié)議中放棄其享有的優(yōu)先權(quán)或其他權(quán)益。

11、競(jìng)業(yè)禁止

鑒于目標(biāo)公司的主要管理人員和核心業(yè)務(wù)人員已與目標(biāo)公司簽訂了競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。各方確認(rèn)，目標(biāo)公司上述主要管理人員和核心技術(shù)人員違反競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，損害目標(biāo)公司或乙方利益的，應(yīng)賠償目標(biāo)公司和乙方的損失。目標(biāo)公司上述主要管理人員和核心業(yè)務(wù)人員在增資前申請(qǐng)?jiān)媛殻曳矫獬募媛毲闆r不適用上述協(xié)議。

12、終止和恢復(fù)特殊權(quán)利條款的終止和恢復(fù)

12.1 特殊權(quán)利條款的終止：乙方在此確認(rèn)并同意，為了使目標(biāo)公司在交易交付后成功實(shí)現(xiàn)合格的首次公開(kāi)發(fā)行，投資者在本補(bǔ)充協(xié)議下的特殊權(quán)利（包括但不限于回購(gòu)權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)和銷售權(quán)、拖動(dòng)銷售權(quán)、反稀釋權(quán)、最優(yōu)待遇和優(yōu)先清算權(quán)，但不包括乙方作為目標(biāo)公司股東在公司法和其他中國(guó)法律項(xiàng)目下的法律權(quán)利)以及任何其他可能構(gòu)成目標(biāo)公司首次公開(kāi)發(fā)行股票和上市的法律障礙或?qū)δ繕?biāo)公司上市過(guò)程造成任何不利影響的特殊權(quán)利條款。甲方應(yīng)在向省證監(jiān)局申請(qǐng)指導(dǎo)備案之日起20個(gè)工作日內(nèi)書面通知乙方相關(guān)事宜。

12.2 特殊權(quán)利條款的恢復(fù)：本補(bǔ)充協(xié)議的有關(guān)條款提前終止，甲方因任何原因撤回或不批準(zhǔn)上市申請(qǐng)的，乙方繼續(xù)享有本條款規(guī)定的權(quán)利。

13、本補(bǔ)充協(xié)議是增資合同的一部分。本補(bǔ)充協(xié)議與增資合同發(fā)生沖突的，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。本補(bǔ)充協(xié)議未達(dá)成協(xié)議的，按照增資合同的規(guī)定執(zhí)行。本協(xié)議由各方蓋章，由法定代表人、執(zhí)行合伙人指定或授權(quán)代表簽字后生效。

六、增資的目的及其對(duì)公司的影響

基于央行數(shù)字人民幣多項(xiàng)技術(shù)規(guī)范完成的消費(fèi)金融支付解決方案已應(yīng)用于多個(gè)成熟生態(tài)系統(tǒng)。未來(lái)，基于數(shù)字人民幣的特點(diǎn)，我們將從事更基于智能合同的運(yùn)營(yíng)服務(wù)。引入戰(zhàn)略投資者，有利于改善數(shù)字人民幣生態(tài)建設(shè)，提前扎實(shí)的產(chǎn)業(yè)布局，保持技術(shù)優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)其業(yè)務(wù)發(fā)展和長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。

如平云產(chǎn)投一號(hào)基金成功退市，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公開(kāi)上市形成的關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)行為，交易定價(jià)方式客觀公平。運(yùn)通數(shù)量增資擴(kuò)股完成后，支點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)投資持有運(yùn)通數(shù)量不低于48.833%的股權(quán)，仍然是運(yùn)通數(shù)量的控股股東，不損害公司和股東的利益，也不會(huì)對(duì)公司當(dāng)前和未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響。關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)也不會(huì)因此類交易而依賴關(guān)聯(lián)方。

7.從年初到披露日，公司與關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)生了各種關(guān)聯(lián)交易

除平云資本基金擬參與運(yùn)通增資擴(kuò)股外，公司及其子公司與平云資本及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易總額為16.04萬(wàn)元。

八、獨(dú)立董事提前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

獨(dú)立董事提前發(fā)表認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)如下：

(一)事先認(rèn)可意見(jiàn):

1、公司控股公司通過(guò)廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)上市引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，平云資本基金計(jì)劃參與增資擴(kuò)張，有利于完善數(shù)字人民幣生態(tài)建設(shè)，提前扎實(shí)的產(chǎn)業(yè)布局，促進(jìn)其業(yè)務(wù)發(fā)展和長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。

2、相關(guān)交易的價(jià)格和定價(jià)方法合理、公平，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。

因此，我們同意提交公司第六屆董事會(huì)第37次（臨時(shí)）會(huì)議審議《平云資本基金擬參與運(yùn)通增資擴(kuò)股及相關(guān)交易的議案》，相關(guān)董事黃躍珍、楊文峰、鐘勇需要避免表決。

(二)獨(dú)立意見(jiàn):

1、公司控股公司通過(guò)廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)上市引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，平云資本基金計(jì)劃參與增資擴(kuò)張，有利于完善數(shù)字人民幣生態(tài)建設(shè)，提前扎實(shí)的產(chǎn)業(yè)布局，促進(jìn)其業(yè)務(wù)發(fā)展和長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。

2、相關(guān)交易的價(jià)格和定價(jià)方法合理、公平，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。

3、關(guān)聯(lián)董事黃躍珍、楊文峰、鐘勇在審議議案時(shí)避免表決。關(guān)聯(lián)交易的決策程序合法有效，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)范的要求。

因此，我們同意平云資本基金擬參與增資擴(kuò)股及相關(guān)交易。

九、備查文件

1、第六屆董事會(huì)第三十七次（臨時(shí)）會(huì)議決議；

2、第六屆監(jiān)事會(huì)第二十五次(臨時(shí))會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事先認(rèn)可意見(jiàn)；

4、獨(dú)立董事對(duì)平云資本基金擬參與增資擴(kuò)股及相關(guān)交易的獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告！

廣州廣電運(yùn)通金融電子有限公司

董 事 會(huì)

2023年5月26日