證券代碼：001267 證券簡稱：匯綠生態(tài) 公告編號：2023-045

匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司

第十屆董事會第十六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第十屆董事會第十六次會議于2023年5月23日以書面方式通知各位董事，會議于2023年5月26日在湖 北省武漢市江漢區(qū)青年路556號房開大廈寫字樓37樓公司會議室、浙江省寧波市北侖區(qū)長江路1078號好時光大廈1幢18樓公司會議室以現(xiàn)場方式召開。會議由董事長李曉明先生召集并主持。會議應(yīng)出席董事9名，實際出席董事9名。公司高管列席了本次會議。

本次會議的召集和召開符合《公司法》《公司章程》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事審議，會議審議通過了以下議案：

議案一：審議通過《關(guān)于根據(jù)股東大會授權(quán)辦理公司注冊資本變更暨〈公司章程〉調(diào)整事宜的議案》

具體內(nèi)容詳見與本公告同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于變更注冊資本并修訂《公司章程》的公告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)

議案二：審議通過《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》

具體內(nèi)容詳見與本公告同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于變更部分募集資金用途的公告》。

公司獨(dú)立董事就該事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)

本議案尚需提交公司股東大會審議。

議案三：審議通過《關(guān)于新增募集資金專項賬戶的議案》

根據(jù)本次會議審議的募集資金變更事項，為規(guī)范公司募集資金的存放、使用與管理，提高募集資金使用的效率和效益，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2023年修訂)》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，公司全資子公司匯綠園林建設(shè)發(fā)展有限公司擬在興業(yè)銀行股份有限公司寧波北侖支行新增開立募集資金專項賬戶，并與公司、保薦機(jī)構(gòu)天風(fēng)證券股份有限公司、興業(yè)銀行股份有限公司寧波北侖支行共同簽署《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。同時，公司董事會授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理與募集資金專項賬戶相關(guān)的事宜，包括但不限于簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議等事項。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)

議案四：審議通過《關(guān)于提請召開2023年第二次臨時股東大會的提案》

公司擬于2023年6月12日（星期一）召開公司2023年第二次臨時股東大會，本次股東大會采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

具體內(nèi)容詳見與本公告同日刊登在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)

三、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2、獨(dú)立董事意見；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司

董事會

2023年5月27日

證券代碼：001267 證券簡稱：匯綠生態(tài) 公告編號：2023-046

匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司

第十屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第十屆監(jiān)事會第十三次會議于2023年5月23日以書面方式通知各位監(jiān)事，會議于2023年5月26日在湖 北省武漢市江漢區(qū)青年路556號房開大廈寫字樓37樓公司會議室、浙江省寧波市北侖區(qū)長江路1078號好時光大廈1幢18樓公司會議室以現(xiàn)場方式召開。會議由監(jiān)事會主席張興國召集并主持，會議應(yīng)出席監(jiān)事5名，實際出席監(jiān)事5名。

本次會議的召集和召開符合《公司法》《公司章程》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事審議，會議審議通過了以下議案：

議案：審議通過《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》

公司本次變更部分募集資金使用用途的計劃，是根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，并綜合考慮資金使用效率做出的審慎決定。公司履行了必要的決策程序，不存在損害股東利益的情形。本次變更部分募集資金使用用途的事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定及 《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。因此，監(jiān)事會同意本次變更部分募集資金用途的事項。

具體內(nèi)容詳見與本公告同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于變更部分募集資金用途的公告》。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、備查文件

1、經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的監(jiān)事會決議；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司

監(jiān)事會

2023年5月27日

證券代碼：001267 證券簡稱：匯綠生態(tài) 公告編號：2023-047

匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于變更部分募集資金用途的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、變更募集資金投資項目的概述

（一）募集資金情況概述

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕1248號）核準(zhǔn)，本公司由主承銷商天風(fēng)證券股份有限公司采用非公開發(fā)行方式，向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票75,446,428股，每股面值1元，每股發(fā)行價人民幣4.48元。本次發(fā)行共計募集資金總額為人民幣337,999,997.44元，扣除與發(fā)行相關(guān)的發(fā)行費(fèi)用（不含稅）人民幣5,682,557.13元后，募集資金凈額為人民幣332,317,440.31元。該項募集資金已全部到位，并于2022年9月8日經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了眾環(huán)驗字（2022）0110056號《驗資報告》驗證確認(rèn)。

公司非公開發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用以后用于以下項目：

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（二）本次變更募集資金相關(guān)項目情況

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（三）變更后投入項目情況

1、項目名稱：梁子湖區(qū)環(huán)湖生態(tài)環(huán)境治理項目一期工程總承包（EPC）（招標(biāo)項目名稱）梁子湖區(qū)環(huán)湖生態(tài)環(huán)境治理項目一期工程總承包（EPC）（標(biāo)段名稱），公司全資子公司“匯綠園林建設(shè)發(fā)展有限公司”（以下簡稱“匯綠園林”）實施該項目總投資額為2,851.58萬元，募集資金擬投資額2,851.58萬元，該項目經(jīng)梁子湖區(qū)發(fā)展改革和經(jīng)濟(jì)信息化局批復(fù)立項，立項批復(fù)文件號(梁發(fā)信發(fā)[2022]94號)。

本項目為EPC總承包項目，項目發(fā)包方為鄂州市梁子湖區(qū)城市建設(shè)投資有限公司，承包人為公司全資子公司匯綠園林。

2、項目名稱：S203鄂州段（鄂州機(jī)場快速通道）綠化專項工程工程總承包（EPC），匯綠園林實施該項目總投資額2,986.89萬元，募集資金擬投資額2,986.89萬元，該項目經(jīng)鄂州市臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)行政審批局批復(fù)立項，立項批復(fù)文件（鄂州臨空審批[2022]151號）。

本項目為EPC項目，項目發(fā)包方為鄂州市臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)工程管理中心（鄂州市臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)質(zhì)量監(jiān)督管理站），承包人為公司全資子公司匯綠園林。

（四）變更募集資金投資項目的決策程序

公司于2023年5月26日召開第十屆董事會第十六次會議、第十屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》，公司董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事、保薦機(jī)構(gòu)均發(fā)表了同意意見，本議案尚需提交股東大會審議。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次變更部分募集資金用途的事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、變更募集資金投資項目的原因

（一）原募投項目計劃和實際投資情況

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說明：

1、“鳳凰城地下停車場暨中央公園項目（一期）EPC”于2020年3月23日立項，2020年7月17日簽署合同，約定工期720日歷天。公司效益主要來自于實施募投項目所產(chǎn)生的工程項目收益。該預(yù)計收益為項目預(yù)期可獲收入（即合同中約定的建安工程費(fèi)）減去項目的預(yù)算總成本（即項目投入）。公司預(yù)計通過鳳凰城地下停車場暨中央公園項目（一期）EPC項目的實施，預(yù)計可獲得22.95%的內(nèi)部收益率。鳳凰城地下停車場暨中央公園項目（一期）EPC項目目前已完工尚未完成工程結(jié)算。

2、燕花路（鄂東大道-吳都大道）、將軍大道（大橋路-燕花路）、臨空大道（燕沙路-燕花路）等五條道路生態(tài)廊道工程 EPC 總承包”（簡稱“五條路工程 EPC 總承包”）于2021年6月22日立項，2022年1月簽署合同，約定工期426日歷天。公司效益主要來自于實施募投項目所產(chǎn)生的工程項目收益。該預(yù)計收益為項目預(yù)期可獲收入（即合同中約定的建安工程費(fèi)）減去項目的預(yù)算總成本（即項目投入）。公司預(yù)計五條路工程 EPC 總承包項目的實施，預(yù)計可獲得22.85%的內(nèi)部收益率。五條路工程 EPC 總承包項目目前處于正常施工中。

3、計劃購買總部辦公樓目前暫未實施。

4、償還銀行借款已償還完畢，改善了公司資本結(jié)構(gòu)，提升了公司抗風(fēng)險能力。

（二）終止原募投項目的原因

本次終止的募投項目為總部辦公樓項目。鑒于募集資金到位后公司在注冊地暫未找到合適用于公司總部辦公的可購置房產(chǎn)，綜合考慮資金使用效率及公司業(yè)務(wù)開展情況，董事會認(rèn)為調(diào)整該項目募集資金用途，用于主營業(yè)務(wù)發(fā)展更有利于提高資金的有效使用。

三、新募投項目情況說明

（一）梁子湖區(qū)環(huán)湖生態(tài)環(huán)境治理項目一期工程總承包（EPC）（招標(biāo)項目名稱）梁子湖區(qū)環(huán)湖生態(tài)環(huán)境治理項目一期工程總承包（EPC）（標(biāo)段名稱）項目

1、項目基本情況

本項目位于湖北省鄂州市梁子湖區(qū)梁子湖東岸，建設(shè)規(guī)模總面積58.7萬平方米。梁子湖生態(tài)文明館周邊濕地景區(qū)總面積約5.7萬平方米；梁子湖精品民宿景區(qū)總面積53萬平方米。計劃開工時間2023年5月15日，實際開始工作時間按照監(jiān)理人開始工作通知中載明的開始工作時間為準(zhǔn)，合同工期365天。

本項目為EPC總承包項目，項目發(fā)包方為鄂州市梁子湖區(qū)城市建設(shè)投資有限公司，承包人為公司全資子公司匯綠園林。

2、項目投資估算

工程投資構(gòu)成如下：

單位：萬元

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工程具體投資概算明細(xì)和測算過程如下：

單位：萬元

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3、項目經(jīng)濟(jì)效益分析

項目預(yù)計效益情況具體如下：

單位：萬元

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本項目效益主要來自于項目實施所產(chǎn)生的項目收益，該預(yù)計收益為項目預(yù)期可獲收入（即合同中約定的建安工程費(fèi)）減去項目的預(yù)算總成本（即項目投入）。根據(jù)合同和公司編制的內(nèi)部成本分析報表，本項目建安工程費(fèi)為3,540.91萬元，預(yù)算總成本為2,851.58萬元，預(yù)計收益為689.33萬元，項目預(yù)計毛利率為19.47%。

（二）S203鄂州段（鄂州機(jī)場快速通道）綠化專項工程工程總承包（EPC）

1、項目基本情況和投資計劃

本項目建設(shè)地點(diǎn)位于鄂州市臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)S203鄂州段。S203鄂州段西起大橋路，南抵鄂州黃石邊界，道路全長約26.1km，道路等級為城市主干道兼一級公路，設(shè)計車速為60km/h。本項目對燕沙路-鄂州黃石邊界段道路紅線內(nèi)進(jìn)行綠化整體提升改造，研究范圍全長約21.1km（K4+997-K26+100），總綠化面積約28.7公頃。其中K4+997-K11+100、K21+031-K26+100兩段共計11.17km為項目實施范圍，總綠化面積約12.31公頃。主要建設(shè)內(nèi)容為道路紅線內(nèi)綠化設(shè)計，包含中分帶、兩側(cè)側(cè)分帶、兩側(cè)行道樹樹穴和綠帶及路側(cè)綠帶。

本項目為EPC項目，項目發(fā)包方為鄂州市臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)工程管理中心（鄂州市臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)質(zhì)量監(jiān)督管理站），承包人為公司全資子公司匯綠園林。

2、項目投資估算

工程投資構(gòu)成如下：

單位：萬元

■

工程具體投資概算明細(xì)和測算過程如下：

單位：萬元

■

3、項目經(jīng)濟(jì)效益分析

項目預(yù)計效益情況具體如下：

單位：萬元

■

本項目效益主要來自于項目實施所產(chǎn)生的項目收益，該預(yù)計收益為項目預(yù)期可獲收入（即中標(biāo)通知書中確定的最終工程費(fèi)）減去項目的預(yù)算總成本（即項目投入）。根據(jù)中標(biāo)通知書和公司編制的內(nèi)部成本分析報表，本項目建安工程費(fèi)為4,163.80萬元，預(yù)算總成本為2,986.89萬元，預(yù)計收益為1,176.91萬元，項目預(yù)計毛利率為28.27%。

（三）項目實施的可行性

公司經(jīng)過多年的發(fā)展，在為大型園林景觀建設(shè)項目提供設(shè)計及施工服務(wù)過程中積累了豐富的項目經(jīng)驗，具有發(fā)展園林生態(tài)行業(yè)的綜合優(yōu)勢。

1、大中型項目運(yùn)營能力

大中型園林工程施工項目通常具有施工難度大、技術(shù)要求高、工期長的特點(diǎn)，對施工方的項目管理、工程施工、設(shè)計協(xié)調(diào)、資源調(diào)配、資金技術(shù)實力等方面均有較高要求，目前業(yè)內(nèi)多數(shù)園林綠化企業(yè)不能獨(dú)立承攬并實施大中型項目。而經(jīng)過多年發(fā)展，公司現(xiàn)已培育了一批具有豐富大中型施工項目管理經(jīng)驗的管理團(tuán)隊和一支可承接大中型施工項目的專業(yè)人才隊伍。同時，公司的園林綠化業(yè)務(wù)經(jīng)過十多年的發(fā)展與積淀，憑借著良好的商業(yè)信譽(yù)、優(yōu)秀的服務(wù)質(zhì)量、專業(yè)的施工水準(zhǔn)和完善的運(yùn)營管理，承接并完成了多個重大園林工程施工項目，項目涉及城市園林工程施工、住宅小區(qū)園林景觀、城市郊野公園區(qū)建設(shè)、生態(tài)環(huán)境區(qū)修復(fù)等，體現(xiàn)了公司在大中型項目運(yùn)營方面的實力，可以滿足募集資金投資項目的各項建設(shè)要求。

2、一體化經(jīng)營能力

公司的園林工程施工、園林景觀設(shè)計及苗木種植等業(yè)務(wù)已形成了互補(bǔ)互益的一體化經(jīng)營能力。

公司擁有風(fēng)景園林工程設(shè)計專項甲級資質(zhì)，專業(yè)設(shè)計團(tuán)隊可以為公司園林工程施工業(yè)務(wù)的穩(wěn)定開展提供保障，設(shè)計施工一體化可以使公司參與設(shè)計施工總承包項目競標(biāo)，為客戶提供一體化解決方案，對于大中型園林工程項目，公司設(shè)計團(tuán)隊會參與進(jìn)行設(shè)計調(diào)整，確保項目景觀設(shè)計效果的實現(xiàn)，以提升工程品質(zhì)、提升客戶滿意度。同時，公司設(shè)計團(tuán)隊在參與園林工程施工項目積累的豐富經(jīng)驗，有利于使園林景觀設(shè)計方案具有較強(qiáng)的可操作性和可實現(xiàn)性，降低了設(shè)計變更頻率，提升了公司園林景觀設(shè)計業(yè)務(wù)的設(shè)計水平和實施效率。此外，公司的一體化經(jīng)營可以使園林工程施工項目與園林景觀設(shè)計業(yè)務(wù)有機(jī)結(jié)合，可以更為高效地獲取項目信息和利用客戶資源。

公司的一體化經(jīng)營能力使得公司擁有了有力的競爭優(yōu)勢，為募集資金投資項目的實施提供了堅實基礎(chǔ)。

3、公司齊全的園林行業(yè)經(jīng)營資質(zhì)

園林綠化企業(yè)的資質(zhì)差異通常決定了其業(yè)務(wù)范圍和可承接項目的規(guī)模，規(guī)模越大的園林工程項目，其綜合性越強(qiáng)，復(fù)雜性越高，往往涉及綠化、市政道路、照明、古建等多個專業(yè)工程領(lǐng)域，對企業(yè)的資質(zhì)要求較高。資質(zhì)是否齊全是園林綠化企業(yè)實力的直接判斷標(biāo)準(zhǔn)。

公司是行業(yè)內(nèi)資質(zhì)較為齊全的園林綠化企業(yè)之一，圍繞風(fēng)景園林工程設(shè)計專項甲級、城市及道路照明工程專業(yè)承包壹級、建筑工程施工總承包叁級、環(huán)保工程專業(yè)承包壹級等相關(guān)專業(yè)資質(zhì)建立起了較為完整的專業(yè)資質(zhì)體系，以確保公司承攬綜合性較高的大型園林工程項目的競爭優(yōu)勢以及獨(dú)立開展各項業(yè)務(wù)的能力，為公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展奠定了重要基礎(chǔ)。公司的資質(zhì)優(yōu)勢不僅體現(xiàn)了較高的員工素質(zhì)、技術(shù)管理水平和承包經(jīng)營能力，而且有利于業(yè)務(wù)開拓及項目承攬，凸顯了跨區(qū)域業(yè)務(wù)拓展和大型項目的實施能力。

四、面臨的風(fēng)險及應(yīng)對措施

本次變更的募集資金投資項目符合行業(yè)發(fā)展方向，有利于公司把握園林生態(tài)行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，募集資金投資項目具有較好的發(fā)展前景和持續(xù)盈利能力，公司在項目實施方面具有豐富經(jīng)驗，在人才、技術(shù)、管理等方面已經(jīng)進(jìn)行了充足準(zhǔn)備。但項目的可行性以及項目預(yù)計收益是基于當(dāng)前的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)水平、市場供求關(guān)系、市場價格等現(xiàn)有狀況基礎(chǔ)上進(jìn)行的合理預(yù)測。由于項目實施存在一定周期，若在實施過程中上述因素發(fā)生重大不利變化，可能導(dǎo)致項目實施進(jìn)度推遲或面臨項目成本超預(yù)期，從而可能無法達(dá)到預(yù)期收益。

針對上述項目實施可能面臨的風(fēng)險，公司將通過組建經(jīng)驗豐富的項目管理和成本管理團(tuán)隊，加強(qiáng)項目建設(shè)期、質(zhì)量風(fēng)險、成本預(yù)算的管控，嚴(yán)控項目施工進(jìn)度，確保工期和質(zhì)量要求，減少非生產(chǎn)性開支，以降低項目實施風(fēng)險。

五、本次變更募集資金用途對公司的影響

本次變更募集資金用途是公司結(jié)合當(dāng)前市場環(huán)境及未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，審慎認(rèn)真考慮募投項目實施的經(jīng)濟(jì)性和有效性做出的合理調(diào)整，變更后的募投項目符合公司實際經(jīng)營需要。本次變更不存在損害股東利益的情形，不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，同時有利于提高募集資金的使用效率。符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及公司《募集資金專項管理制度》等相關(guān)規(guī)定。

六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見

（一）獨(dú)立董事意見

公司本次變更部分募集資金使用用途，是根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，并綜合考慮資金使用效率做出的審慎決定，有利于提高募集資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。本次變更部分募集資金使用用途的事項履行了必要的法律程序，審議和表決程序合法合規(guī)，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 《上市公司監(jiān)管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。因此，獨(dú)立董事同意本次變更部分募集資金用途的事項，并提交公司股東大會審議。

（二）監(jiān)事會意見

公司本次變更部分募集資金使用用途的計劃，是根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，并綜合考慮資金使用效率做出的審慎決定。公司履行了必要的決策程序，不存在損害股東利益的情形。本次變更部分募集資金使用用途的事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定及 《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。因此，監(jiān)事會同意本次變更部分募集資金用途的事項。

（三）保薦機(jī)構(gòu)天風(fēng)證券股份有限公司意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金用途的議案已經(jīng)公司第十屆董事會第十六次會議、第十屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見；公司針對上述事項履行了必要的內(nèi)部審批程序，相關(guān)議案尚需提交公司股東大會審議，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及公司《募集資金專項管理制度》等相關(guān)規(guī)定。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次變更部分募集資金用途事項無異議。

七、備查文件

1、第十屆董事會第十六次會議決議；

2、第十屆監(jiān)事會第十三次會議決議；

3、獨(dú)立董事意見；

4、監(jiān)事會意見；

5、天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司變更部分募集資金用途的核查意見

6、有關(guān)部門的項目立項批復(fù)；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司

董事會

2023年5月27日

證券代碼：001267 證券簡稱：匯綠生態(tài) 公告編號：2023-049

匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于變更注冊資本并修訂《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月26日召開了第十屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于根據(jù)股東大會授權(quán)辦理公司注冊資本變更暨〈公司章程〉調(diào)整事宜的議案》，具體情況如下：

一、變更注冊資本情況

2023年2月6日公司2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃有關(guān)事宜的議案》。

公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予登記于2023年5月5日完成并上市，本次授予登記股票數(shù)量422.50萬股。公司的股份總數(shù)由775,446,428股變更為779,671,428股，公司的注冊資本由775,446,428元變更為779,671,428元。

二、修訂《公司章程》情況

根據(jù)上述公司注冊資本的變更情況及《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司擬對《公司章程》中相應(yīng)條款進(jìn)行修訂，修訂條款及具體修訂內(nèi)容如下：

■

除上述部分條款修訂外，《公司章程》的其他內(nèi)容不變。

董事會根據(jù)2023年第一次臨時股東大會授權(quán)，辦理公司注冊資本變更暨公司章程調(diào)整事宜。本事項無需提交股東大會進(jìn)行審議。具體以工商行政管理部門的核準(zhǔn)結(jié)果為準(zhǔn)。

三、備查文件

1、第十屆董事會第十六次會議決議；

2、深交所要求的其他文件。

匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司

董事會

2023年5月27日

證券代碼：001267 證券簡稱：匯綠生態(tài) 公告編號：2023-048

匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“匯綠生態(tài)”）于2023年5月26日召開第十屆董事會第十六次會議，會議審議通過了《關(guān)于提請召開2023年第二次臨時股東大會的議案》，現(xiàn)就召開2023年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）有關(guān)事宜通知如下：

一、召開會議召開情況

1、股東大會屆次：2023年第二次臨時股東大會

2、股東大會的召集人：公司董事會

3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會的召集、召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

4、會議召開的日期、時間：

現(xiàn)場會議召開時間為：2023年6月12日（星期一）14:30

網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2023年6月12日

其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2023年6月12日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為：2023年6月12日9:15一15:00期間的任意時間。

5、會議召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng) （http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。

6、會議的股權(quán)登記日：2023年6月5日

7、會議出席對象

（1）截至2023年6月5日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席參加本次股東大會及參加表決，不能親自出席會議的股東可以以書面形式委托代理人代為出席會議及參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（授權(quán)委托書模板詳見附件2）。

（2）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

（3）公司聘請的見證律師。

（4）根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會的其他人員

8、會議地點(diǎn)：湖北省武漢市江漢區(qū)青年路556號房開大廈寫字樓37樓公司會議室

二、會議審議事項

（一）提案編碼

■

（二）提案披露情況

上述議案已經(jīng)公司2023年5月26日召開的第十屆董事會第十六次會議和第十屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過。詳細(xì)內(nèi)容見公司2023年5月27日在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公告。

（三）特別提示：

上述議案屬于普通決議事項，需經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司將對中小投資者的表決單獨(dú)計票。中小投資者是指除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

三、會議登記等事項

（一）登記時間：

2023年6月8日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

（二）登記方式：

1、自然人股東須持本人身份證和證券賬戶卡進(jìn)行登記；委托代理人出席會議的，須持代理人本人身份證、委托人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡進(jìn)行登記；

2、法人股東由法定代表人出席會議的，需持本人身份證、法定代表人資格證明、證券賬戶卡和加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件進(jìn)行登記；由法定代表人委托的代理人出席會議的，須持代理人本人身份證、法定代表人資格證明、法人授權(quán)委托書、證券賬戶卡和加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件進(jìn)行登記；

3、異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函、電子郵件或傳真方式登記（登記須在2023年6月8日下午17:00前送達(dá)或傳真至公司），公司不接受電話方式登記。

（三）登記地點(diǎn)及登記文件送達(dá)地點(diǎn)：

湖北省武漢市江漢區(qū)青年路556號房開大廈寫字樓37樓公司3715室，信函或電子郵件上請注明“股東大會”字樣。

郵政編碼：430010

電子郵箱：hlzq@cnhlyl.com

傳真：027-83641351

（四）出席會議人員請于會議開始前半小時至?xí)h地點(diǎn)，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權(quán)委托書等原件，以便驗證入場。

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件1。

五、聯(lián)系方式

會議聯(lián)系人：胡誠

聯(lián)系電話：027-83641351

本次現(xiàn)場會議，出席會議者食宿、交通費(fèi)用自理。

六、備查文件

1、公司第十屆董事會第十六次會議決議；

2、公司第十屆監(jiān)事會第十三次會議決議。

七、附件

附件1、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

附件2、授權(quán)委托書

特此公告。

匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司

董事會

2023年5月27日

附件 1：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1．投票代碼“361267”，投票簡稱：“匯綠投票”

2．填報表決意見或選舉票數(shù)。

本次會議議案均為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

3．股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。

股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1.投票時間：2023年6月12日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年6月12日9:15，結(jié)束時間為2023年6月12日下午15:00。

2．股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3．股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件2：

授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生/女士代表本單位/個人出席匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司2023年第二次臨時股東大會，并代表本單位/本人依照以下指示對下列議案投票。本單位/本人對本次會議表決事項未作具體指示的，受托人可代為行使表決權(quán)，其行使表決權(quán)的后果由本單位/本人承擔(dān)。有效期限：自本授權(quán)委托書簽署日起至本次股東大會結(jié)束。

■

委托人姓名（單位名稱）：

委托人證券賬號：

委托人身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照號碼）：

委托人持股性質(zhì)及持股數(shù)：

委托人簽字（法人蓋公章）：

受托人姓名：

受托人身份證號碼：

受托人簽字：

委托期限： 年 月 日至 年 月 日

注：各選項中，對于非累積投票提案，在“同意”、“反對”或“棄權(quán)”欄中用“√”選擇一項，多選無效，不填表示棄權(quán)；累積投票提案請?zhí)顚懲镀睌?shù)。

天風(fēng)證券股份有限公司

關(guān)于匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司

變更部分募集資金用途的核查意見

天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡稱 “保薦機(jī)構(gòu)”）作為匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“匯綠生態(tài)”或“公司”）的持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，對公司本次變更募集資金用途事項進(jìn)行了審慎核查，情況如下：

一、變更募集資金投資項目的概述

（一）非公開發(fā)行募集資金基本情況概述

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)匯綠生態(tài)科技集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]1248號）核準(zhǔn)，公司本次實際非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票75,446,428股，每股面值1元，每股發(fā)行價格為人民幣4.48元，募集資金總額為337,999,997.44元，扣除與發(fā)行相關(guān)的發(fā)行費(fèi)用（不含稅）人民幣5,682,557.13元后，募集資金凈額為人民幣332,317,440.31元；截至2022年9月6日，公司已收到天風(fēng)證券轉(zhuǎn)付扣除保薦承銷費(fèi)用（含稅）的募集資金333,999,997.44元，且已經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并于2022年9月8日出具了眾環(huán)驗字（2022）0110056號《驗資報告》。

公司非公開發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后用于以下項目：

單位：萬元

■

（二）本次變更募集資金相關(guān)項目情況

單位：萬元

■

（三）變更后投入項目情況

匯綠生態(tài)擬將非公開發(fā)行募集資金投資項目“總部辦公樓項目”尚未投入的募集資金變更用于“梁子湖區(qū)環(huán)湖生態(tài)環(huán)境治理項目一期工程總承包（EPC）（招標(biāo)項目名稱）梁子湖區(qū)環(huán)湖生態(tài)環(huán)境治理項目一期工程總承包（EPC）（標(biāo)段名稱）（以下簡稱‘環(huán)湖生態(tài)EPC’）”及“S203鄂州段（鄂州機(jī)場快速通道）綠化專項工程工程總承包（EPC）（以下簡稱‘S203EPC’）”，變更后“總部辦公樓項目”剩余募集資金存放于“總部辦公樓項目”募集資金專戶。環(huán)湖生態(tài)EPC和S203EPC情況如下：

環(huán)湖生態(tài)EPC由公司全資子公司匯綠園林建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“匯綠園林”）實施，該項目總投資額為2,851.58萬元，募集資金擬投資額2,851.58萬元，該項目于2022年11月9日經(jīng)梁子湖區(qū)發(fā)展改革和經(jīng)濟(jì)信息化局作出《關(guān)于梁子湖區(qū)環(huán)湖生態(tài)環(huán)境治理項目建議書的批復(fù)》（梁發(fā)信發(fā)[2022]94號）。

S203EPC由公司全資子公司匯綠園林實施，該項目總投資額2,986.89萬元，募集資金擬投資額2,986.89萬元，該項目于2022年10月26日經(jīng)鄂州市臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)行政審批局作出《關(guān)于S203鄂州段（鄂州機(jī)場快速通道）綠化專項工程項目建議書的批復(fù)》（鄂州臨空審批[2022]151號）。

（四）變更募集資金投資項目的決策程序

公司于2023年5月26日召開第十屆董事會第十六次會議、第十屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》，本事項尚需提交公司股東大會審議。本次變更部分募集資金用途的事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、變更募集資金投資項目的原因

（一）原募集資金投資項目計劃和實際投入情況

公司原募集資金項目計劃投入基本情況如下：

截至2023年5月18日，原募集資金投入項目具體實施情況如下：

單位：萬元

■

注1：“鳳凰城地下停車場暨中央公園項目（一期）EPC”于2020年3月23日立項，2020年7月17日簽署合同，約定工期720日歷天。公司效益主要來自于實施募投項目所產(chǎn)生的工程項目收益。該預(yù)計收益為項目預(yù)期可獲收入（即合同中約定的建安工程費(fèi)）減去項目的預(yù)算總成本（即項目投入）。公司通過鳳凰城地下停車場暨中央公園項目（一期）EPC項目的實施，預(yù)計可獲得22.95%的內(nèi)部收益率。鳳凰城地下停車場暨中央公園項目（一期）EPC項目目前已完工尚未完成工程結(jié)算；

注2：“燕花路（鄂東大道-吳都大道）、將軍大道（大橋路-燕花路）、臨空大道（燕沙路-燕花路）等五條道路生態(tài)廊道工程EPC總承包（以下簡稱‘五條路工程EPC總承包項目’）”于2021年6月22日立項，2022年1月簽署合同，約定工期426日歷天。公司效益主要來自于實施募投項目所產(chǎn)生的工程項目收益。該預(yù)計收益為項目預(yù)期可獲收入（即合同中約定的建安工程費(fèi)）減去項目的預(yù)算總成本（即項目投入）。公司通過五條路工程EPC總承包項目的實施，預(yù)計可獲得22.85%的內(nèi)部收益率。五條路工程EPC總承包項目目前處于正常施工中；

注3：“償還銀行貸款”實施完畢后，改善了公司資本結(jié)構(gòu)，提升了公司抗風(fēng)險能力。

（二）變更募集資金投資項目的原因

本次終止的募投項目為總部辦公樓項目。鑒于募集資金到位后公司在注冊地暫未找到合適用于公司總部辦公的可購置房產(chǎn)，綜合考慮資金使用效率及公司業(yè)務(wù)開展情況，董事會認(rèn)為調(diào)整該項目募集資金用途，用于主營業(yè)務(wù)發(fā)展更有利于提高資金的有效使用。

三、新募投項目情況說明

（一）環(huán)湖生態(tài)EPC

1、項目基本情況和投資估算

（1）項目的建設(shè)內(nèi)容

本項目位于湖北省鄂州市梁子湖區(qū)梁子湖東岸，建設(shè)規(guī)?？偯娣e58.7萬平方米。梁子湖生態(tài)文明館周邊濕地景區(qū)總面積約5.7萬平方米，其中綠化面積5.3萬平方米，硬質(zhì)鋪裝面積0.35萬平方米。包括彩色混凝土路583.8平方米，木棧道2,435.84平方米、生態(tài)鋪裝550平方米，觀景亭廊4座、智能充電樁30座、水電及附屬設(shè)施工程。梁子湖精品民宿景區(qū)總面積53萬平方米，其中修復(fù)濕地和綠化面積19.88萬平方米，硬質(zhì)鋪裝面積0.63萬平方米，保留濕地面積32.49萬平方米。包括木棧道2,430平方米、生態(tài)鋪裝3,825.4平方米、觀景亭廊6座、裝配式民宿4座（每座50平方米）、水電及附屬設(shè)施工程。

本項目為EPC總承包項目，項目發(fā)包方為鄂州市梁子湖區(qū)城市建設(shè)投資有限公司，承包人為公司全資子公司匯綠園林。

（2）項目投資估算

工程投資構(gòu)成如下：

單位：萬元

■

工程具體投資概算明細(xì)和測算過程如下：

單位：萬元

■

2、項目經(jīng)濟(jì)效益分析

項目預(yù)計效益情況具體如下：

單位：萬元

■

本項目效益主要來自于項目實施所產(chǎn)生的項目收益，該預(yù)計收益為項目預(yù)期可獲收入（即合同中約定的建安工程費(fèi)）減去項目的預(yù)算總成本（即項目投入）。根據(jù)合同和公司編制的內(nèi)部成本分析報表，本項目建安工程費(fèi)為3,540.91萬元，預(yù)算總成本為2,851.58萬元，預(yù)計收益為689.33萬元，項目預(yù)計毛利率為19.47%。

（二）S203EPC

1、項目基本情況和投資估算

（1）項目的建設(shè)內(nèi)容

本項目建設(shè)地點(diǎn)位于鄂州市臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)S203鄂州段。S203鄂州段西起大橋路，南抵鄂州黃石邊界，道路全長約26.1km，道路等級為城市主干道兼一級公路，設(shè)計車速為60km/h。本項目對燕沙路-鄂州黃石邊界段道路紅線內(nèi)進(jìn)行綠化整體提升改造，研究范圍全長約21.1km（K4+997-K26+100），總綠化面積約28.7公頃。其中K4+997-K11+100、K21+031-K26+100兩段共計11.17km為項目實施范圍，總綠化面積約12.31公頃。主要建設(shè)內(nèi)容為道路紅線內(nèi)綠化設(shè)計，包含中分帶、兩側(cè)側(cè)分帶、兩側(cè)行道樹樹穴和綠帶及路側(cè)綠帶。

本項目為EPC項目，項目發(fā)包方為鄂州市臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)工程管理中心（鄂州市臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)質(zhì)量監(jiān)督管理站），承包人為公司全資子公司匯綠園林。

（2）項目的投資估算

工程投資構(gòu)成如下：

單位：萬元

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工程具體投資概算明細(xì)和測算過程如下：

單位：萬元

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2、項目經(jīng)濟(jì)效益分析

項目預(yù)計效益情況具體如下：

單位：萬元

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本項目效益主要來自于項目實施所產(chǎn)生的項目收益，該預(yù)計收益為項目預(yù)期可獲收入（即中標(biāo)通知書中確定的工程費(fèi)）減去項目的預(yù)算總成本（即項目投入）。根據(jù)中標(biāo)通知書和公司編制的內(nèi)部成本分析報表，本項目建安工程費(fèi)為4,163.80萬元，預(yù)算總成本為2,986.89萬元，預(yù)計收益為1,176.91萬元，項目預(yù)計毛利率為28.27%。

（三）項目可行性分析

公司經(jīng)過多年的發(fā)展，在為大型園林景觀建設(shè)項目提供設(shè)計及施工服務(wù)過程中積累了豐富的項目經(jīng)驗，具有發(fā)展園林生態(tài)行業(yè)的綜合優(yōu)勢。

1、大中型項目運(yùn)營能力

大中型園林工程施工項目通常具有施工難度大、技術(shù)要求高、工期長的特點(diǎn)，對施工方的項目管理、工程施工、設(shè)計協(xié)調(diào)、資源調(diào)配、資金技術(shù)實力等方面均有較高要求，目前業(yè)內(nèi)多數(shù)園林綠化企業(yè)不能獨(dú)立承攬并實施大中型項目。而經(jīng)過多年發(fā)展，公司現(xiàn)已培育了一批具有豐富大中型施工項目管理經(jīng)驗的管理團(tuán)隊和一支可承接大中型施工項目的專業(yè)人才隊伍。同時，公司的園林綠化業(yè)務(wù)經(jīng)過十多年的發(fā)展與積淀，憑借著良好的商業(yè)信譽(yù)、優(yōu)秀的服務(wù)質(zhì)量、專業(yè)的施工水準(zhǔn)和完善的運(yùn)營管理，承接并完成了多個重大園林工程施工項目，項目涉及城市園林工程施工、住宅小區(qū)園林景觀、城市郊野公園區(qū)建設(shè)、生態(tài)環(huán)境區(qū)修復(fù)等，體現(xiàn)了公司在大中型項目運(yùn)營方面的實力，可以滿足募集資金投資項目的各項建設(shè)要求。

2、一體化經(jīng)營能力

公司的園林工程施工、園林景觀設(shè)計及苗木種植等業(yè)務(wù)已形成了互補(bǔ)互益的一體化經(jīng)營能力。

公司擁有風(fēng)景園林工程設(shè)計專項甲級資質(zhì)，專業(yè)設(shè)計團(tuán)隊可以為公司園林工程施工業(yè)務(wù)的穩(wěn)定開展提供保障，設(shè)計施工一體化可以使公司參與設(shè)計施工總承包項目競標(biāo)，為客戶提供一體化解決方案，對于大中型園林工程項目，公司設(shè)計團(tuán)隊會參與進(jìn)行設(shè)計調(diào)整，確保項目景觀設(shè)計效果的實現(xiàn)，以提升工程品質(zhì)、提升客戶滿意度。同時，公司設(shè)計團(tuán)隊在參與園林工程施工項目積累的豐富經(jīng)驗，有利于使園林景觀設(shè)計方案具有較強(qiáng)的可操作性和可實現(xiàn)性，降低了設(shè)計變更頻率，提升了公司園林景觀設(shè)計業(yè)務(wù)的設(shè)計水平和實施效率。此外，公司的一體化經(jīng)營可以使園林工程施工項目與園林景觀設(shè)計業(yè)務(wù)有機(jī)結(jié)合，可以更為高效地獲取項目信息和利用客戶資源。

公司的一體化經(jīng)營能力使得公司擁有了有力的競爭優(yōu)勢，為募集資金投資項目的實施提供了堅實基礎(chǔ)。

3、公司齊全的園林行業(yè)經(jīng)營資質(zhì)

園林綠化企業(yè)的資質(zhì)差異通常決定了其業(yè)務(wù)范圍和可承接項目的規(guī)模，規(guī)模越大的園林工程項目，其綜合性越強(qiáng)，復(fù)雜性越高，往往涉及綠化、市政道路、照明、古建等多個專業(yè)工程領(lǐng)域，對企業(yè)的資質(zhì)要求較高。資質(zhì)是否齊全是園林綠化企業(yè)實力的直接判斷標(biāo)準(zhǔn)。

公司是行業(yè)內(nèi)資質(zhì)較為齊全的園林綠化企業(yè)之一，圍繞風(fēng)景園林工程設(shè)計專項甲級、城市及道路照明工程專業(yè)承包壹級、建筑工程施工總承包叁級、環(huán)保工程專業(yè)承包壹級等相關(guān)專業(yè)資質(zhì)建立起了較為完整的專業(yè)資質(zhì)體系，以確保公司承攬綜合性較高的大型園林工程項目的競爭優(yōu)勢以及獨(dú)立開展各項業(yè)務(wù)的能力，為公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展奠定了重要基礎(chǔ)。公司的資質(zhì)優(yōu)勢不僅體現(xiàn)了較高的員工素質(zhì)、技術(shù)管理水平和承包經(jīng)營能力，而且有利于業(yè)務(wù)開拓及項目承攬，凸顯了跨區(qū)域業(yè)務(wù)拓展和大型項目的實施能力。

（四）項目實施面臨的風(fēng)險及應(yīng)對措施

本次變更的募集資金投資項目符合行業(yè)發(fā)展方向，有利于公司把握園林生態(tài)行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，募集資金投資項目具有較好的發(fā)展前景和持續(xù)盈利能力，公司在項目實施方面具有豐富經(jīng)驗，在人才、技術(shù)、管理等方面已經(jīng)進(jìn)行了充足準(zhǔn)備。但項目的可行性以及項目預(yù)計收益是基于當(dāng)前的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)水平、市場供求關(guān)系、市場價格等現(xiàn)有狀況基礎(chǔ)上進(jìn)行的合理預(yù)測。由于項目實施存在一定周期，若在實施過程中上述因素發(fā)生重大不利變化，可能導(dǎo)致項目實施進(jìn)度推遲或面臨項目成本超預(yù)期，從而可能無法達(dá)到預(yù)期收益。

針對上述項目實施可能面臨的風(fēng)險，公司將通過組建經(jīng)驗豐富的項目管理和成本管理團(tuán)隊，加強(qiáng)項目建設(shè)期、質(zhì)量風(fēng)險、成本預(yù)算的管控，嚴(yán)控項目施工進(jìn)度，確保工期和質(zhì)量要求，減少非生產(chǎn)性開支，以降低項目實施風(fēng)險。

四、本次變更募集資金用途對公司的影響

本次變更募集資金用途是公司結(jié)合當(dāng)前市場環(huán)境及未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，審慎認(rèn)真考慮募投項目實施的經(jīng)濟(jì)性和有效性做出的合理調(diào)整，變更后的募投項目符合公司實際經(jīng)營需要。本次變更不存在損害股東利益的情形，不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，同時有利于提高募集資金的使用效率，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及公司《募集資金專項管理制度》等相關(guān)規(guī)定。

五、獨(dú)立董事、監(jiān)事會對變更募投項目的意見

（一）獨(dú)立董事意見

公司本次變更部分募集資金使用用途，是根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，并綜合考慮資金使用效率做出的審慎決定，有利于提高募集資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。本次變更部分募集資金使用用途的事項履行了必要的法律程序，審議和表決程序合法合規(guī)，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。因此，獨(dú)立董事同意本次變更部分募集資金用途的事項，并提交公司股東大會審議。

（二）監(jiān)事會意見

公司本次變更部分募集資金使用用途的計劃，是根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，并綜合考慮資金使用效率做出的審慎決定。公司履行了必要的決策程序，不存在損害股東利益的情形。本次變更部分募集資金使用用途的事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定及 《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。因此，監(jiān)事會同意本次變更部分募集資金用途的事項。

六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金用途的議案已經(jīng)公司第十屆董事會第十六次會議、第十屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見；公司針對上述事項履行了必要的內(nèi)部審批程序，相關(guān)議案尚需提交公司股東大會審議，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及公司《募集資金專項管理制度》等相關(guān)規(guī)定。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次變更部分募集資金用途事項無異議。

保薦代表人：

李華峰 張 韓

天風(fēng)證券股份有限公司

年 月 日