致:民生工程證券股份有限公司、浙江省興華科技發(fā)展有限公司

北京微明律師事務(wù)所(下稱“本所”)做為浙江省興華科技發(fā)展有限公司(下稱“外國投資者”、“企業(yè)”、“興華高新科技”)首次公開發(fā)行股票并且在新三板轉(zhuǎn)板(下稱“本次發(fā)行”)印證工程項目的專項法律顧問,就參加戰(zhàn)略配售的投資人參加本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售進(jìn)行核實(shí),并提交本法律意見書。

本所侓師根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》(上證指數(shù)發(fā)〔2023〕33號)(下稱“《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》”)及其它法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定,依照律師業(yè)公認(rèn)業(yè)務(wù)規(guī)范、職業(yè)道德和盡職履責(zé)的奮斗精神,出示本法律意見書。

為提供本法律意見書,本所至本所律師聲明:

1、本所至經(jīng)辦人員侓師根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等相關(guān)規(guī)定及本法律意見書出示日之前已經(jīng)發(fā)生了或是存有的客觀事實(shí),認(rèn)真履行了法定職責(zé),遵循著盡職履責(zé)和誠信原則,依據(jù)《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定的需要對本次發(fā)行參與其中戰(zhàn)略配售的投資人進(jìn)行核實(shí),確保本法律意見書所評定的客觀事實(shí)真正、精確、詳細(xì),所公開發(fā)表總結(jié)性建議合理合法、精確,不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并承擔(dān)相應(yīng)法律依據(jù)。

2、為提供本法律意見書,本所侓師對本次發(fā)行所涉及到的參加戰(zhàn)略配售的投資人相關(guān)事宜展開了審查,查看了本所律師認(rèn)為出示本法律意見書所必須查看文件。

3、外國投資者、主承銷商和參與戰(zhàn)略配售的投資人已確保其向本所侓師提供的材料和文檔真實(shí)、精確和完整的,不存在什么瞞報、忽略、虛報或是欺詐的地方;該資料及文檔于發(fā)放給本所之日及本法律意見書出示之日,未出現(xiàn)一切變動。

4、對本法律意見書尤為重要又很不能得到單獨(dú)直接證據(jù)支撐的客觀事實(shí),本所侓師取決于相關(guān)政府機(jī)構(gòu)、別的單位或者個人出示或者提供的證明材料、證詞、書面形式闡述或文檔復(fù)印件出示法律意見。

5、本法律意見書僅作外國投資者為審查本次發(fā)行參加戰(zhàn)略配售的投資人資質(zhì)證書的目的而采用,沒經(jīng)本所書面形式批準(zhǔn),不可被其他人用以其他所有目地。

6、本所侓師允許將該法律意見書做為本次發(fā)行必不可少文檔之一,隨著其它的材料一起辦理備案,并按規(guī)定對該法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)及其行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定,依照我國律師業(yè)公認(rèn)業(yè)務(wù)規(guī)范、職業(yè)道德和盡職履責(zé)精神實(shí)質(zhì),本所侓師對外國投資者、主承銷商和參與戰(zhàn)略配售的投資者提供的相關(guān)文件和客觀事實(shí)進(jìn)行核實(shí),出示法律意見如下所示:

一、參加戰(zhàn)略配售的投資人基本概況

中信證劵集團(tuán)有限公司

1、基本概況

2、大股東和實(shí)控人

經(jīng)核實(shí),民生工程證券股份有限公司擁有中信證劵集團(tuán)有限公司(以下簡稱“民生投資”)100%股份,為民生投資的大股東,民生投資無實(shí)際控制人。

3、戰(zhàn)略配售資質(zhì)

民生投資為外國投資者保薦代表人的另類投資分公司,具有戰(zhàn)略配售資質(zhì),合乎《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第四章《科創(chuàng)板保薦人相關(guān)子公司跟投》有關(guān)規(guī)定。

4、關(guān)聯(lián)性

經(jīng)核實(shí),民生工程證券股份有限公司做為本次發(fā)行的保薦代表人(主承銷商)擁有民生投資100%股份,民生投資向其控股子公司。

經(jīng)核實(shí),截止到本報告出示日,中信證劵、民生投資與外國投資者不會有關(guān)聯(lián)性。

5、參加戰(zhàn)略配售的申購自有資金

依據(jù)民生投資的書面承諾,它以自籌資金參加申購。經(jīng)核實(shí)民生投資近期一個會計年度的財務(wù)報告及最近一期的財務(wù)報表,民生投資的周轉(zhuǎn)資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰(zhàn)略配售合同的申購資產(chǎn)。

二、戰(zhàn)略配售計劃方案和參與戰(zhàn)略配售的投資人的選擇規(guī)范、配股資質(zhì)審查

(一)戰(zhàn)略配售計劃方案

1、戰(zhàn)略配售總數(shù)

此次擬公開發(fā)行股票數(shù)量達(dá)到1,478.5700億港元,占公司發(fā)行后總股本的占比大約為25.00%,均為公開發(fā)行新股,自然人股東沒有進(jìn)行公開發(fā)售股權(quán)。本次發(fā)行原始戰(zhàn)略配售數(shù)量達(dá)到73.9285億港元,占本次發(fā)行總數(shù)比例大約為5.00%。

2、發(fā)展戰(zhàn)略配售對象

本次發(fā)行的發(fā)展戰(zhàn)略配售對象為參加科創(chuàng)板上市投股的保薦代表人有關(guān)分公司中信證劵集團(tuán)有限公司。

3、參加經(jīng)營規(guī)模

保薦代表人有關(guān)分公司民生投資預(yù)估投股比例是此次發(fā)行數(shù)量5.00%,即73.9285億港元,但不超過人民幣4,000萬余元。如本次發(fā)行規(guī)模達(dá)到10億人民幣,將按照相關(guān)規(guī)定的需求自動調(diào)節(jié)參加戰(zhàn)略配售比例及數(shù)額。

4、配股標(biāo)準(zhǔn)

如出現(xiàn)投股狀況,民生投資將依據(jù)與外國投資者簽訂的認(rèn)購協(xié)議書,沒有參加本次發(fā)行初步詢價,還許諾依照外國投資者和保薦代表人(主承銷商)確立的發(fā)行價申購其服務(wù)承諾申購的股票數(shù)。

5、限售期限

如出現(xiàn)投股狀況,民生投資服務(wù)承諾此次投股獲配個股的限售期為24個月,限售期自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售之日起算起。

限售期期滿后,參加戰(zhàn)略配售的投資人對獲配股份的高管增持可用證監(jiān)會和上海交易所有關(guān)股份減持的相關(guān)規(guī)定。

(二)選擇標(biāo)準(zhǔn)及配股資質(zhì)審查建議

《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第四十條的有關(guān)規(guī)定,參加外國投資者戰(zhàn)略配售的投資人主要包含:與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系或是長期性合作愿景的大企業(yè)或者其下屬單位;具備長期性投資意愿的大型保險公司或其下屬單位、國家級別大中型股權(quán)投資基金或其下屬單位;以公布募資方法開設(shè),具體投資建議包含項目投資戰(zhàn)略配售證劵,并以封閉式方法運(yùn)轉(zhuǎn)的證券基金;依照本細(xì)則要求執(zhí)行投股的保薦代表人有關(guān)分公司;發(fā)行人的高管人員與骨干員工參加此次戰(zhàn)略配售成立的專項資產(chǎn)管理計劃;合乎相關(guān)法律法規(guī)、交易規(guī)則所規(guī)定的參加戰(zhàn)略配售的投資人。

經(jīng)本所侓師查看民生投資所持有的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程、股本結(jié)構(gòu)及其參加戰(zhàn)略配售的投資人開具的《承諾函》等相關(guān)資料,民生投資是民生工程證券股份有限公司全資子公司,民生工程證券股份有限公司擁有其100%的股份,歸屬于執(zhí)行投股的保薦代表人有關(guān)分公司。

因而,民生投資合乎外國投資者首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售的選擇標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定,具備參加外國投資者首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售資格,合乎《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第四十條的有關(guān)規(guī)定的相關(guān)規(guī)定。

三、參加戰(zhàn)略配售的投資人存不存在《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第四十一條所規(guī)定的嚴(yán)禁情況審查

依據(jù)外國投資者與民生投資簽訂的《民生證券股份有限公司與浙江雙元科技股份有限公司科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并上市之戰(zhàn)略配售協(xié)議》及民生投資開具的服務(wù)承諾,并且經(jīng)過本所侓師審查,外國投資者和主承銷商向參加戰(zhàn)略配售的投資人配股證劵不會有《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第四十一條所規(guī)定的嚴(yán)令禁止情況,且不存有如下所示情況:

1、外國投資者和主承銷商向參加戰(zhàn)略配售的投資人服務(wù)承諾上市以來股票價格將增漲,或是股票價格假如未增漲會由外國投資者購買證劵或是給與任何方式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金;

2、主承銷商以服務(wù)承諾對承銷費(fèi)用分為、詳細(xì)介紹參加別的外國投資者戰(zhàn)略配售等為條件引進(jìn)參加戰(zhàn)略配售的投資人;

3、外國投資者上市以來申購參加其戰(zhàn)略配售的投資人管理的證券基金;

4、外國投資者服務(wù)承諾在參加其戰(zhàn)略配售的投資人獲配證券限售期內(nèi),委派與本投資人存有關(guān)聯(lián)性工作的人員出任發(fā)行人的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事及高管人員,但發(fā)行人的高管人員與骨干員工開設(shè)專項資產(chǎn)管理計劃參加戰(zhàn)略配售除外;

5、除本細(xì)則第四十條第三項要求的情形外,參加戰(zhàn)略配售的投資人應(yīng)用非自有資金申購?fù)鈬顿Y者證劵,或是存有接納別的投資人授權(quán)委托或是授權(quán)委托別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況;

6、別的直接和間接開展內(nèi)幕交易的舉動。

四、結(jié)果建議

總的來說,本所律師認(rèn)為,本次發(fā)行參加戰(zhàn)略配售的投資人的選擇規(guī)范、配股資質(zhì)合乎《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī);外國投資者與主承銷商向參加戰(zhàn)略配售的投資人配售股票不會有《業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第四十一條所規(guī)定的嚴(yán)令禁止情況。