證券代碼：002870證券簡稱：香山股份公示序號：2023-032

我們公司及職工監(jiān)事全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、會議召開狀況

2023年5月29日，廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）第五屆職工監(jiān)事第16次會議在公司會議室以當(dāng)場及通信方式舉辦。有關(guān)此次會議工作的通知已經(jīng)在2023年5月23日以發(fā)傳真、電子郵箱、專職人員送達(dá)的方式送到諸位公司監(jiān)事。此次會議應(yīng)參與公司監(jiān)事3人，具體參與公司監(jiān)事3人。會議由企業(yè)監(jiān)事長趙文麗女性組織，董事及高管人員列席。此次會議的舉行合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

經(jīng)參會公司監(jiān)事用心決議，表決通過如下所示提案：

表決通過《關(guān)于以現(xiàn)金方式收購寧波均勝群英汽車系統(tǒng)股份有限公司12%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

經(jīng)核查，職工監(jiān)事覺得：企業(yè)現(xiàn)金收購均勝群英傳少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事宜符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，決議程序流程合乎法律法規(guī)、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。關(guān)聯(lián)方交易價錢以評估機(jī)構(gòu)的評價結(jié)果為定價原則，經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定，標(biāo)價公允價值有效，不存在損害公司與中小投資者權(quán)益的舉動。允許此次現(xiàn)金收購均勝群英傳少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事宜。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天公布于《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于以現(xiàn)金方式收購寧波均勝群英汽車系統(tǒng)股份有限公司12%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

三、備查簿文檔

第五屆職工監(jiān)事第16次會議決議。

特此公告。

廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司職工監(jiān)事

二二三年五月二十九日

證券代碼：002870證券簡稱：香山股份公示序號：2023-033

廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司

第五屆股東會第17次會議決議公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、會議召開狀況

2023年5月29日，廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”或“香山股份”）第五屆股東會第17次會議在公司會議室以當(dāng)場及通信方式舉辦。有關(guān)此次會議工作的通知已經(jīng)在2023年5月23日以發(fā)傳真、電子郵箱、專職人員送達(dá)的方式送到諸位執(zhí)行董事。此次會議應(yīng)參與執(zhí)行董事9名，具體參與執(zhí)行董事9名。會議由董事長趙玉昆老先生組織，監(jiān)事及高管人員列席。此次會議的舉行合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議決議狀況

經(jīng)與會董事用心決議、決議，表決通過如下所示提案：

（一）表決通過《關(guān)于以現(xiàn)金方式收購寧波均勝群英汽車系統(tǒng)股份有限公司12%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

經(jīng)決議，股東會覺得，此次回收子公司的少數(shù)股權(quán)，將進(jìn)一步提高對子公司控制權(quán)，對上市公司的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、主營業(yè)務(wù)收入、資產(chǎn)總額等不會造成實際性危害，卻會大幅增加上市企業(yè)歸屬于母公司公司股東純利潤和歸屬于母公司公司股東資產(chǎn)總額，上市公司穩(wěn)定盈利能力以及運(yùn)營效率將會得到提高，能增強(qiáng)上市企業(yè)競爭優(yōu)勢。

獨董就得事宜發(fā)布了確立贊同的事先認(rèn)同建議獨立建議。

決議結(jié)論：9票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議準(zhǔn)許，與本關(guān)聯(lián)方交易有利益關(guān)系的相關(guān)性公司股東將回避表決。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天各自公布于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于以現(xiàn)金方式收購寧波均勝群英汽車系統(tǒng)股份有限公司12%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》、《獨立董事關(guān)于公司第五屆董事會第17次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》和《獨立董事關(guān)于公司第五屆董事會第17次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

（二）表決通過《關(guān)于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

企業(yè)定為2023年6月15日以當(dāng)場及網(wǎng)上投票相結(jié)合的在會議室召開企業(yè)2023年第一次股東大會決議。

決議結(jié)論：9票允許，0票抵制，0票放棄。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天公布于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

三、備查簿文檔

1、《廣東香山衡器集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會第17次會議決議》；

2、《廣東香山衡器集團(tuán)股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第五屆董事會第17次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》；

3、《廣東香山衡器集團(tuán)股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第五屆董事會第17次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

特此公告。

廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司股東會

二二三年五月二十九日

證券代碼：002870證券簡稱：香山股份公示序號：2023-034

廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司

有關(guān)支付現(xiàn)金形式回收寧波市均勝群英傳汽車系統(tǒng)有限責(zé)任公司12%股份暨關(guān)聯(lián)交易的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

（一）廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司（下稱“上市企業(yè)”、“企業(yè)”或“香山股份”）擬支付現(xiàn)金51,000萬余元回收寧波市均勝電子有限責(zé)任公司（下稱“均勝電子”）所持有的寧波市均勝群英傳汽車系統(tǒng)有限責(zé)任公司（下稱“均勝群英傳”或“標(biāo)的公司”）12%股份（下稱“看漲期權(quán)”）。此次交易完成后，企業(yè)將擁有均勝群英傳63%的股份，均勝群英傳仍然是企業(yè)子公司。

（二）本次交易看漲期權(quán)實際價格依據(jù)北京市中企華資產(chǎn)報告評估有限公司開具的《資產(chǎn)評估報告》（中企華評報字（2023）第6277號），以均勝群英傳在評估基準(zhǔn)日2022年6月30日的收益法評估結(jié)論做為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定。

（三）本次交易另一方均勝電子為公司發(fā)展關(guān)聯(lián)法人，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

（四）本次交易早已第五屆股東會第17次會議審議根據(jù)，尚要遞交股東大會審議。

（五）標(biāo)的公司將面臨經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境、宏觀經(jīng)濟(jì)政策、市場發(fā)展及市場形勢等多個方面可變性條件的限制，存在一定的運(yùn)營、管理與運(yùn)作風(fēng)險，煩請投資人注意投資風(fēng)險。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

（一）本次交易基本概況

公司和均勝電子簽定附起效要求的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬支付現(xiàn)金形式回收均勝電子所持有的均勝群英傳12%的股份。

此次交易完成后，企業(yè)將擁有均勝群英傳63%股份，進(jìn)一步增強(qiáng)對標(biāo)的公司控制權(quán)，貫徹落實上市企業(yè)“智能駕艙構(gòu)件品牌設(shè)計師”、“新能源技術(shù)充供配電系統(tǒng)開拓者”的發(fā)展理念。與此同時，本次交易將提升上市企業(yè)對均勝群英傳的占股比例，對上市公司的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、主營業(yè)務(wù)收入、資產(chǎn)總額等不會造成實際性危害，卻會提升歸屬于母公司公司股東純利潤、資產(chǎn)總額及每股凈資產(chǎn)，上市公司穩(wěn)定盈利能力和抗風(fēng)險將會得到提高，資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大。

依據(jù)北京市中企華資產(chǎn)報告評估有限公司開具的《資產(chǎn)評估報告》（中企華評報字（2023）第6277號），均勝群英傳在評估基準(zhǔn)日2022年6月30日的評估價值為425,989.00萬余元，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，明確均勝群英傳100%股份成交價為425,000萬余元，即企業(yè)支付現(xiàn)金51,000萬余元回收均勝群英傳12%股份。

（二）交易性質(zhì)簡述

均勝電子以及控股子公司寧波市均勝科技公司（下稱“均勝高新科技”）總計擁有均勝群英傳49%的股權(quán)，為均勝群英傳少數(shù)股東，企業(yè)在職執(zhí)行董事、總經(jīng)理劉玉達(dá)老先生擔(dān)任過均勝電子的執(zhí)行董事，雖卸任已經(jīng)超過12月，但均勝電子對企業(yè)上次回收均勝群英傳51%股份的買賣仍然存在業(yè)績承諾等重大事項，結(jié)合公司實質(zhì)重于形式原則，將均勝電子評定為公司關(guān)聯(lián)法人，因而本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中有關(guān)資產(chǎn)重組的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，本次交易不構(gòu)成資產(chǎn)重組，都不組成重組上市。

（三）本次交易早已執(zhí)行僧人需履行決策制定

本次交易早已2023年5月29日舉行的企業(yè)第五屆股東會第17次會議和第五屆職工監(jiān)事第16次會議審議根據(jù)，獨董發(fā)布了事先認(rèn)同建議獨立建議。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及企業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定，本次交易事宜有待企業(yè)股東大會審議準(zhǔn)許，與本關(guān)聯(lián)方交易有利益關(guān)系的相關(guān)性公司股東將回避表決。

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)基本概況

（一）關(guān)聯(lián)方交易另一方基本概況

（二）關(guān)聯(lián)方交易對方發(fā)展歷程

均勝電子原是創(chuàng)立于1992年的遼源得亨有限責(zé)任公司（下稱“遼源得亨”）。1993年9月，經(jīng)證監(jiān)會準(zhǔn)許，遼源得亨公開發(fā)行股票，股票簡稱“遼源得亨”。

自上市以來至2010年3月，遼源得亨依次親身經(jīng)歷1次公司減資，8次增資擴(kuò)股；2010年4月至10月經(jīng)法院判決開展破產(chǎn)重組；2011年經(jīng)證監(jiān)會審批遼源得亨根據(jù)發(fā)行股份選購相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)重組；2012年3月遼源得亨調(diào)整為“遼源均勝電子有限責(zé)任公司”，股票簡稱調(diào)整為“均勝電子”，股票號“600699”不會改變。

2012年6月迄今，均勝電子親身經(jīng)歷數(shù)次公開增發(fā)、公積金轉(zhuǎn)增總股本、回購注銷總股本事件后，截止到本公告公布日，均勝電子股權(quán)總額為1,368,084,624股。

均勝電子詳盡的發(fā)展歷程可參考其已公布披露完的有關(guān)公示或定期報告。

（三）關(guān)聯(lián)方交易另一方與上市企業(yè)及上市公司前十名股東關(guān)聯(lián)性

截止到本公告公布日，關(guān)聯(lián)方與上市企業(yè)前十名公司股東不會有關(guān)聯(lián)性，關(guān)聯(lián)方的大股東均勝集團(tuán)與企業(yè)前十大股東高路峰存有合作投資關(guān)聯(lián)，均勝集團(tuán)現(xiàn)擁有寧波市華盛全智能科技發(fā)展有限公司10%的股權(quán)，高路峰現(xiàn)擁有寧波市華盛全智能科技發(fā)展有限公司4.5%的股權(quán)。

除了上述情況和日常關(guān)聯(lián)交易外，均勝電子與上市企業(yè)及上市公司前十名公司股東在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面不會有關(guān)聯(lián)性，以及其它很有可能或者已經(jīng)導(dǎo)致上市企業(yè)并對權(quán)益傾斜別的關(guān)聯(lián)。

（四）關(guān)聯(lián)方交易對方主營業(yè)務(wù)及會計基本概況

均勝電子關(guān)鍵專注于智能駕艙/網(wǎng)聯(lián)平臺系統(tǒng)軟件、無人駕駛、新智能監(jiān)控系統(tǒng)和汽車安全系統(tǒng)等的開發(fā)、生產(chǎn)制造、服務(wù)和市場銷售，在世界汽車電子與汽車安全性銷售市場處于領(lǐng)先水平?，F(xiàn)階段，均勝電子業(yè)務(wù)架構(gòu)分成智能汽車技術(shù)研究所、新能源研究院、汽車電子產(chǎn)品業(yè)務(wù)部與汽車安全性業(yè)務(wù)部，并且在全世界好幾個車輛關(guān)鍵生產(chǎn)國配有研發(fā)基地及配套加工廠。均勝電子憑著全球領(lǐng)先的關(guān)鍵技術(shù)與自主開發(fā)水平，以前沿的創(chuàng)意設(shè)計、遍布全球的生產(chǎn)體制、可信賴的質(zhì)量管理及其始終如一的貼心服務(wù)，持續(xù)引領(lǐng)全球汽車電子產(chǎn)品與安全市場的發(fā)展，是各種知名汽車品牌的戰(zhàn)略供應(yīng)商。

近些年，均勝電子和各全車生產(chǎn)商、芯片供應(yīng)商、通訊與互聯(lián)網(wǎng)公司共同促進(jìn)汽車產(chǎn)業(yè)“新四化”，為安全系數(shù)高、更加智能、更加環(huán)保的城市交通企業(yè)愿景而奮斗。2021年，均勝電子被中國機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會、據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會評選為“2021年中國汽車產(chǎn)業(yè)零部件三十強(qiáng)”，并且在“我國軟件和信息技術(shù)服務(wù)項目人才吸引力企業(yè)500強(qiáng)”評選中位居第22位。

2022年度，均勝電子完成主營業(yè)務(wù)收入4,979,335.17萬余元，純利潤23,326.14萬余元。截止到2023年3月31日，均勝電子資產(chǎn)凈額1,773,331.28萬余元。

（五）關(guān)聯(lián)方交易另一方失信執(zhí)行人說明

經(jīng)查看中國執(zhí)行公眾信息網(wǎng)信息內(nèi)容，均勝電子沒被列入失信執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本概況

本次交易為選購均勝群英傳12%股份。本次交易所涉及到的均勝群英傳股份所有權(quán)清楚，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓情況，不會有涉及到重要異議、起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策；依據(jù)買賣雙方在上次均勝群英傳51%資產(chǎn)收購前簽訂的約定書，企業(yè)具有標(biāo)的公司股份的優(yōu)先權(quán)。

（一）看漲期權(quán)概述

（二）發(fā)展歷程

均勝群英傳其前身系在2001年11月成立的寧波市愛力巨衛(wèi)浴潔具制品有限公司，有限公司環(huán)節(jié)共親身經(jīng)歷數(shù)次更名、4次增資擴(kuò)股和6次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)改革前，公司注冊資金8,000萬余元；2007年12月，整體變更為股份有限公司，總市值為8,000億港元；2007年12月迄今，均勝群英傳共出現(xiàn)4次增資擴(kuò)股和6次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，截止到本公告公布每日平均勝群英傳的股本結(jié)構(gòu)如下所示：

均勝群英傳詳盡的發(fā)展歷程可參考公司已經(jīng)公布的有關(guān)公示及定期報告。

（三）近三年又一期的股權(quán)變更及評定狀況

1、2020年12月，管控權(quán)出讓

2020年，上市企業(yè)選用現(xiàn)金結(jié)算方法選購均勝電子所持有的均勝群英傳51%的股權(quán)。2020年11月26日，銀信房地產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出示《寧波均勝電子股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓寧波均勝群英汽車系統(tǒng)股份有限公司所涉及的寧波均勝群英汽車系統(tǒng)股份有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（銀信評報字（2020）滬第1693號）。截止到評估基準(zhǔn)日2020年9月30日，選用收益法評估后，均勝群英傳所有權(quán)益價值評估價值為413,900萬余元。該次買賣選用收益法、市場法進(jìn)行評價，最后選擇收益法評估結(jié)論做為最后評價結(jié)果。經(jīng)協(xié)商一致，買賣雙方明確該次標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款總共204,000萬余元。

2、2021年6月，股權(quán)激勵計劃停止

依據(jù)2019年12月執(zhí)行股權(quán)激勵計劃的協(xié)議合理安排，參加規(guī)劃的職工原始按照合同約定的認(rèn)股價錢入股投資寧波市均享資本管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“均享合作經(jīng)營”）和寧波市均好投資管理咨詢合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“均好合作經(jīng)營”）。在一定前提下，均勝電子或者其指定關(guān)聯(lián)企業(yè)根據(jù)以均勝群英傳2019年至2023年期內(nèi)的盈利完成狀況為載體確立的回購價格執(zhí)行復(fù)購責(zé)任。

因為2020年12月以后，均勝電子早已失去了對均勝群英傳控制權(quán)，因而2021年5月30日，均享合作經(jīng)營與均勝高新科技簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，把它擁有均勝群英傳1.89%的股權(quán)以7,542.5289萬元的價格出售給均勝高新科技。2021年6月15日，均好合作經(jīng)營與均勝高新科技簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，把它擁有均勝群英傳2.31%的股權(quán)以9,260.1329萬元的價格出售給均勝高新科技。以上公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品定價以香山股份回收均勝群英傳51%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的具體交易對價做為做價根據(jù)。

3、2022年7月，上市企業(yè)擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金

2022年，上市企業(yè)擬將關(guān)聯(lián)方均勝電子選購均勝群英傳不得超過17%的股份，在其中，以發(fā)行股份的形式選購均勝群英傳10.88%的股權(quán)，并且擬將不得超過35名滿足條件的特定對象公開增發(fā)股權(quán)募集配套資金，并且以募集配套資金選購均勝群英傳不得超過6.12%的股權(quán)。2022年12月1日，成都中企華資產(chǎn)報告評估有限公司出示《廣東香山衡器集團(tuán)股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購寧波均勝群英汽車系統(tǒng)股份有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》（中企華評報字（2022）第6433號），該次評定選用市場法、收益法二種評價方法對均勝群英傳公司股東所有權(quán)益價值進(jìn)行評價，最后選用收益法評估結(jié)論作為本次鑒定結(jié)論。依據(jù)收益法評估結(jié)論，均勝群英傳公司股東所有權(quán)益價值在評估基準(zhǔn)日2022年6月30日評估價值為425,989.00萬余元。以以上評估價值為載體，經(jīng)買賣雙方協(xié)商一致，該次看漲期權(quán)買賣交易做價總計為不得超過72,250萬余元。該次買賣后因為市場情況等多重要素雙方協(xié)商一致停止，未最后買賣。

本次交易評估基準(zhǔn)日與上次擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日同是2022年6月30日，評定工作人員接納企業(yè)授權(quán)委托后，對所評定企業(yè)2022本年度銷售業(yè)績進(jìn)行情況進(jìn)行掌握、核查，對上次分析報告日2022年12月1日到本次分析報告日2023年5月26日有關(guān)調(diào)研內(nèi)容的差別狀況根據(jù)采訪等方式掌握、核查。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)覺得上次分析報告日2022年12月1日到本次分析報告日2023年5月26日期內(nèi)，均勝群英傳關(guān)鍵生產(chǎn)運(yùn)營的資產(chǎn)情況未出現(xiàn)除正常的生產(chǎn)運(yùn)營變化之外的根本變化，均勝群英傳未來的發(fā)展經(jīng)營模式未發(fā)生變化，未出現(xiàn)別的對鑒定結(jié)論可能會有深遠(yuǎn)影響的情況，因而此次均勝群英傳所有其他綜合收益評估值仍然是425,989萬余元。

（四）業(yè)務(wù)財務(wù)狀況

1、關(guān)鍵運(yùn)營模式和經(jīng)營模式

均勝群英傳的主營業(yè)務(wù)為燃油汽車智能駕艙（包括功能件和裝飾件）、新能源汽車功能件及充供配電系統(tǒng)兩類新產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)銷售。均勝群英傳不斷得到國內(nèi)外知名汽車廠家訂單，機(jī)構(gòu)研發(fā)制造精英團(tuán)隊，為客戶提供各種汽車零部件商品，依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及其合同規(guī)定確認(rèn)收入和開支。

2、客戶集中度

結(jié)合公司所處汽車零配件行業(yè)特性，這個行業(yè)的項目管理流程一般很長，與此同時關(guān)鍵市場占比都已經(jīng)被流行車企占有，因而企業(yè)客戶集中度也較高。

3、目前關(guān)聯(lián)方交易情況和降低關(guān)聯(lián)交易的對策

（1）購買商品/接納勞務(wù)公司（沒有關(guān)鍵管理人員薪資）

企業(yè)：元

（2）售賣產(chǎn)品/勞務(wù)

企業(yè)：元

（3）關(guān)系租用

均勝群英傳做為承租人：

企業(yè)：元

（4）關(guān)聯(lián)擔(dān)保

均勝群英傳和子公司做為被擔(dān)保方

企業(yè)：元

（5）關(guān)聯(lián)企業(yè)拆借

企業(yè)：元

（6）別的關(guān)聯(lián)方交易

企業(yè)：元

（7）關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)收應(yīng)付賬款

應(yīng)收款關(guān)聯(lián)企業(yè)賬款

企業(yè)：元

應(yīng)對關(guān)聯(lián)企業(yè)賬款

企業(yè)：元

4、關(guān)鍵經(jīng)營情況

企業(yè)：萬余元

注1：之上財務(wù)報表早已畢馬威華振會計事務(wù)所（特殊普通合伙）財務(wù)審計，并提交《審計報告》（財務(wù)審計報告序號：畢馬威華振審字第2307275號）

注2：應(yīng)收賬款總金額=應(yīng)付票據(jù)賬戶余額+應(yīng)收賬款余額+其他應(yīng)收款項賬戶余額

（五）財務(wù)審計和評估

本次交易上市企業(yè)聘用合乎《證券法》要求且從事多年證券業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)審計公司畢馬威華振會計事務(wù)所（特殊普通合伙）對均勝群英傳開展財務(wù)審計，并提交了《審計報告》（財務(wù)審計報告序號：畢馬威華振審字第2307275號），主要內(nèi)容詳細(xì)同一天公布于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）里的《寧波均勝群英汽車系統(tǒng)股份有限公司2021年度及2022年度審計報告》。

本次交易上市企業(yè)聘用合乎《證券法》要求且從事多年證券業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)北京市中企華資產(chǎn)報告評估有限公司對本次交易看漲期權(quán)所涉及到的均勝群英傳公司股東所有利益在評估基準(zhǔn)日2022年6月30日的商業(yè)價值展開了評定。依據(jù)評定部門出具的《資產(chǎn)評估報告》（中企華評報字（2023）第6277號），資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)選用市場法和收益法二種估值模型對均勝群英傳公司股東所有權(quán)益價值展開了評定，鑒定結(jié)論選用收益法評估結(jié)論。

均勝群英傳評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)總額（合并口徑）帳面價值為465,343.05萬余元；負(fù)債總額（合并口徑）帳面價值為290,269.91萬余元；歸母資產(chǎn)總額（合并口徑）帳面價值為171,159.66萬余元。收益法評估后公司股東所有權(quán)益價值為425,989.00萬余元，增值率為254,829.34萬余元，投入產(chǎn)出率為148.88%。市場法評估后公司股東所有權(quán)益價值為487,192.00萬余元，增值率為316,032.34萬余元，投入產(chǎn)出率為184.64%。

收益法評估后公司股東所有權(quán)益價值為425,989.00萬余元，市場法評估后公司股東所有權(quán)益價值為487,192.00萬余元，二者相距-61,203.00萬余元，差異率為-12.56%。

此次鑒定結(jié)論選用收益法評估結(jié)論，主要原因如下所示：

收益法評估主要從企業(yè)規(guī)劃生產(chǎn)經(jīng)營所形成的凈現(xiàn)金流視角體現(xiàn)企業(yè)價值評估，是以企業(yè)的未來盈利能力角度出發(fā)，并受企業(yè)規(guī)劃現(xiàn)金流量、經(jīng)營情況、信貸資產(chǎn)質(zhì)量及風(fēng)險預(yù)防水平等多種因素。評估對象作為一家汽車零配件制造型企業(yè)，憑借出色的管理方法、產(chǎn)品研發(fā)、營銷等運(yùn)營能力使企業(yè)長期性得到客戶的認(rèn)可，進(jìn)而在市場的份額不斷增長。

收益法中預(yù)測基本參數(shù)與根據(jù)評估假設(shè)推測的情況一致，評估流程執(zhí)行充足，對于未來利潤的預(yù)測分析有著很充足、有效的重要依據(jù)，對細(xì)分領(lǐng)域、細(xì)分市場的歷史時間、現(xiàn)狀以及將來展開了認(rèn)真細(xì)致剖析，預(yù)測分析合乎經(jīng)濟(jì)規(guī)律。因而收益法評估結(jié)論能夠很好的體現(xiàn)公司的期望營運(yùn)能力，凸顯出公司的股東權(quán)利使用價值。而市場法則必須在挑選相比上市公司前提下，數(shù)據(jù)分析被評定單位和相比上市公司財務(wù)報表，并進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)節(jié)，與收益法所使用的被評定企業(yè)本身信息內(nèi)容對比，市場法選用上市公司比較分析法，受市場公開數(shù)據(jù)限定，對使用價值比例的變化和調(diào)整無法覆蓋全部危害成交價的影響因素。由于此次評估目的，充分考慮在客觀投資人眼里的資產(chǎn)價值都是基于將來為投資者的期望現(xiàn)金流量收益來估量的，投資人更看重的是被評定企業(yè)將來的經(jīng)營情況和盈利能力，故采用收益法評估結(jié)論更加有效。

實際評價方法及測算全過程詳細(xì)同一天公布于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）里的《廣東香山衡器集團(tuán)股份有限公司擬購買寧波均勝群英汽車系統(tǒng)股份有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》。

（六）別的

均勝群英傳《公司章程》或其他資料當(dāng)中存有相關(guān)法律法規(guī)以外別的限定股東權(quán)益相關(guān)條款；均勝群英傳并不是失信執(zhí)行人；本次交易不屬于債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，不會造成上市企業(yè)合并報表范圍發(fā)生變化。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價原則

此次成交價以北京中企華資產(chǎn)報告評估有限公司采用收益法對均勝群英傳截止到2022年6月30日股份所有權(quán)益價值評價結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定。

結(jié)合公司聘用評估部門出具的評價結(jié)果（評估基準(zhǔn)日為2022年6月30日），標(biāo)的公司所有股東權(quán)利使用價值在評估基準(zhǔn)日的評估價值為425,989.00萬余元，經(jīng)雙方友善協(xié)商一致后，明確均勝群英傳100%股份成交價為425,000.00萬余元，因而此次標(biāo)的公司12%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格是51,000.00萬余元。

本次交易為選購子公司少數(shù)股權(quán)，交易對價以評估機(jī)構(gòu)的評價結(jié)果為定價原則，經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定，不會有成交價和評估價值差異很大的現(xiàn)象，標(biāo)價公允價值有效，彼此依據(jù)自行、公平、互利共贏標(biāo)準(zhǔn)簽定買賣協(xié)議書，不存在損害公司及公司股東合法權(quán)益情況。

五、關(guān)聯(lián)方交易協(xié)議書具體內(nèi)容

（一）協(xié)議書具體內(nèi)容

1、協(xié)議簽署方

招標(biāo)方：廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司

承包方：寧波市均勝電子有限責(zé)任公司

2、本次交易的標(biāo)底股權(quán)及成交價

2.1截止到本協(xié)議簽署之時，標(biāo)底公司注冊資金99,270萬余元，總市值99,270億港元。經(jīng)雙方協(xié)商一致，招標(biāo)方支付現(xiàn)金選購承包方持有的標(biāo)的公司12%的股權(quán)，總共11,912.4億港元。

2.2彼此確定招標(biāo)方聘用的中企華評定就均勝群英傳截止到標(biāo)準(zhǔn)日的股東權(quán)利所開具的“中企華評報字（2023）第6277號”《評估報告》，確定此次標(biāo)的公司100%股份的總體評估價值為425,989.00萬余元。協(xié)商一致以這個評價結(jié)果為載體，進(jìn)而共同商定此次標(biāo)的公司市場估值為425,000萬余元，在其中看漲期權(quán)相對應(yīng)的成交價為51,000萬余元。

3、本次交易價款的付款方式

3.1招標(biāo)方應(yīng)當(dāng)?shù)谒臈l所規(guī)定的前提條件達(dá)到后、且標(biāo)底股份交割產(chǎn)權(quán)過戶后3個工作日日內(nèi)，付款第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30,600萬余元。

3.2招標(biāo)方不遲于2024年6月30日前向乙方付款剩下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20,400萬余元。

4、前提條件

4.1前提條件

招標(biāo)方付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以以下前提條件所有達(dá)到為原則，但雙方再行協(xié)商一致能夠免除除外：

4.1.1法律法規(guī)和彼此簽定在導(dǎo)者別的承諾不會有對任何一方進(jìn)行此次轉(zhuǎn)讓一切嚴(yán)禁和限制；

4.1.2招標(biāo)方已經(jīng)獲得與此次出讓相關(guān)的全部必須的準(zhǔn)許和受權(quán)且維持合理；

4.1.3承包方已經(jīng)獲得與此次出讓相關(guān)的全部必須的準(zhǔn)許和受權(quán)且維持合理；

4.1.4各利益相關(guān)方早已簽定及交貨全部與此次出讓有關(guān)的法律條文；

4.1.5出讓方、標(biāo)的公司所作出的每一項申明和服務(wù)承諾、闡述和保障均真正、精準(zhǔn)和詳細(xì)；

4.1.6如標(biāo)的公司目前債務(wù)人在合同起效以前與標(biāo)的公司實際履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前須取得其贊同的，標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行日前獲得相應(yīng)債務(wù)人有關(guān)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意函；

4.1.7標(biāo)底企業(yè)基本面優(yōu)良，包含但是不限于法律法規(guī)情況、經(jīng)營情況、經(jīng)營情況、行業(yè)和經(jīng)營環(huán)境等多個方面未出現(xiàn)重要不好轉(zhuǎn)變；

4.1.8招標(biāo)方向乙方給予具有水平全額付款第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資產(chǎn)證明。

4.2前提條件確認(rèn)

4.2.1本協(xié)定第4.1條上述前提條件所有達(dá)到后，買賣多方應(yīng)該馬上通告另一方，并提供一些前提條件已滿足證明文件。

4.2.2在2023年12月31日前，以上前提條件未所有滿足，除雙方協(xié)商一致允許免除外，多方有權(quán)利消除本協(xié)定、停止本次交易。

5、標(biāo)底股份的產(chǎn)權(quán)過戶及權(quán)利的遷移

5.1多方允許，本協(xié)定實施后，在甲方有權(quán)單位表決通過本次交易且第4.1.8公約算的前提條件達(dá)到之日起10個工作日日內(nèi)，承包方應(yīng)協(xié)助招標(biāo)方申請辦理標(biāo)底股份交割涉及到的全部登記，將標(biāo)底股權(quán)過戶登記至招標(biāo)方戶下。承包方有責(zé)任促進(jìn)標(biāo)的公司提供一定的相互配合。

5.2彼此確定，標(biāo)的公司于進(jìn)行日之日起賬目其他綜合收益由股權(quán)發(fā)生變更公司股東按照其持有股權(quán)比例具有。

6、緩沖期事宜

6.1承包方服務(wù)承諾，在做完日前不容易明確提出亦不容易允許一切執(zhí)行年底分紅、分紅派息、重要資產(chǎn)出售等所有可能造成標(biāo)的公司賬目其他綜合收益或降低企業(yè)整體價值抵毀的議案。

6.2緩沖期內(nèi)，多方確保標(biāo)的公司正常運(yùn)營，法律法規(guī)、會計與業(yè)務(wù)情況不出現(xiàn)重要不好轉(zhuǎn)變，保持各關(guān)鍵合同書不斷合理并認(rèn)真履行，確保目前財產(chǎn)及利益不出現(xiàn)異常資產(chǎn)減值或損傷。

6.3標(biāo)的公司在緩沖期所形成的贏利由甲方按產(chǎn)權(quán)過戶后占標(biāo)的公司的股權(quán)比例具有，所形成的虧本由乙方按產(chǎn)權(quán)過戶前占標(biāo)的公司的股權(quán)比例計算支付現(xiàn)金方法補(bǔ)充。

7、標(biāo)的公司的人員分配

7.1此次交易完成后，標(biāo)的公司依然會單獨、全面地執(zhí)行它與職工的勞動合同書，不會因本協(xié)定項下之買賣造成職工分離分配難題（職工正常的離職除外）。

7.2雙方將秉著有益于標(biāo)的公司長遠(yuǎn)發(fā)展的基本原則，一同促進(jìn)標(biāo)的公司維持業(yè)務(wù)流程發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營模式、營銷團(tuán)隊的穩(wěn)定和延續(xù)性。

8、標(biāo)的公司剩下股權(quán)安排

8.1本次交易執(zhí)行結(jié)束后，承包方應(yīng)保證招標(biāo)方對承包方所持有的標(biāo)的公司剩下股權(quán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)所持有的標(biāo)的公司股權(quán)有著優(yōu)先選擇回收權(quán)。

8.2本次交易執(zhí)行結(jié)束后，招標(biāo)方將依據(jù)標(biāo)底公司的經(jīng)營情況及招標(biāo)方市場拓展?fàn)顩r，不久的將來雙方協(xié)商一致的情形下，適時運(yùn)行對標(biāo)的公司剩下股份的回收分配。到時候由所在多方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管措施等狀況積極主動共同商定實際推進(jìn)方案。

9、起效和停止

9.1本協(xié)定自彼此簽定之日起創(chuàng)立，自彼此有權(quán)利管理決策單位決議允許本次交易時起效。

9.2本協(xié)定于以下情形之一發(fā)生的時候停止：

9.2.1經(jīng)雙方協(xié)商一致停止；

9.2.2此次出讓因為獨特情況而無法執(zhí)行；

9.2.3因為本協(xié)定一方有違本協(xié)定（包含但是不限于本協(xié)定第十條聲明和保障）或可用相關(guān)法律規(guī)定，導(dǎo)致本協(xié)定的執(zhí)行和進(jìn)行變成不太可能，在這里情況下，另一方有權(quán)利單方面以書面形式通知方法停止本協(xié)定。

9.3協(xié)商一致：

9.3.1假如本協(xié)定根據(jù)上述第9.2.1項、第9.2.2項（存有毀約情況除外）的相關(guān)規(guī)定停止，雙方都不用給對方承擔(dān)任何合同違約責(zé)任。在這里情況下，兩方應(yīng)秉著恢復(fù)正常的基本原則，簽定一切文件和采用一切所必須的行為或應(yīng)對方規(guī)定（該要求不得被不科學(xué)地回絕）簽定一切文件和采用一切行為，幫助任何一方恢復(fù)到簽定日狀態(tài)。

9.3.2假如本協(xié)定依據(jù)9.2.3項的規(guī)定而停止，彼此除應(yīng)執(zhí)行之上第9.3.1項所述責(zé)任外，違約方還應(yīng)該從總體上會因此給守約方帶來的損失向守約方作出全額賠償。

10、申明和保障

10.1承包方申明、確保與服務(wù)承諾如下所示：

10.1.1承包方為依規(guī)開設(shè)并有效存續(xù)期的法人主體，具有本次交易的法律主體，能以自己為名提起訴訟、訴訟并單獨承擔(dān)法律責(zé)任。

10.1.2承包方簽定、支付和執(zhí)行本協(xié)定在所有的層面均不容易違背在協(xié)議簽署之際中國法律法規(guī)或其他人民法院或政府部門發(fā)出來的一切裁定或指令或者其規(guī)章；不容易違背它為意思自治一方或并對一切財產(chǎn)有約束的所有合同、其他服務(wù)承諾或文檔。

10.1.3就轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，承包方已獲得必須得到的所有準(zhǔn)許與受權(quán)。

10.1.4承包方所繳足其應(yīng)交強(qiáng)的對標(biāo)的公司的認(rèn)繳出資額，合理合法擁有本協(xié)定項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)底股權(quán)，所以該股權(quán)不附帶一切擔(dān)保物權(quán)、質(zhì)押權(quán)或其他其他方式的擔(dān)保權(quán)益或第三方支配權(quán)，未牽涉一切異議及起訴，亦不會有違規(guī)違紀(jì)風(fēng)險。

10.1.5承包方所開具的每一項申明確保和承諾書均真正、精確、詳細(xì)。

10.1.6承包方確保于招標(biāo)方及甲方所委托獨立第三方部門對標(biāo)的公司展開財務(wù)盡職調(diào)查、財務(wù)審計、評定時進(jìn)行的詳細(xì)資料均真正、精確、詳細(xì)，承包方并不會因以上調(diào)研、財務(wù)審計、評價結(jié)果而避免其相關(guān)證券欺詐、財務(wù)舞弊、重要法律法規(guī)缺陷等毀約、承擔(dān)責(zé)任。

10.2招標(biāo)方申明、確保與服務(wù)承諾如下所示：

10.2.1招標(biāo)方為依規(guī)開設(shè)并有效存續(xù)期的法人主體，具有本次交易的法律主體，能以自己為名提起訴訟、訴訟并單獨承擔(dān)法律責(zé)任。

10.2.2招標(biāo)方簽定、支付和執(zhí)行本協(xié)定在所有的層面均不容易違背在協(xié)議簽署之際中國法律法規(guī)或其他人民法院或政府部門發(fā)出來的一切裁定或指令或者其規(guī)章；不容易違背它為意思自治一方或并對一切財產(chǎn)有約束的所有合同、其他服務(wù)承諾或文檔。

10.2.3招標(biāo)方具備付款標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的經(jīng)濟(jì)實力，確保自有資金合理合法，并確保按相關(guān)約定書立即付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款。

10.2.4招標(biāo)方所開具的每一項申明確保和承諾書均真正、精確、詳細(xì)。

11、信息保密

11.1此次出讓環(huán)節(jié)中，一方所獲知的許多方材料，如該等相關(guān)資料并未公開發(fā)布，則須視作機(jī)密資料，并承擔(dān)永久性保密義務(wù)。未經(jīng)許可別的方允許，任何一方不可將該合同內(nèi)容向社會或第三方公示（法律法規(guī)或其他法律規(guī)定管控行政機(jī)關(guān)所需要作出聲明或公布的狀況不會受到此限）。

12、獨特情況

12.1假如任何一方在協(xié)議簽署以后因《民法典》第一百八十條的規(guī)定的不可預(yù)料、不可以防止而且不能擺脫狀況（下稱“獨特情況”）的產(chǎn)生而不能履行本協(xié)定相關(guān)條款條件，受影響一方需在產(chǎn)生之日起10個工作日日以內(nèi)通告別的方，該告知應(yīng)表明獨特情況的產(chǎn)生并申明此次事件為獨特情況。與此同時，遭到獨特情況一方應(yīng)竭盡全力采取有效措施，降低獨特情況帶來的損失，勤奮維護(hù)別的方人的合法權(quán)益。

12.2當(dāng)發(fā)生獨特情況的情形下，彼此應(yīng)做商談以決定是否繼續(xù)履行本協(xié)定、或是推遲執(zhí)行、或者終止執(zhí)行。獨特情況排除后，如本協(xié)定仍能夠繼續(xù)履行的，彼此依然存在責(zé)任采用有效切實可行的對策執(zhí)行本協(xié)定。受獨特情況危害的一方應(yīng)盡早積極向方傳出獨特情況清除工作的通知，但是其他方接到該通告后該進(jìn)行確認(rèn)。

12.3如出現(xiàn)獨特情況導(dǎo)致本協(xié)定的執(zhí)行變成不太可能，本協(xié)議終止，遭到獨特情況的一方不必為上述情況因特別情況造成的本協(xié)議終止負(fù)責(zé)任。因為獨特情況而造成的本協(xié)定一部分不能履行、或是延遲履行不可組成受獨特情況影響一方的毀約，而且不可就一部分不能履行或是延遲履行承擔(dān)任何合同違約責(zé)任。

13、稅金

13.1協(xié)商一致因此次出讓而引起的一切稅費應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由當(dāng)事人分別擔(dān)負(fù)。

13.2彼此應(yīng)分別擔(dān)負(fù)它為商討、擬訂、簽署及實行本協(xié)定而出現(xiàn)的一切費用和支出。

14、相關(guān)法律法規(guī)和爭議的解決

14.1本協(xié)定的簽訂和執(zhí)行可用中國法律法規(guī)，并依據(jù)我國法律解釋。

14.2雙方產(chǎn)生在本協(xié)定或者與本協(xié)定相關(guān)的分歧，應(yīng)先根據(jù)溝通協(xié)商的方式解決。如果在異議產(chǎn)生之日起30日內(nèi)不能通過協(xié)商處理該異議，任何一方有權(quán)向上訴人注冊所在地有地域管轄的人民法院提起訴訟。

14.3除相關(guān)異議的條文外，在爭議的解決期內(nèi)，不受影響本協(xié)定其他條文實效性和繼續(xù)履行。

14.4本協(xié)定一部分條文依規(guī)或依本合同的要求停止法律效力或者被宣布無效的，不受影響本協(xié)定其他條文法律效力。

15、合同違約責(zé)任

15.1除本協(xié)定另有約定外，協(xié)議書彼此中任一方違反本協(xié)議書，而直接和間接地給另一方所造成的一切及全部損失、理賠、危害和負(fù)債，毀約一方需向另一方賠償責(zé)任及其因而花費的相關(guān)費用（含律師代理費、訴訟費用、執(zhí)行費等）。

15.2如承包方違背承諾未履行本協(xié)定的，則承包方?jīng)]有權(quán)利規(guī)定退還保證金，如招標(biāo)方違背承諾未履行本協(xié)定的，則業(yè)主應(yīng)二倍退還保證金。

15.3招標(biāo)方應(yīng)按相關(guān)約定書的時間也付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，如逾期付款的，應(yīng)依據(jù)逾期付款金額天數(shù)，每日按逾期付款金額的萬分之三向乙方付款罰息。

15.4承包方應(yīng)按相關(guān)約定書的時間也申請辦理結(jié)束標(biāo)底股份交割過戶手續(xù)（以標(biāo)的公司獲得工商變更登記為標(biāo)準(zhǔn)），每延遲時間一日，應(yīng)按照本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的萬分之三向甲方賠償損失。

（二）回收自有資金

上市公司回收資產(chǎn)為已有及自籌經(jīng)費。

六、涉及到關(guān)聯(lián)交易的別的分配

此次關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)該是企業(yè)子公司少數(shù)股權(quán)的回收，不容易與關(guān)聯(lián)人造成同行業(yè)競爭，不容易新增加關(guān)聯(lián)方交易。交易完成后，上市企業(yè)與大股東和關(guān)系人們在工作人員、財產(chǎn)、會計、業(yè)務(wù)組織上父保持獨立。

（一）標(biāo)的公司的人員分配

此次交易完成后，標(biāo)的公司依然會單獨、全面地執(zhí)行它與職工的勞動合同書，不會因本協(xié)定項下之買賣造成職工分離分配難題（職工正常的離職除外）。

雙方將秉著有益于標(biāo)的公司長遠(yuǎn)發(fā)展的基本原則，一同促進(jìn)標(biāo)的公司維持業(yè)務(wù)流程發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營模式、營銷團(tuán)隊的穩(wěn)定和延續(xù)性。

（二）標(biāo)的公司剩下股份的分配

本次交易執(zhí)行結(jié)束后，承包方應(yīng)保證招標(biāo)方對承包方所持有的標(biāo)的公司剩下股權(quán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)所持有的標(biāo)的公司股權(quán)有著優(yōu)先權(quán)。

本次交易執(zhí)行結(jié)束后，招標(biāo)方將依據(jù)標(biāo)底公司的經(jīng)營情況及招標(biāo)方市場拓展?fàn)顩r，不久的將來雙方協(xié)商一致的情形下，適時運(yùn)行對標(biāo)的公司剩下股份的回收分配。到時候由所在多方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管措施等狀況積極主動共同商定實際推進(jìn)方案。

七、買賣目標(biāo)和對上市公司產(chǎn)生的影響

（一）本次交易背景和意義

本次交易前，上市企業(yè)立即擁有均勝群英傳51%的股份，標(biāo)的公司為上市企業(yè)合并報表范圍里的子公司。本次交易系上市公司收購子公司均勝群英傳的少數(shù)股權(quán)，此次交易完成后，上市企業(yè)將進(jìn)一步提高對均勝群英傳控制權(quán)。

2020年末，上市公司收購均勝群英傳51%股權(quán)后，主營增強(qiáng)了汽車零部件業(yè)務(wù)，構(gòu)成了“汽車零部件+電子衡器”雙主營業(yè)務(wù)運(yùn)營布局；2022年度，上市企業(yè)汽車零部件業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)收入占公司營業(yè)收入比例已經(jīng)超過80%。均勝群英傳做為香山股份汽車零部件業(yè)務(wù)運(yùn)營關(guān)鍵模塊，主要是針對新能源技術(shù)充供配電系統(tǒng)和智能駕艙零部件的設(shè)計方案、開發(fā)設(shè)計、制造和銷售；現(xiàn)階段業(yè)務(wù)分布于全球各地，在全球范圍內(nèi)有著我國、法國、北美地區(qū)三大研發(fā)基地及12處生產(chǎn)地，系戴姆勒奔馳、寶馬五系、大家、奧迪車、比亞迪汽車、吉祥、蔚來汽車、理想化、通用性、福特汽車、曰產(chǎn)等國內(nèi)外知名全車生產(chǎn)商全球一級配套設(shè)施商。

此次交易完成后，上市企業(yè)主營業(yè)務(wù)范圍不容易產(chǎn)生變化，回收少數(shù)股權(quán)事宜將進(jìn)一步提升對均勝群英傳控制權(quán)，發(fā)售公司主要業(yè)務(wù)獲得進(jìn)一步鞏固和強(qiáng)化。

（二）有關(guān)服務(wù)承諾狀況

此次交易完成后，發(fā)售公司控股股東、控股股東不發(fā)生變化，上市企業(yè)亦未新增加關(guān)聯(lián)企業(yè)，上市企業(yè)和均勝群英傳不會因為本次交易新增加常規(guī)性關(guān)聯(lián)方交易。針對避免不了或者是有有效緣故而造成的關(guān)聯(lián)方交易，上市企業(yè)再次嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定以及公司的有關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步完善和優(yōu)化關(guān)聯(lián)方交易決策制度，提升公司治理結(jié)構(gòu)，維系上市企業(yè)及眾多中小投資者的合法權(quán)利。

為加強(qiáng)今后的關(guān)聯(lián)方交易，發(fā)售公司控股股東及控股股東、均勝電子已經(jīng)在企業(yè)上次資產(chǎn)重組時各自出具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾》、《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，實際詳細(xì)企業(yè)在巨潮資訊網(wǎng)公布的《關(guān)于重大資產(chǎn)購買相關(guān)承諾事項的公告》（公示序號：2021-002）。

（三）對上市公司產(chǎn)生的影響

本次交易對上市公司的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、主營業(yè)務(wù)收入、資產(chǎn)總額等不會造成實際性危害，卻會大幅增加上市企業(yè)歸屬于母公司公司股東純利潤和歸屬于母公司公司股東資產(chǎn)總額，上市公司穩(wěn)定盈利能力以及運(yùn)營效率將會得到提高，能增強(qiáng)上市企業(yè)競爭優(yōu)勢。

（四）對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生的影響以及履約情況

此次交易完成后，關(guān)聯(lián)方將更致力于其主營業(yè)務(wù)，關(guān)聯(lián)方做為全球知名汽車零部件企業(yè)，具有很強(qiáng)的履約情況。

（五）本次交易風(fēng)險

標(biāo)的公司將面臨經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境、宏觀經(jīng)濟(jì)政策、市場發(fā)展及市場形勢等多個方面可變性條件的限制，存在一定的運(yùn)營、管理與運(yùn)作風(fēng)險。

八、與本關(guān)聯(lián)人總計已經(jīng)發(fā)生的各種關(guān)聯(lián)方交易狀況

2023年一季度，公司和均勝電子以及關(guān)聯(lián)人（包括受同一行為主體操縱或彼此存有控制關(guān)系的許多關(guān)聯(lián)人）總計已經(jīng)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的總額為2,340.06萬余元。

九、獨董事先認(rèn)同和單獨建議

（一）獨董對于該關(guān)聯(lián)方交易展開了用心地事先審批后，發(fā)布事先認(rèn)同建議如下所示：

本次交易事宜，合乎公司發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展必須，進(jìn)一步增強(qiáng)對標(biāo)的公司控制權(quán)，貫徹落實上市公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。與此同時，本次交易將會增加歸屬于母公司公司股東純利潤、資產(chǎn)總額及每股凈資產(chǎn)，上市公司穩(wěn)定盈利能力和抗風(fēng)險將會得到提高，資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大。此次關(guān)聯(lián)方交易以評估機(jī)構(gòu)的評價結(jié)果為定價原則，經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定，買賣價格實惠、公允價值，符合公司持續(xù)發(fā)展發(fā)展戰(zhàn)略，不會對公司經(jīng)營情況造成不利影響。此次關(guān)聯(lián)方交易事宜合乎《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》及其它相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，不存在損害自然人股東特別是中小型股東利益的情形。大家一致同意此次現(xiàn)金收購均勝群英傳少數(shù)股權(quán)事宜，并同意將本次交易的相關(guān)事宜提交公司第五屆股東會第17次會議審議。

（二）獨董對于該關(guān)聯(lián)方交易發(fā)布單獨建議如下所示：

經(jīng)核實，公司本次現(xiàn)金收購均勝群英傳少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事宜合乎公司發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展必須，本次交易以評估機(jī)構(gòu)的評價結(jié)果為定價原則，經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定，成交價公允價值、有效，符合公司持續(xù)發(fā)展利益有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。

此次聘用資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)程序符合規(guī)定要求，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)具備為企業(yè)提供評定服務(wù)項目積累的經(jīng)驗和能力，具有充足的勝任能力和自覺性，評估假設(shè)和鑒定結(jié)論科學(xué)規(guī)范。

董事會在討論該提案時，決議程序合法、合理，并符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。允許公司本次現(xiàn)金收購均勝群英傳少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事宜，并把本次交易的相關(guān)事宜提交公司股東大會審議。

十、職工監(jiān)事建議

經(jīng)核查，職工監(jiān)事覺得：企業(yè)現(xiàn)金收購均勝群英傳少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事宜符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，決議程序流程合乎法律法規(guī)、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。關(guān)聯(lián)方交易價錢以評估機(jī)構(gòu)的評價結(jié)果為定價原則，經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定，標(biāo)價公允價值有效，不存在損害公司與中小投資者權(quán)益的舉動。允許此次現(xiàn)金收購均勝群英傳少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事宜。

十一、承銷商審查建議

經(jīng)核實，承銷商覺得：香山股份此次現(xiàn)金收購均勝群英傳少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事宜早已企業(yè)第五屆股東會第17次會議及第五屆職工監(jiān)事第16次會議審議根據(jù)，公司獨立董事展開了事先認(rèn)同，并做出了很明確的同意意見，該事項尚要遞交股東大會審議，合乎相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；企業(yè)以上關(guān)聯(lián)方交易依照公布、公平公正、公正的原則，以評估機(jī)構(gòu)的評價結(jié)果為定價原則，根據(jù)市場公允價格共同商定，不容易危害公司與非關(guān)系股東權(quán)益，不會對公司的自覺性造成影響，企業(yè)亦不會因為以上買賣但對關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生依靠。綜上所述，承銷商對香山股份此次現(xiàn)金收購均勝群英傳少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事宜情況屬實。

十二、備查簿文檔

（一）第五屆股東會第17次會議決議；

（二）第五屆職工監(jiān)事第16次會議決議；

（三）獨董關(guān)于企業(yè)第五屆股東會第17次會議相關(guān)事宜的事先認(rèn)同建議；

（四）獨董關(guān)于企業(yè)第五屆股東會第17次會議相關(guān)事宜自主的建議；

（五）中國國際金融有限責(zé)任公司有關(guān)廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司回收子公司少數(shù)股東暨關(guān)聯(lián)交易的審查建議；

（六）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（七）寧波市均勝群英傳汽車系統(tǒng)有限責(zé)任公司2021年度及2022年度財務(wù)審計報告；

（八）寧波市均勝群英傳汽車系統(tǒng)有限責(zé)任公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估；

（九）發(fā)售公司關(guān)聯(lián)交易狀況簡述表。

特此公告。

廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司

股東會

二二三年五月二十九日

證券代碼：002870證券簡稱：香山股份公示序號：2023-035

廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司

有關(guān)舉辦2023年第一次股東大會決議工作的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

核心內(nèi)容提醒：

●股東會舉辦時間：2023年6月15日（星期四）15:00

●股東會舉辦地址：中山市東區(qū)起灣道東面白沙灣工業(yè)區(qū)廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司三樓會議廳

●會議形式：當(dāng)場網(wǎng)絡(luò)投票與網(wǎng)絡(luò)投票緊密結(jié)合方法。

一、召開工作會議的相關(guān)情況

（一）股東會屆次：2023年第一次股東大會決議

（二）股東會的召集人：董事會

（三）會議召開的合理合法合規(guī)表明：企業(yè)第五屆股東會第17次會議審議通過了《關(guān)于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》，此次股東會的舉行合乎相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章、深圳交易所交易規(guī)則和《公司章程》等要求。

（四）會議召開的日期和時間

1、現(xiàn)場會議時長：2023年6月15日（星期四）在下午15:00

2、網(wǎng)上投票時長：2023年6月15日（星期四）

根據(jù)深圳交易所系統(tǒng)實現(xiàn)網(wǎng)上投票的準(zhǔn)確時間為2023年6月15日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；

根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件網(wǎng)絡(luò)投票的準(zhǔn)確時間為2023年6月15日9:15—15:00階段的隨意時長。

（五）會議召開方法：此次股東會選用當(dāng)場決議與網(wǎng)上投票相結(jié)合的。企業(yè)將根據(jù)深圳交易所系統(tǒng)軟件與互聯(lián)網(wǎng)投票軟件（http://wltp.cninfo.com.cn）向股東給予互聯(lián)網(wǎng)方式的微信投票，公司股東還可以在網(wǎng)上投票時間內(nèi)通過以上系統(tǒng)軟件履行投票權(quán)。同一投票權(quán)只能選當(dāng)場網(wǎng)絡(luò)投票和網(wǎng)上投票在其中的一種方式。網(wǎng)上投票包括深圳交易所系統(tǒng)及互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)二種投票方式，同一投票權(quán)只能選在其中一種方式進(jìn)行投票。反復(fù)網(wǎng)絡(luò)投票的，決議結(jié)論以第一次合理投票選舉為標(biāo)準(zhǔn)。

（六）大會的除權(quán)日：2023年6月9日（星期五）。

（七）參加目標(biāo)：

1、截止2023年6月9日在下午買賣完成后在我國清算深圳分公司在冊的企業(yè)整體普通股票公司股東均有權(quán)利參加股東會，因事不可以列席會議股東都可以書面通知（《授權(quán)委托書》詳見附件二）授權(quán)委托人列席會議或參加決議，該公司股東委托代理人無須是該自然人股東。

2、董事、監(jiān)事會和高管人員；

3、集團(tuán)公司聘用的記錄侓師。

（八）會議地點：中山市東區(qū)起灣道東面白沙灣工業(yè)區(qū)廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司三樓會議廳。

二、會議審議事宜

以上提案早已企業(yè)第五屆股東會第17次會議、第五屆職工監(jiān)事第16次會議審議根據(jù)，實際提案具體內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)2023年5月30日發(fā)表在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》里的有關(guān)公示。以上提案為關(guān)聯(lián)方交易事宜，關(guān)系公司股東須回避表決。對于該提案，依據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》的需求并依據(jù)審慎性標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)將會對中小股東的決議獨立記票并公布。

三、大會備案事宜

（一）備案方法

1、公司股東的法人代表列席會議必須取得營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（蓋章）、法人代表證明書、個人身份證、股東賬戶卡（證劵公司股票交割單）及其證券賬戶卡；授權(quán)委托人參加的，還需要擁有個人身份證、法人授權(quán)委托書申請辦理登記。

2、法人股東親身列席會議的需持身份證、股東賬戶卡（證劵公司股票交割單）及其證券賬戶卡；授權(quán)委托人列席會議的，還需持出席人個人身份證、法人授權(quán)書申請辦理登記。

3、外地公司股東可采用信件或發(fā)傳真方法備案（發(fā)傳真或信件在2023年6月13日16:30前發(fā)傳真或送到至本企業(yè)董事會辦公室，信件上須標(biāo)明“股東會”字眼。）

（二）備案時長：2023年6月13日9:00—11:30、14:00—16:30

（三）備案地址：中山市東區(qū)起灣道東面白沙灣工業(yè)區(qū)廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司證券投資部，郵政編碼：528403，發(fā)傳真：0760-88266385。

（四）現(xiàn)場會議聯(lián)系電話：

手機(jī)：0760-23320821

發(fā)傳真：0760-88266385

電子郵箱：investor@camry.com.cn

手機(jī)聯(lián)系人：龍偉勝、黃沛君

（五）常見問題：

1、列席會議股東及公司股東委托代理人請帶上相關(guān)證明正本在場。

2、股東會相關(guān)工作人員將在會議主持公布當(dāng)場列席會議股東和委托代理人總數(shù)及所擁有投票權(quán)的股權(quán)數(shù)量以前，停止大會備案，請列席會議股東提早在場。

四、參與網(wǎng)上投票的實際操作步驟

此次股東會，公司股東能通過深圳交易所交易軟件與互聯(lián)網(wǎng)投票軟件（詳細(xì)地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參與網(wǎng)絡(luò)投票，網(wǎng)上投票的實際操作步驟詳見附件一。

五、其他事宜

（一）此次會議時限預(yù)估大半天，列席會議股東住宿費及差旅費自立。

（二）網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)出現(xiàn)異常的處理方式：網(wǎng)上投票期內(nèi)，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遭突發(fā)性重大事情危害，則此次股東會的過程按當(dāng)日通告開展。

六、備查簿文檔

（一）企業(yè)第五屆股東會第17次會議決議；

（二）企業(yè)第五屆職工監(jiān)事第16次會議決議。

七、附件

附件一：參與網(wǎng)上投票的相關(guān)流程

配件二：法人授權(quán)書

特此通知。

廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司

股東會

二二三年五月二十九日

附件一：

參與網(wǎng)上投票的實際操作步驟

一、網(wǎng)上投票程序

1、普通股票的網(wǎng)絡(luò)投票編碼與網(wǎng)絡(luò)投票通稱：網(wǎng)絡(luò)投票編碼“362870”，網(wǎng)絡(luò)投票通稱“北京香山網(wǎng)絡(luò)投票”；

2、提案設(shè)定及建議決議：

此次股東會提案均屬于非累積投票提議，填寫決議建議為：允許、抵制、放棄。公司股東對總提案進(jìn)行投票，算作對除累積投票提議以外的其他全部提案表述同樣建議。公司股東對總提議與實際提案反復(fù)網(wǎng)絡(luò)投票時，以第一次合理網(wǎng)絡(luò)投票為標(biāo)準(zhǔn)。如公司股東先向?qū)嶋H提案投票選舉，還要對總提案投票選舉，則以已投票選舉的實際提案的決議建議為標(biāo)準(zhǔn)，其余未決議的議案以總提案的決議建議為標(biāo)準(zhǔn)；如先向總提案投票選舉，還要對實際提案投票選舉，則是以總提案的決議建議為標(biāo)準(zhǔn)。

二.利用深圳交易所交易軟件網(wǎng)絡(luò)投票程序

1、網(wǎng)絡(luò)投票時長：2023年6月15日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

2、公司股東可登陸證劵公司買賣手機(jī)客戶端根據(jù)交易軟件網(wǎng)絡(luò)投票。

三.根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件網(wǎng)絡(luò)投票程序

1、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件逐漸網(wǎng)絡(luò)投票時間為2023年6月15日早上9:15，截止時間為2023年6月15日在下午15:00。

2、公司股東通過網(wǎng)絡(luò)投票軟件開展網(wǎng)上投票，需依照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的相關(guān)規(guī)定申請辦理身份驗證，獲得“深圳交易所個人數(shù)字證書”或“深圳證券交易所投資人手機(jī)服務(wù)密碼”。實際身份證書申請可登陸互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件http://wltp.cninfo.com.cn標(biāo)準(zhǔn)引導(dǎo)頻道查看。

3、公司股東依據(jù)獲得的手機(jī)服務(wù)密碼或個人數(shù)字證書，可登陸http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定的時間內(nèi)根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件進(jìn)行投票。

配件二：

法人授權(quán)書

茲交由_____________老先生/女性意味著自己參加廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司2023年第一次股東大會決議，并委托履行投票權(quán)。

受托人（簽字或法人代表簽字、蓋公章）：___________________________

受托人身份證號（公司股東營業(yè)執(zhí)照號碼）：_______________________

受托人股票數(shù)：_________________受托人股東賬戶：_______________

受委托人簽字：__________________受委托人身份證號：_____________

授權(quán)委托日期：_____________________

自己（和單位）對廣東省北京香山電子衡器集團(tuán)股份有限公司2023年第一次股東大會決議提案的拉票建議如下所示：

附表：

1、受托人對授托關(guān)系指示，在“允許”、“抵制”、“放棄”下邊的框架中打“√”為標(biāo)準(zhǔn)，對同一決議事宜不能有二項或多種標(biāo)示。其他圖形的視作放棄統(tǒng)計分析。假如受托人對某一決議事項決議建議未做實際標(biāo)示或?qū)ν粵Q議注意事項有兩種或多種標(biāo)示的，受委托人可以自己投票選舉。

2、法人授權(quán)書貼報、打印或者按之上文件格式自做均合理；受托人為企業(yè)法人，須加蓋公章。

3、本委托有效期限：自授權(quán)委托書簽定之日起止此次股東會完畢才行。