證券代碼：000540 證券簡稱:中天金融 公告編號：2023-59

中天金融集團有限公司

重大資產重組進展公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

重大風險提示

1.存款損失的風險

2017年12月28日，中天金融集團有限公司(以下簡稱“公司”)召開第七屆董事會第74次會議，審議通過《關于公司股權收購的簽署》〈框架協(xié)議的補充協(xié)議〉的議案》。同時，框架協(xié)議的補充協(xié)議將框架協(xié)議約定的定金額從10億元增加到70億元，北京千禧世豪電子科技有限公司(以下簡稱“北京千禧世豪”)和北京中盛世紀科技有限公司(以下簡稱“北京中盛世紀”)委托其共有的華夏人壽保險有限公司(以下簡稱“華夏人壽”)33.41%的表決權，委托期限為中國保監(jiān)會批準的重大資產購買事項和相關工商變更登記完成之日或重大資產購買事項終止之日。根據《框架協(xié)議》和《框架協(xié)議補充協(xié)議》的相關協(xié)議，如因北京千禧世豪或北京中勝世紀原因無法實現(xiàn)重大資產購買，北京千禧世豪和北京中勝世紀將重大資產購買約定的定金雙倍返還給公司；因公司原因無法實現(xiàn)重大資產購買的，重大資產購買存款不予退還；因不能歸咎于各方的原因，重大資產購買存款不能實現(xiàn)的，重大資產購買存款將退還公司。因此，在公司與北京千禧世豪、北京中盛世紀達成正式協(xié)議之前，除公司、北京千禧世豪、北京中盛世紀同意終止或終止框架協(xié)議和框架協(xié)議補充協(xié)議外，如果公司單方面終止或終止框架協(xié)議和框架協(xié)議補充協(xié)議，公司將面臨存款損失的風險。截至目前，公司已按協(xié)議及雙方協(xié)商時間及交易流程支付70億元定金。截至目前，公司已根據協(xié)議和雙方協(xié)商的時間和交易流程支付了70億元的定金。請高度關注投資者。

2.交易不確定性風險

（1）上述重大資產購買事項尚未簽訂正式的轉讓合同或協(xié)議，具體交易事項仍不確定。

（2）上述重大資產購買仍需經公司董事會和股東大會批準，并履行交易對手的內部決策/審批程序和國有資產主管部門的審批程序。審批結果仍不確定。請注意。

(三)本次交易應當符合法律、法規(guī)和重大資產重組的有關規(guī)定，并經保險監(jiān)管部門行政審批。鑒于重組計劃重大，涉及事項較多，雖然公司與交易對手已達成初步交易計劃，但仍處于報告、溝通、咨詢、細化計劃涉及重大事項的階段，尚未形成最終計劃，未進入實質性審批程序。最終方案能否獲得行業(yè)監(jiān)管部門的行政審批是不確定的，請關注投資者。

3.公司業(yè)務轉型風險轉型風險

重大資產購買完成后，公司主營業(yè)務將進行重大調整。

4.監(jiān)管部門審批風險

(1)本次重大資產購買需經保險監(jiān)管部門批準，審批結果仍不確定。

（2）重大資產購買批準的，公司還將根據保險監(jiān)管部門的相關要求調整公司相關金融資產的股權結構。

(3)2020年7月17日，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國銀行保險監(jiān)督管理委員會”)發(fā)布《中國銀行保險監(jiān)督管理委員會依法接管天安財產保險有限公司等六家機構的公告》。鑒于中國人壽觸發(fā)了《中華人民共和國保險法》第一百四十四條規(guī)定的接管條件，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會派出接管組接管中國人壽。

(4)2021年7月16日，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布《中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會關于依法延長天安財產保險有限公司等六家機構接管期限的公告》，從2021年7月17日至2022年7月16日，延長中國人壽接管期限一年。

（5）2022年7月18日，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布了華夏人壽行政許可信息，批準了華夏人壽總經理、總精算師、副總經理、部分董事、監(jiān)事的資格和修改章程。請注意。

1.重大資產重組的基本情況

2017年11月20日，公司召開第七屆董事會第73次會議，審議通過公司簽署股權框架協(xié)議，同意與北京千年金融集團有限公司、北京千年電子技術有限公司、北京中盛世紀技術有限公司（以下簡稱框架協(xié)議）簽署框架協(xié)議。公司或公司指定的控股子公司擬以現(xiàn)金方式收購北京千禧世豪和北京中勝世紀共持有的華夏人壽21%125%的股份。目標股權交易定價不超過310億元，最終交易價格根據審計、評估/估值機構審計、評估/估值后出具的目標股權在評估/估值基準日資產評估/估值報告結果協(xié)商確定。2017年12月28日，公司召開第七屆董事會第74次會議，審議通過〈框架協(xié)議的補充協(xié)議〉該提案同意與北京千禧世豪和北京中盛世紀簽訂《中天金融集團有限公司與北京千禧世豪電子科技有限公司與北京中盛世紀科技有限公司框架協(xié)議補充協(xié)議》（以下簡稱框架協(xié)議補充協(xié)議）。根據《框架協(xié)議》和《框架協(xié)議補充協(xié)議》以及雙方協(xié)商的時間和交易流程，公司支付了70億元的定金。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《公開發(fā)行證券公司信息披露內容及格式標準第26號重大資產重組》的有關規(guī)定，本次購買構成重大資產重組。公司聘請獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估/估值機構對重大資產重組購買事項進行調查、法律、審計、評估/估值。雖然公司和交易對手已經達成了初步的交易計劃，但最終的計劃尚未形成。

二、重大資產重組的主要進展情況

公司在計劃推進重大資產重組期間，按照有關規(guī)定發(fā)布了進展公告。詳見《中國證券日報》、《證券時報》、《上海證券日報》、《證券日報》和巨潮信息網公司的相關公告。

2020年7月17日，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會依法接管天安財產保險有限公司等六家機構的公告》。鑒于中國人壽觸發(fā)了《中華人民共和國保險法》第一百四十四條規(guī)定的接管條件，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會派出接管小組接管中國人壽。2020年7月18日，公司公布了中國人壽接管事宜。詳見《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《巨潮信息網》2020年7月18日。（www.cninfo.com.cn）《華夏人壽保險有限公司接管重大資產重組目標的公告》(公告號:臨2020-42)。2021年7月16日，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布《中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會關于依法延長天安財產保險有限公司等六家機構接管期限的公告》，從2021年7月17日至2022年7月16日延長中國人壽接管期限一年。2021年7月17日，公司宣布華夏人壽延期接管事宜，詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網》2021年7月17日（www.cninfo.com.cn）《關于重大資產重組目標華夏人壽保險有限公司依法延長接管期限的公告》(公告號:臨2021-37)。2022年7月18日，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布了華夏人壽行政許可信息，批準了華夏人壽總經理、總精算師、副總經理、部分董事、監(jiān)事的資格和修改章程。

根據有關規(guī)定，公司每月披露重大資產重組的進展情況。具體內容見2022年7月30日、2022年8月31日、2022年9月30日、2022年11月30日、2022年12月30日、2023年1月31日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月29日。（www.cninfo.com.cn）《關于重大資產重組進展的公告》(公告號:2022-69、2022-89、2022-95、2022-113、2022-120、2022-123、2023-05、2023-08、2023-15、2023-26）。

截至目前，重大資產重組涉及的相關事項仍處于向相關監(jiān)管部門報告、溝通、咨詢和細化的階段。公司將按照后續(xù)進展情況和相關法律法規(guī)履行相應的決策程序和信息披露義務。

三、重大風險提示

(一)存款損失風險

根據《框架協(xié)議》和《框架協(xié)議補充協(xié)議》的相關協(xié)議，如因北京千禧世豪和北京中勝世紀原因無法實現(xiàn)重大資產購買，北京千禧世豪和北京中勝世紀將重大資產購買約定的定金雙倍返還給公司；因公司原因無法實現(xiàn)重大資產購買的，重大資產購買存款不予退還；因不能歸咎于各方的原因，重大資產購買存款不能實現(xiàn)的，重大資產購買存款將退還公司。因此，在公司與北京千禧世豪和北京中盛世紀達成正式協(xié)議之前，除公司、北京千禧世豪和北京中盛世紀同意終止或終止框架協(xié)議和框架協(xié)議補充協(xié)議外，如果公司單方面終止或終止框架協(xié)議和框架協(xié)議補充協(xié)議，公司將面臨存款損失的風險。截至目前，公司已按協(xié)議及雙方協(xié)商時間及交易流程支付70億元定金。截至目前，公司已根據協(xié)議和雙方協(xié)商的時間和交易流程支付了70億元的定金。請高度關注投資者。

(二)交易事項不確定性風險

1.上述重大資產購買事項尚未簽訂正式的轉讓合同或協(xié)議，具體交易事項仍不確定。

2.上述重大資產購買仍需經公司董事會和股東大會批準，并履行交易對手的內部決策/審批程序和國有資產主管部門的審批程序。審批結果仍不確定。請注意。

3.本次交易應當符合法律、法規(guī)和重大資產重組的有關規(guī)定，并經保險監(jiān)管部門行政審批。鑒于重組計劃重大，涉及事項較多，雖然公司與交易對手已達成初步交易計劃，但仍處于報告、溝通、咨詢、細化計劃涉及重大事項的階段，尚未形成最終計劃，未進入實質性審批程序。最終方案能否獲得行業(yè)監(jiān)管部門的行政審批是不確定的，請關注投資者。

(三)公司業(yè)務轉型風險

重大資產購買完成后，公司主營業(yè)務將進行重大調整。

(四)監(jiān)管部門審批風險

1.本次重大資產購買需經保險監(jiān)管部門批準，審批結果仍不確定。

2.重大資產購買批準的，公司還將根據保險監(jiān)管部門的相關要求調整公司相關金融資產的股權結構。

3.2020年7月17日，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會依法接管天安財產保險有限公司等六家機構的公告》。鑒于中國人壽觸發(fā)了《中華人民共和國保險法》第一百四十四條規(guī)定的接管條件，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會派出接管小組接管中國人壽。

4.2021年7月16日，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布《中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會關于依法延長天安財產保險有限公司等六家機構接管期限的公告》，從2021年7月17日至2022年7月16日延長中國人壽接管期限一年。

5.2022年7月18日，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布了華夏人壽行政許可信息，批準了華夏人壽總經理、總精算師、副總經理、部分董事和監(jiān)事的資格和修改章程。請注意。

四、其他說明

（1）根據有關規(guī)定，公司將每月披露重大資產重組的進展情況。

（2）如果公司未能召開董事會審議并披露資產購買計劃，導致重組終止，公司承諾自終止重組決定披露之日起至少2個月內不計劃重大資產重組。

(3)公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網》（www.cninfo.com.cn），公司所有信息以上述指定媒體披露的公司公告為準。請關注相關公告和投資風險。

特此公告。

中天金融集團股份董事會有限公司

2023年5月30日

證券代碼：000540 證券簡稱:*ST中天 公告編號：2023-60

中天金融集團有限公司

關于公司被債權人的重組和申請

預重組的進展公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年4月26日，中天金融集團股份有限公司(以下簡稱“中天金融”或“公司”)收到平安銀行股份有限公司惠州分行(以下簡稱“平安銀行惠州分行”或“申請人”)的通知，得知平安銀行惠州分行債權人無法償還中天金融貸款到期，但作為上市公司，中天金融有重生價值和救援的可能。以中天金融無法償還到期債務，明顯缺乏償還能力為由，向貴陽中級人民法院（以下簡稱“貴陽中級人民法院”）管轄的人民法院申請重組中天金融。詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網》2023年4月27日(www.cninfo.com.cn)《公司被債權人申請重組的提示性公告》(公告號:2023-21)。

根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2023年修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號破產重組》的有關規(guī)定，公司應在貴陽市中級人民法院裁定是否正式受理申請前，每月至少披露一次預重組進展公告。公司被債權人申請重組和預重組的相關進展現(xiàn)公告如下:

一、重組和預重整的進展情況

（1）2023年4月27日，公司收到貴陽市中級人民法院發(fā)出的《通知書》。主要內容為：2023年4月26日，平安銀行惠州分行向法院申請重組貴公司。根據《中華人民共和國企業(yè)破產法》第十條的規(guī)定，貴公司對申請有異議的，應當自收到本通知之日起七日內書面提出并附有有關證據材料。詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網》2023年4月28日(www.cninfo.com.cn)關于公司收到法院〈通知書〉被債權人申請重組的進展公告(公告號:2023-23)。

(2)2023年5月4日，公司收到貴陽市中級人民法院送達的《決定書》(2023)黔01破申13號。2023年4月26日，平安銀行惠州分行向貴陽市中級人民法院申請重組。在申請審查程序中，平安銀行惠州分行于2023年5月4日向貴陽市中級人民法院申請預重組。平安銀行惠州分行認為，公司無法償還到期債務，缺乏償還能力，但具有重組的市場價值。為提高重組成功率，保護債權人權益，請求依法啟動中天金融的預重組程序。被申請人中天金融對預重組申請無異議，并表示愿意配合預重組。詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網》2023年5月5日。(www.cninfo.com.cn)《關于法院決定對公司進行預重組的公告》(公告號:2023-38)。

(三)公司對控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方的資金占用、對外擔保和承諾履行情況進行全面自查。詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網》2023年5月9日。(www.cninfo.com.cn)公司被債權人申請重組和預重組的專項自查報告(公告號:2023-42)。

（4）2023年5月12日，公司收到貴陽市中級人民法院送達的決定，指定中天金融集團有限公司清算組擔任公司預重組期間的臨時經理，組織開展預重組工作。詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網》2023年5月13日。(www.cninfo.com.cn)《關于法院指定公司重組期間臨時管理人的公告》(公告號:2023-48)。

目前，公司正在積極配合法院和臨時管理人有序推進資產審計評估、債權調查等預重組工作。同時，確保生產經營的穩(wěn)定。公司將依法履行債務人的法律義務，爭取各方的支持，以實現(xiàn)重組的順利進行。到目前為止，該公司還沒有收到法院關于接受重組申請的裁決。

二、風險提示

(一)公司是否進入重組程序仍存在重大不確定性

貴陽市中級人民法院正式受理重組前的預重組程序，公司是否進入重組程序仍存在重大不確定性。公司將依法配合貴陽市中級人民法院和臨時經理開展相關預重組工作。公司將及時披露相關事項的進展情況。無論是否進入重組程序，公司都將在現(xiàn)有的基礎上積極做好日常運營管理工作。

(二)公司股票存在疊加退市風險警示的風險

根據《股票上市規(guī)則》第9.4條，貴陽市中級人民法院依法受理申請人對公司的重組申請.一條規(guī)定，公司股票將疊加退市風險警示。

（3）公司股票有終止上市的風險

如果貴陽市中級人民法院正式受理公司重組申請，公司將有因重組失敗而被宣告破產的風險。公司被宣告破產的，按照《股票上市規(guī)則》第9.4條進行破產清算.第十七條規(guī)定，公司股票將面臨終止上市的風險。

2023年5月19日，公司收到深圳證券交易所(以下簡稱“深圳證券交易所”)發(fā)布的《事先通知書》(公司部函〔2023〕2023年4月17日至2023年5月18日，公司股票連續(xù)20個交易日通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)的日收盤價低于1元，觸及《股票上市規(guī)則》第9.2.第一條(四)款規(guī)定的股票終止上市情況。深圳證券交易所計劃終止公司股票上市交易。深圳證券交易所計劃終止該公司的股票上市交易。如果深圳證券交易所決定終止后續(xù)公司股票上市，根據《股票上市規(guī)則》、《退市公司進入退市板塊上市轉讓實施辦法》等有關規(guī)定，公司股票將轉入全國股票轉讓公司管理的退市板塊。

公司將密切關注相關事項的進展，并嚴格按照有關規(guī)定履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和潮流信息網絡（www.cninfo.com.cn），請關注公司公告和投資風險。

特此公告。

中天金融集團有限公司董事會

2023年5月30日