證券代碼：002743證券簡稱：富煌鋼構(gòu)公示序號：2023-015

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內(nèi)容的實際、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、境外投資簡述

1、為充分運用多方優(yōu)點，積極拓展山東周邊地區(qū)住房綠色節(jié)能建筑裝配式住宅和其它工程建設(shè)領(lǐng)域，促進(jìn)新型建筑工業(yè)化產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展。安徽省富煌鋼構(gòu)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”或“富煌鋼構(gòu)”）近日與山東華茂鋼構(gòu)有限公司（下稱“華茂鋼結(jié)構(gòu)”或“標(biāo)的公司”）、普通合伙人楊致群、趙霞簽署《合作協(xié)議》。公司與標(biāo)底公司股東楊致群各自注資1,500萬元和1,000萬人民幣對華茂鋼結(jié)構(gòu)開展增資擴股，與此同時普通合伙人趙霞將該擁有華茂鋼結(jié)構(gòu)所有公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給普通合伙人楊致群，以上增資擴股及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，楊致群擁有標(biāo)的公司80%的股份，富煌鋼構(gòu)擁有標(biāo)的公司20%的股份，華茂鋼組成為公司參股子公司。公司本次境外投資支付現(xiàn)金方法注資，資金來源為標(biāo)的公司收取的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)體系服務(wù)費rmb2,000萬余元。

2、公司和華茂鋼結(jié)構(gòu)、楊致群、趙霞不會有關(guān)聯(lián)性。此次合作合同的簽訂及境外投資事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，此次合作合同的簽訂及境外投資事宜歸屬于公司管理人員管理決策管理權(quán)限，不用提交公司股東會或股東大會審議。依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，此次境外投資事宜不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

二、買賣方基本概況

1、名字：楊致群

2、身份證號：37068219**********

3、居所：山東省萊陽市****

4、經(jīng)查看，楊致群并不屬于失信執(zhí)行人。

三、投資方向基本概況

1、華茂鋼結(jié)構(gòu)基本概況

2、此次增資擴股及股轉(zhuǎn)前后左右，華茂鋼結(jié)構(gòu)的出資及占股比例如下所示

3、截止到2023年4月30日，華茂鋼結(jié)構(gòu)總資產(chǎn)162,498,865.28元，總負(fù)債112,498,865.28元，其他綜合收益總計50,000,000.00元（之上財務(wù)報表沒經(jīng)財務(wù)審計）。

4、華茂鋼結(jié)構(gòu)與公司及公司控股股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員都不存有關(guān)聯(lián)性。

5、經(jīng)公布記錄查詢，華茂鋼結(jié)構(gòu)并不屬于失信執(zhí)行人。

四、合作合同主要內(nèi)容

富煌鋼構(gòu)與華茂鋼結(jié)構(gòu)、普通合伙人楊致群、普通合伙人趙霞簽訂的《合作協(xié)議》關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

招標(biāo)方：安徽省富煌鋼構(gòu)有限責(zé)任公司

承包方：山東省華茂鋼構(gòu)有限公司

丙方：楊致群

丁方：趙霞

1、承包方在山東周邊地區(qū)擴展翠綠色產(chǎn)業(yè)發(fā)展裝配式住宅及EPC施工總承包銷售市場，想要根據(jù)批準(zhǔn)應(yīng)用的形式引入招標(biāo)方前沿的裝配式鋼結(jié)構(gòu)及EPC施工總承包技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)體系，并自行于本協(xié)定實施后15日內(nèi)向甲方支付技術(shù)管理體系服務(wù)費rmb2,000萬余元，招標(biāo)方給承包方出具相對應(yīng)金額的增值發(fā)票。

2、在業(yè)主接到承包方收取的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)體系服務(wù)費2,000萬余元后，由甲、丙方依照每1元注冊資金1人民幣的要求支付現(xiàn)金方法一同向乙方股權(quán)收購，將乙方的注冊資金由5,000萬余元增加到了7,500萬余元。在其中，招標(biāo)方認(rèn)繳制新增加注冊資金1,500萬余元，丙方認(rèn)繳制新增加注冊資本1,000萬余元。上述情況甲、丙方認(rèn)繳制新增注冊資金對應(yīng)的注資款，須于承包方股權(quán)收購在企業(yè)登記機關(guān)工商變更申請辦理完成后的7日內(nèi)繳納至承包方帳戶。與此同時，丁方將擁有乙方的所有公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。此次股權(quán)收購及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，甲方公司擁有承包方20%股份，丙方擁有承包方80%股份。

3、此次股權(quán)收購結(jié)束后，承包方開設(shè)股東會，由5人組，在其中：招標(biāo)方委任2人，丙方委任3人。股東會設(shè)老總1人，由丙方委任工作的人員出任。與此同時，此次股權(quán)收購結(jié)束后承包方開設(shè)職工監(jiān)事，由3人組，在其中：招標(biāo)方委任1人，丙方委任2人。職工監(jiān)事設(shè)監(jiān)事長1人，由甲方委任工作的人員出任。

4、此次股權(quán)收購及股轉(zhuǎn)結(jié)束后，承包方相對應(yīng)變更公司名稱并增加經(jīng)營范圍。公司名字暫定為：山東省富煌華茂鋼構(gòu)有限公司，還是要以企業(yè)登記機關(guān)審批為標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)營范圍增加：裝配式住宅磨具、武器裝備、預(yù)制構(gòu)件產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售、裝配式住宅EPC總承包工程工程項目，還是要以企業(yè)登記機關(guān)審批為標(biāo)準(zhǔn)。

5、招標(biāo)方允許，承包方以及在山東省內(nèi)開設(shè)的全資或子公司有權(quán)利應(yīng)用承包方根據(jù)本協(xié)定被批準(zhǔn)所使用的甲方裝配式鋼結(jié)構(gòu)及EPC施工總承包技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)體系。

6、甲、丙方按照本約定書的增資款到位后，承包方將盡快項目投資入手前沿的裝配式住宅磨具、武器裝備、預(yù)制構(gòu)件生產(chǎn)流水線，積極拓展裝配式住宅業(yè)務(wù)流程，使之成為山東規(guī)模龐大、較具影響力的裝配式住宅磨具、武器裝備、預(yù)制構(gòu)件研發(fā)生產(chǎn)產(chǎn)業(yè)基地。

7、招標(biāo)方于承包方進(jìn)行此次股權(quán)收購2年后，有權(quán)利要求丙方不小于招標(biāo)方具體注資及時注冊資本金額，支付現(xiàn)金形式回收招標(biāo)方所擁有標(biāo)的公司20%股份。若回收時招標(biāo)方持有的標(biāo)的公司股份的使用價值超出招標(biāo)方具體注資及時注冊資本金額，丙方必須按照內(nèi)在價值回收招標(biāo)方股份。

8、此次股權(quán)收購結(jié)束后，承包方由丙方承擔(dān)實體經(jīng)營，甲方有權(quán)安排專人進(jìn)行監(jiān)管及管理，在其中，招標(biāo)方委任一名財會人員，該財會人員聽從承包方統(tǒng)一管理。招標(biāo)方允許向乙方給予知名品牌、技術(shù)性、管理方法、培訓(xùn)和營銷推廣等方面適用。

9、針對甲、承包方共同協(xié)作在山東省周邊地區(qū)承攬的施工總承包或裝配式住宅建筑項目，工程項目所需的鋼結(jié)構(gòu)構(gòu)件、PC、LC機等商品，在承包方生產(chǎn)制造可以滿足前提下，應(yīng)擇優(yōu)購置承包方加工產(chǎn)品，但承包方提供的服務(wù)價錢須小于同類產(chǎn)品價格行情。針對招標(biāo)方單獨在山東省承攬項目，招標(biāo)方可優(yōu)先保障在承包方生產(chǎn)加工，包含但是不限于鋼結(jié)構(gòu)構(gòu)件、PC、LC板等產(chǎn)品的制做，但承包方提供的服務(wù)價錢須小于同類產(chǎn)品價格行情。

10、針對承包方運用招標(biāo)方知名品牌、信譽等承攬的地方政府產(chǎn)業(yè)發(fā)展EPC施工總承包和鋼結(jié)構(gòu)工程施工工程項目：

（1）產(chǎn)業(yè)發(fā)展EPC施工總承包和鋼結(jié)構(gòu)工程施工工程項目由甲方全權(quán)處理執(zhí)行。

（2）如承包方有實力執(zhí)行某種工程項目的一些內(nèi)容，正常情況下在招標(biāo)方有償服務(wù)、而且統(tǒng)一管理下，承包方可承攬該建筑項目不得超過40%的工程量清單，但承包方應(yīng)按照所承攬合同價款不少于2%的要求向甲方交納管理費用，實際資費標(biāo)準(zhǔn)按照其承接工程的現(xiàn)象推行一事一議。

（3）如承包方?jīng)]有能力執(zhí)行某種工程項目的一切具體內(nèi)容，則招標(biāo)方允許在項目執(zhí)行前，依據(jù)工程項目實際利潤狀況給與承包方一定比例的提成，實際由當(dāng)事人一事一議。

11、承包方后面股權(quán)融資（包含抵押借款、個人信用貸款、項目投資、融資租賃業(yè)務(wù)等）由乙方獨立分配、自行處理，但有關(guān)股權(quán)融資如要經(jīng)承包方股東大會或股東會決議準(zhǔn)許時，招標(biāo)方在沒有擔(dān)負(fù)還款或保證等相應(yīng)責(zé)任前提下，應(yīng)沒有理由在有關(guān)股東會議決議或股東會決議上簽名并蓋章。

12、本協(xié)議簽訂后，多方面應(yīng)嚴(yán)格遵守。任何一方違背，違約方需向守約方支付技術(shù)管理體系服務(wù)費10%的合同違約金，賠償經(jīng)濟損失因而給守約方所造成的一切損害，包含但是不限于訴訟費用、保全費、差旅費、律師費用等。

13、本協(xié)定解釋權(quán)，多方協(xié)商處理，協(xié)商未果，由守約方所在城市法院解決。

五、此次對外開放投資的目的、存有的風(fēng)險與對企業(yè)的危害

此次境外投資有益于拓展訓(xùn)練公司裝配式鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品范圍，助力公司在山東周邊地區(qū)市場拓展，不斷推動企業(yè)的裝配式住宅產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃。與此同時此次境外投資根據(jù)股份紐帶關(guān)系加強與標(biāo)底公司業(yè)務(wù)協(xié)作，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃公司股東利益。此次增資擴股結(jié)束后，華茂鋼結(jié)構(gòu)將成為企業(yè)的參股子公司，不會造成企業(yè)合并報表范圍產(chǎn)生變化，亦也不會對公司財務(wù)及經(jīng)營情況造成不利影響。由于后面有關(guān)協(xié)作遭受市場的需求、市場競爭、政策調(diào)整等多種因素，存在一定的投資和運營風(fēng)險。請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

六、備查簿文檔

1、《合作協(xié)議》

特此公告。

安徽省富煌鋼構(gòu)有限責(zé)任公司

股東會

2023年5月15日