獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

　　二〇二三年三月

　　聲明和承諾

　　中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”）接受委托，擔(dān)任新奧天然氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新奧股份”或“上市公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（以下簡(jiǎn)稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，出具本持續(xù)督導(dǎo)意見。

　　1、本持續(xù)督導(dǎo)意見所依據(jù)的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承諾上述有關(guān)資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)因違反上述承諾而引致的個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異，確信上市公司信息披露文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　3、本持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對(duì)上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)意見中列載的信息和對(duì)本持續(xù)督導(dǎo)意見做任何解釋或者說明。

　　釋義

　　在本持續(xù)督導(dǎo)意見中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有下列含義：

　　本持續(xù)督導(dǎo)意見所涉數(shù)據(jù)的尾數(shù)差異或不符系四舍五入所致。

　　2022年7月29日，新奧股份收到中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)新奧天然氣股份有限公司向新奧科技發(fā)展有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]1660號(hào)），核準(zhǔn)新奧股份向新奧科技發(fā)行248,257,839股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。

　　中信證券擔(dān)任新奧股份本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，依照《重組管理辦法》、《財(cái)務(wù)顧問管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)新奧股份進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。2022年度，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)新奧股份重組進(jìn)行了督導(dǎo)，現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)的督導(dǎo)發(fā)表如下意見：

　　一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的情況

　　1、標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況

　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為新奧舟山90%股權(quán)。根據(jù)舟山市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2022年8月2日核發(fā)的“（舟市監(jiān)）登記外變字[2022]第000082號(hào)”《登記通知書》及《變更登記情況》，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)過戶至新奧天津事宜已在舟山市市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理完成變更登記，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的過戶事宜已辦理完畢。標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成后，上市公司通過全資子公司新奧天津間接持有新奧舟山90%股權(quán)，新奧舟山成為上市公司控股子公司。

　　2、驗(yàn)資情況

　　中喜會(huì)計(jì)師出具了《新奧天然氣股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（中喜驗(yàn)資2022Y00092號(hào)）。根據(jù)該《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2022年8月9日止，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)增加注冊(cè)資本人民幣252,808,988元，新奧股份變更后的注冊(cè)資本為人民幣3,098,662,607元。

　　3、現(xiàn)金支付情況

　　截至2022年10月27日，新奧科技、新奧集團(tuán)和新奧控股已累計(jì)收到現(xiàn)金支付價(jià)款427,500萬元，本次交易的現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)已全部支付完畢。

　　4、期間損益歸屬

　　評(píng)估基準(zhǔn)日至目標(biāo)股權(quán)交割日為本次股份收購的過渡期。

　　過渡期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生收益或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)部分由新奧天津享有，但交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行增資的，交易價(jià)格應(yīng)按照《重組協(xié)議》相關(guān)約定進(jìn)行調(diào)整。過渡期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，由交易對(duì)方按其交割前在標(biāo)的公司的持股比例以現(xiàn)金方式向新奧天津補(bǔ)足。

　　5、新增股份登記情況

　　根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于2022年8月16日出具的《證券變更登記證明》，上市公司已辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記。上市公司本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)下發(fā)行新股數(shù)量為252,808,988股，均為有限售條件的流通股，本次發(fā)行完成后上市公司的股份數(shù)量為3,098,662,607股。

　?。ǘ┆?dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司本次交易事項(xiàng)的實(shí)施程序符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，實(shí)施情況與交易雙方的各項(xiàng)協(xié)議和承諾以及經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的交易方案沒有實(shí)質(zhì)性差異；上市公司已依法履行信息披露義務(wù)；上市公司已完成該次重大資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)交割相關(guān)事宜。

　　二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況

　?。ㄒ唬┙灰赘鞣疆?dāng)事人承諾

　　在本次交易中，交易各方當(dāng)事人主要承諾情況如下：

　　1、關(guān)于提供信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的承諾

　　2、關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

　　3、關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

　　4、關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾

　　5、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬的承諾

　　6、關(guān)于股份鎖定期的承諾

　　7、關(guān)于不存在不得參與上市公司資產(chǎn)重組情形的承諾

　　8、關(guān)于守法及誠信情況的承諾

　　9、關(guān)于股份減持的承諾

　　10、關(guān)于未泄露內(nèi)幕信息及未進(jìn)行內(nèi)幕交易的承諾

　　11、關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施得以切實(shí)履行的承諾

　　12、關(guān)于本次交易有關(guān)事項(xiàng)的承諾

　　13、關(guān)于維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾

　　14、關(guān)于對(duì)價(jià)股份質(zhì)押事宜的承諾

　?。ǘ┆?dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日，本次重組中交易各方及相關(guān)當(dāng)事人無違反相關(guān)承諾的情況。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將繼續(xù)關(guān)注以上各項(xiàng)承諾履行的進(jìn)度，并敦促承諾各方切實(shí)履行相關(guān)承諾。

　　三、已公告的盈利預(yù)測(cè)或者利潤(rùn)預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況

　?。ㄒ唬?022年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況

　　根據(jù)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《新奧天然氣股份有限公司關(guān)于新奧（舟山）液化天然氣有限公司2022年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明專項(xiàng)審核報(bào)告》（中喜專審2023Z00150號(hào)），新奧舟山2022年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為40,210.33萬元，實(shí)際完成業(yè)績(jī)承諾34,967萬元的115%。

　　（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：新奧舟山2022年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)40,210.33萬元，已實(shí)現(xiàn)2022年度業(yè)績(jī)承諾，無需進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀，以及上市公司對(duì)所購買資產(chǎn)整合管控安排的執(zhí)行情況

　　（一）上市公司主要業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況

　　2022年度，上市公司繼續(xù)圍繞天然氣銷售、工程建造及安裝、能源生產(chǎn)、綜合能源及智家、基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)方面展開經(jīng)營(yíng)，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15,404,417萬元、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)584,391萬元。其中，本次交易標(biāo)的舟山接收站穩(wěn)定運(yùn)行，其中游儲(chǔ)運(yùn)功能在上市公司LNG產(chǎn)業(yè)鏈中發(fā)揮了支點(diǎn)作用，其第三期項(xiàng)目新增設(shè)計(jì)處理能力350萬噸/年，已經(jīng)浙江省發(fā)改委核準(zhǔn)并開工建設(shè)，有利于助力上市公司進(jìn)一步提升天然氣市場(chǎng)份額。

　?。ǘ┥鲜泄局饕?cái)務(wù)情況

　　（三）上市公司對(duì)標(biāo)的公司整合管控安排的執(zhí)行情況

　　持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司對(duì)標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面進(jìn)行了有效的整合管控。業(yè)務(wù)方面，上市公司基于整體的戰(zhàn)略布局和規(guī)劃，充分發(fā)揮標(biāo)的公司在天然氣中游產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同和資源整合效用，做大做強(qiáng)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)，有效提高了標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)水平；財(cái)務(wù)方面，標(biāo)的公司嚴(yán)格執(zhí)行上市公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度，按照上市公司的治理要求進(jìn)行整體的財(cái)務(wù)管控，加強(qiáng)了財(cái)務(wù)方面的內(nèi)控建設(shè)；人員方面，上市公司積極維護(hù)標(biāo)的公司核心管理與技術(shù)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，持續(xù)健全人才培養(yǎng)制度，提升了人才隊(duì)伍的凝聚力和穩(wěn)定性；機(jī)構(gòu)方面，標(biāo)的公司根據(jù)上市公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，機(jī)構(gòu)設(shè)置與治理結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，并建立起良好的溝通機(jī)制，提升了企業(yè)決策效率。

　?。ㄋ模┆?dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司2022年度各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展良好，持續(xù)盈利能力和財(cái)務(wù)狀況持續(xù)穩(wěn)健，上市公司對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了有效的整合管控，進(jìn)一步提升了公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況

　　2022年度，新奧股份嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》等的要求，不斷完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，健全公司內(nèi)部管理和控制制度，持續(xù)深入開展公司治理活動(dòng)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的實(shí)際狀況符合中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理規(guī)范性文件要求。

　?。ㄒ唬╆P(guān)于股東與股東大會(huì)

　　2022年度，新奧股份嚴(yán)格按照《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》以及相關(guān)法律法規(guī)要求，規(guī)范地召集、召開股東大會(huì)，保證股東在股東大會(huì)上充分表達(dá)自己的意見并有效行使表決權(quán)，確保所有股東享有平等的地位，充分保障股東應(yīng)享有的權(quán)益。

　?。ǘ╆P(guān)于公司與控股股東

　　2022年度，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)均獨(dú)立運(yùn)作，在業(yè)務(wù)方面具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力。公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面保持獨(dú)立。公司控股股東根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，依法行使其權(quán)利、承擔(dān)其義務(wù)、遵守其承諾，控股股東無超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的情況，亦不存在侵占公司資產(chǎn)、損害公司和中小股東利益的情況。

　　（三）關(guān)于董事和董事會(huì)

　　公司董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，其成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。2022年度，董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)和ESG委員會(huì)（全稱“環(huán)境、社會(huì)及治理委員會(huì)”）六個(gè)專門委員會(huì)，董事會(huì)及各專業(yè)委員會(huì)的人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。公司依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，制訂了《董事會(huì)議事規(guī)則》，2022年度，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照規(guī)定對(duì)權(quán)限范圍內(nèi)的重大事項(xiàng)履行相應(yīng)的審議決策程序，認(rèn)真貫徹股東大會(huì)各項(xiàng)決議。各專門委員會(huì)各司其責(zé)，有效促進(jìn)了董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策。

　?。ㄋ模╆P(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)

　　上市公司監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事3名，其中職工監(jiān)事1名，監(jiān)事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。2022年度，各位監(jiān)事能夠按照《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì)董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)制度和經(jīng)營(yíng)情況及董事和高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，并對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表了監(jiān)事會(huì)意見，維護(hù)了股東權(quán)益。

　?。ㄎ澹╆P(guān)于信息披露與透明度

　　2022年度，上市公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》等的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、公平、完整地披露有關(guān)信息，指定公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露工作，協(xié)調(diào)公司與投資者的關(guān)系，接待股東來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；并在指定報(bào)刊等規(guī)定渠道披露公司信息，確保公司所有股東能夠以平等的機(jī)會(huì)獲得信息。

　　（六）關(guān)于相關(guān)利益者

　　上市公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東、員工、社會(huì)等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

　　（七）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

　　經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日，上市公司已經(jīng)根椐《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，建立了一套較為完善、有效、合規(guī)的內(nèi)部控制體系和公司治理結(jié)構(gòu)，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層權(quán)責(zé)明確，充分維護(hù)公司利益及股東的合法權(quán)益，符合中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求。

　　六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)

　　經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日，本次交易各方已按照公布的重組方案履行或繼續(xù)履行各方責(zé)任和義務(wù)，無實(shí)際實(shí)施的方案與已公布的重組方案存在重大差異的其他事項(xiàng)。

　　財(cái)務(wù)顧問主辦人：

　　李寧康昊昱

　　中信證券股份有限公司

　　年月日