證券代碼：002885證券簡稱：京泉華公告編號：2023-012

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市京泉華科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月8日召開了第四屆董事會第十一次會議及第四屆監(jiān)事會第九次會議，會議審議通過了《關(guān)于擬設(shè)立募集資金專戶并授權(quán)簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》，同意公司及河源市京泉華科技有限公司（以下簡稱“河源京泉華”）分別設(shè)立募集資金專用賬戶并簽訂監(jiān)管協(xié)議，用于公司2022年非公開發(fā)行股票募集資金集中管理和使用。近日，公司及河源京泉華分別設(shè)立了募集資金專用賬戶，并且與保薦機(jī)構(gòu)/主承銷商、開戶銀行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議及四方監(jiān)管協(xié)議，具體情況如下：

　　一、募集資金基本情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市京泉華科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2023]37號），公司向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股股票13,089,870股（每股面值1元），發(fā)行價格為每股人民幣33.27元，本次募集資金總額為人民幣435,499,974.90元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用人民幣（不含稅）14,926,836.49元后，募集資金凈額為人民幣420,573,138.41元。以上募集資金已由大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年3月10日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（大華驗(yàn)字[2023]000125號）驗(yàn)資確認(rèn)。

　　二、募集資金專項(xiàng)賬戶的開設(shè)及募集資金監(jiān)管協(xié)議的簽訂情況

　　為保障本次募投項(xiàng)目“河源新能源磁集成器件智能制造項(xiàng)目”的順利實(shí)施，以及提高募集資金使用效率，公司于2023年3月21日召開了第四屆董事會第十二次會議及第四屆監(jiān)事會第十次會議，會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》，同意公司使用募集資金30,550萬元向全資子公司河源京泉華提供借款，用于實(shí)施2022年向特定對象非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項(xiàng)目之“河源新能源磁集成器件智能制造項(xiàng)目”。具體內(nèi)容詳見公司刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于使用募集資金向全資子公司提供借款實(shí)施募投項(xiàng)目的公告》（公告編號：2023-011）。

　　為規(guī)范募集資金的管理和使用，公司及河源京泉華已在商業(yè)銀行分別設(shè)立本次非公開發(fā)行股票募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“專戶”），截至本公告披露日，專戶情況如下：

　　三、募集資金監(jiān)管協(xié)議主要內(nèi)容

　　（一）募集資金三方監(jiān)管協(xié)議

　　甲方：深圳市京泉華科技股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

　　乙方：寧波銀行股份有限公司深圳南山支行（以下簡稱“乙方”）

　　丙方：民生證券股份有限公司（保薦機(jī)構(gòu)）（以下簡稱“丙方”）

　　1、甲方在乙方開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶僅用于甲方“補(bǔ)充流動資金”項(xiàng)目的募集資金存儲和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》《支付結(jié)算辦法》《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

　　3、丙方作為甲方的保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或者其他工作人員對甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。丙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導(dǎo)職責(zé)，并可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每半年對甲方募集資金的存放和使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場檢查。

　　4、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人王虎、王先權(quán)可以隨時到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應(yīng)當(dāng)保證對賬單內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　6、甲方一次或者十二個月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過五千萬元或者募集資金凈額的20%的，乙方應(yīng)當(dāng)及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

　　7、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議第十一條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

　　8、乙方連續(xù)三次未及時向丙方出具對賬單或者向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方或者丙方可以要求甲方單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

　　9、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。丙方義務(wù)至持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束之日。

　　（二）募集資金四方監(jiān)管協(xié)議

　　甲方：深圳市京泉華科技股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

　　乙方：河源市京泉華科技有限公司（以下簡稱“乙方”）

　　丙方：中國光大銀行股份有限公司深圳分行后海支行（以下簡稱“丙方”）

　　丁方：民生證券股份有限公司（保薦機(jī)構(gòu)）（以下簡稱“丁方”）

　　1、乙方為甲方的全資子公司，甲方通過乙方實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目“河源新能源磁集成器件智能制造項(xiàng)目”，甲方負(fù)責(zé)督促并確保乙方遵守募集資金相關(guān)法律、法規(guī)及其募集資金管理制度。

　　2、乙方在丙方開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶僅用于乙方“河源新能源磁集成器件智能制造項(xiàng)目”募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

　　3、甲、乙、丙三方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》《支付結(jié)算辦法》《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

　　4、丁方作為甲方的保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或者其他工作人員對甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。丁方應(yīng)當(dāng)依據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導(dǎo)職責(zé)，并可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方、乙方和丙方應(yīng)當(dāng)配合丁方的調(diào)查與查詢。丁方每半年對乙方募集資金的存放和使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場檢查。

　　5、甲方、乙方授權(quán)丁方指定的保薦代表人王虎、王先權(quán)可以隨時到甲方、乙方查詢、復(fù)印甲方、乙方專戶的資料；甲方、乙方應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。保薦代表人向丙方查詢甲方、乙方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；丁方指定的其他工作人員向丙方查詢甲方、乙方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　6、丙方按月（每月5日前）向甲方、乙方出具對賬單，并抄送丁方。丙方應(yīng)當(dāng)保證對賬單內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　7、乙方一次或者十二個月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過五千萬元或者募集資金凈額的20%的，丙方應(yīng)當(dāng)及時以傳真方式通知丁方，同時提供專戶的支出清單。

　　8、丁方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丁方更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書面通知甲方、乙方，同時按本協(xié)議第十一條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

　　9、丙方連續(xù)三次未及時向丁方出具對賬單或者向丁方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丁方調(diào)查專戶情形的，甲方、乙方或者丁方可以要求乙方單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

　　10、本協(xié)議自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。丁方義務(wù)至持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束之日。

　　四、備查文件

　　1、公司與寧波銀行深圳南山支行、民生證券簽訂的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議；

　　2、公司及河源京泉華與光大銀行深圳分行后海支行、民生證券簽訂的募集資金四方監(jiān)管協(xié)議。

　　深圳市京泉華科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年4月1日