證券代碼：002514證券簡稱：寶馨科技公告編號(hào)：2023-046

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　江蘇寶馨科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“寶馨科技”）董事會(huì)于2023年3月24日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)江蘇寶馨科技股份有限公司2022年年報(bào)的問詢函》（公司部年報(bào)問詢函〔2023〕第4號(hào)，以下簡稱“問詢函”），要求公司就相關(guān)事項(xiàng)做出書面說明。公司對(duì)問詢函所提事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查，現(xiàn)回復(fù)如下：

　　一、年報(bào)顯示，你公司其他非流動(dòng)資產(chǎn)期末余額為5.70億元,較期初余額605.93萬元大幅增長,其中主要是向南京中核能源工程有限公司（以下簡稱“南京中核”）預(yù)付工程和設(shè)備款5.61億元；你公司向第一大供應(yīng)商中核能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“中核能源”）采購金額為8,376.20萬元。公開信息顯示，南京中核是中核能源的控股孫公司。

　　請(qǐng)你公司：

　　（1）說明向南京中核預(yù)付工程設(shè)備款涉及的主要項(xiàng)目或資產(chǎn)、工程計(jì)劃及進(jìn)展情況、付款時(shí)間及設(shè)備交付時(shí)間、尚未決算的具體原因；

　?。?）說明將采購工程設(shè)備款列入其他非流動(dòng)資產(chǎn)的主要考慮，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定；

　?。?）結(jié)合合同主要條款和商業(yè)慣例等，說明大額預(yù)付款項(xiàng)支付的必要性和合理性，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)；

　?。?）結(jié)合前述問題的回復(fù)，進(jìn)一步說明預(yù)付款項(xiàng)是否實(shí)際流向你公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方；

　?。?）結(jié)合南京中核和中國核能的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系等，說明你公司在年報(bào)中披露的向第一大供應(yīng)商采購額是否準(zhǔn)確，如否，請(qǐng)及時(shí)更正。

　　請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　（一）說明向南京中核預(yù)付工程設(shè)備款涉及的主要項(xiàng)目或資產(chǎn)、工程計(jì)劃及進(jìn)展情況、付款時(shí)間及設(shè)備交付時(shí)間、尚未決算的具體原因

　　2022年5月27日公司披露了《關(guān)于擬簽署項(xiàng)目投資合同暨對(duì)外投資設(shè)立控股子公司的公告》（公告編號(hào)：2022-049），公司為貫徹新能源發(fā)展戰(zhàn)略，加快新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展，尤其是新能源高端智能制造領(lǐng)域?；趹?zhàn)略發(fā)展的需要，經(jīng)友好協(xié)商，公司擬與安徽省蚌埠市懷遠(yuǎn)縣人民政府就打造新能源高端智能制造項(xiàng)目簽署《新能源高端智能制造項(xiàng)目投資合同》（以下簡稱“項(xiàng)目投資合同”），共同推動(dòng)公司及下屬子公司以該項(xiàng)目為基礎(chǔ)大力發(fā)展新能源及高端智能制造產(chǎn)業(yè)。項(xiàng)目投資總額約168,000萬元人民幣，其中，固定資產(chǎn)投資約130,000萬元人民幣，項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容為2GW光伏電池及2GW光伏組件、新能源高端裝備相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及制造等。

　　2022年6月27日公司與懷遠(yuǎn)縣政府指定平臺(tái)安徽大禹實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“安徽大禹”）簽訂《新能源高端智能制造項(xiàng)目股權(quán)投資協(xié)議》，協(xié)議約定雙方共同成立項(xiàng)目公司安徽寶馨光能科技有限公司（以下簡稱“安徽寶馨光能”），安徽寶馨光能注冊(cè)資本金10億元，公司持股70%，安徽大禹持股30%，安徽寶馨光能于2022年6月29日成立。截至2022年末，公司已實(shí)際出資3.65億元，安徽大禹實(shí)際出資2.75億元，合計(jì)繳納6.4億元注冊(cè)資本金。該項(xiàng)目于2022年8月底正式開工，原計(jì)劃項(xiàng)目于2023年5月底調(diào)試出片，但由于冬季氣候、元旦春節(jié)假期及其他因素等影響，工程建設(shè)工期有所延誤，項(xiàng)目設(shè)備進(jìn)場(chǎng)時(shí)間也隨之延后，因此2022年尚未決算。目前該項(xiàng)目有序開展中，預(yù)計(jì)設(shè)備將在2023年5月前交付。

　　付款情況如下：

　　1、合同方：安徽中核寶原建設(shè)有限公司

　　2、合同方：南京中核能源工程有限公司

　　（二）說明將采購工程設(shè)備款列入其他非流動(dòng)資產(chǎn)的主要考慮，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定

　　根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第30號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)》第十八條流動(dòng)資產(chǎn)以外的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)歸類為非流動(dòng)資產(chǎn)，并應(yīng)按其性質(zhì)分類列示。其他非流動(dòng)資產(chǎn)是指除資產(chǎn)負(fù)債表上所列非流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目以外的其他周轉(zhuǎn)期超過1年的長期資產(chǎn)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和設(shè)備采購合同的主要條款，截至資產(chǎn)負(fù)債表日設(shè)備還在廠家進(jìn)行生產(chǎn)制造過程中，相關(guān)設(shè)備尚未運(yùn)達(dá)和安裝。因此，公司將采購工程設(shè)備款列入其他非流動(dòng)資產(chǎn)，會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

　?。ㄈ┙Y(jié)合合同主要條款和商業(yè)慣例等，說明大額預(yù)付款項(xiàng)支付的必要性和合理性，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)

　　1、公司與安徽中核寶原建設(shè)有限公司（以下簡稱“中核寶原”）就安徽寶馨光能2GW異質(zhì)結(jié)電池及組件項(xiàng)目于2022年9月簽訂了《建設(shè)工程施工合同》，中核寶原作為安徽寶馨光能2GW異質(zhì)結(jié)電池及組件項(xiàng)目的工程建設(shè)總包方，工程承包范圍主要為施工圖紙列示的全部內(nèi)容（除各車間工藝設(shè)備采購及安裝、電池車間及組裝車間通風(fēng)工程外建筑、水電安裝、裝修、消防，場(chǎng)區(qū)室外道路、雨污水、消防、綠化、水電配套等工程），合同約定的付款條件為：

　?。?）預(yù)付款支付比例或金額：鋼結(jié)構(gòu)或裝配式結(jié)構(gòu)按照制作合同金額的30%支付預(yù)付款。預(yù)付款支付期限：鋼結(jié)構(gòu)或裝配式結(jié)構(gòu)制作合同簽訂后7天。

　?。?）當(dāng)月進(jìn)度款支付至已完工程量費(fèi)用的80%，工程竣工驗(yàn)收合格后支付至已完工程量費(fèi)用的90%，竣工結(jié)算經(jīng)審核完成，支付至審定價(jià)的97%；剩余3%作為質(zhì)量保證金，在工程竣工驗(yàn)收合格并收到承包人開具的1年質(zhì)保保函后付清。

　　2、公司與南京中核能源工程有限公司就安徽寶馨光能2GW異質(zhì)結(jié)電池及組件項(xiàng)目于2022年7月簽訂了《建設(shè)工程施工合同》，南京中核作為安徽寶馨光能2GW異質(zhì)結(jié)電池及組件項(xiàng)目的設(shè)備采購及機(jī)電設(shè)備安裝方，為公司提供各車間及公用設(shè)施安裝工程（不含給排水、照明及消防）工藝設(shè)備采購及安裝、電池車間及組裝車間通風(fēng)工程，合同約定的付款條件為：

　　（1）除電池片車間及組件車間設(shè)備采購及安裝費(fèi)外當(dāng)月進(jìn)度款支付至當(dāng)月已完工程量費(fèi)用的80%，工程竣工驗(yàn)收合格后支付至已完工程量費(fèi)用的90%，竣工結(jié)算經(jīng)審核完成，支付至審定價(jià)的97%；剩余3%作為質(zhì)量保證金，在工程竣工驗(yàn)收合格并收到承包人開具的1年質(zhì)保保函后付清。

　　（2）電池片車間及組件車間設(shè)備采購及安裝費(fèi)（人民幣：125,840.88萬元）付款方式：

　　合同簽訂后3天內(nèi)預(yù)付款15%，合同簽訂第45天時(shí)付設(shè)備進(jìn)度款30%，設(shè)備發(fā)貨前付40%，調(diào)試驗(yàn)收完成付10%，余下5%質(zhì)保金一年后付。

　　因光伏異質(zhì)結(jié)電池設(shè)備的交貨期較長，特別是PECVD/PVD設(shè)備(150天-180天以上),P型PERC電池路線生產(chǎn)設(shè)備交貨期一般為60-90天，根據(jù)行業(yè)交流及供應(yīng)商詢價(jià)，2023年異質(zhì)結(jié)設(shè)備廠家訂單處于相對(duì)飽和狀態(tài)，為能提前預(yù)定設(shè)備且滿足如期交付的條件，公司采用合同約定付款方式。公司與南京中核、中核寶原嚴(yán)格按照商業(yè)慣例公平公允的簽訂合同。因此按項(xiàng)目的整線工藝設(shè)備采購要求、工期進(jìn)度、工程需求等實(shí)際情況支付預(yù)付款項(xiàng)是適當(dāng)?shù)?，也是必要的。公司預(yù)付相關(guān)款項(xiàng)符合行業(yè)慣例，具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，嚴(yán)格按照合同約定支付預(yù)付款項(xiàng)，不存在損害公司利益的情形。

　?。ㄋ模┙Y(jié)合前述問題的回復(fù)，進(jìn)一步說明預(yù)付款項(xiàng)是否實(shí)際流向你公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方

　　中核（南京）能源發(fā)展有限公司是香港上市公司中國核科技（HK00611）全資子公司，主要從事太陽能電站開發(fā)、投資、設(shè)備成套等業(yè)務(wù)，旗下?lián)碛幸患抑鳡I新能源EPC工程的高新技術(shù)企業(yè)、數(shù)家光伏/光熱/風(fēng)電發(fā)電公司，系國內(nèi)專業(yè)的太陽能電站運(yùn)維商、系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商之一。南京中核能源工程有限公司是中核（南京）能源發(fā)展有限公司全資子公司，專業(yè)新能源系統(tǒng)集成商，是國內(nèi)較早從事新能源開發(fā)、投資、建設(shè)、運(yùn)營的公司之一，目前累計(jì)已完成數(shù)百座、總?cè)萘砍^4GW的光伏電站及多座生物質(zhì)發(fā)電、垃圾發(fā)電等新能源工程項(xiàng)目建設(shè)。公司是按照合同約定向南京中核、中核寶原支付相關(guān)預(yù)付款項(xiàng)，南京中核、中核寶原是香港上市公司中國核科技全資子公司中核（南京）能源發(fā)展有限公司下屬公司，有嚴(yán)格的內(nèi)部控制管理制度，上述預(yù)付款項(xiàng)不存在流向公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情形。

　?。ㄎ澹┙Y(jié)合南京中核和中國核能的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系等，說明你公司在年報(bào)中披露的向第一大供應(yīng)商采購額是否準(zhǔn)確，如否，請(qǐng)及時(shí)更正。

　　以下為中核能源發(fā)展有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：

　　公司將南京中核和中核寶原合并成中核能源，公司按工程結(jié)算金額確認(rèn)采購金額：

　　公司統(tǒng)計(jì)采購金額的依據(jù)是：①采購貨物的按到貨金額確認(rèn)，②工程施工的按實(shí)際結(jié)算量確認(rèn)，③提供服務(wù)的按實(shí)際服務(wù)完成量確認(rèn)。截至2022年末，支付中核寶原建設(shè)有限公司金額為54,411,936.96元（含稅），實(shí)際工程結(jié)算量的金額為53,235,605.54元（未稅），以此金額統(tǒng)計(jì)采購金額；支付南京中核的金額為560,613,542.55元（含稅），此金額為設(shè)備預(yù)付款，設(shè)備未到貨，僅在其他非流動(dòng)資產(chǎn)科目核算。故2022年中核能源對(duì)集團(tuán)的采購金額為53,235,605.54元，與披露的第一大供應(yīng)商中核能源發(fā)展有限公司采購額83,762,056.39元存在差異，差異金額為30,526,450.85元，公司將按規(guī)定進(jìn)行更正。

　　會(huì)計(jì)師回復(fù)：

　　（一）核查程序

　　1、了解和評(píng)價(jià)與固定資產(chǎn)、在建工程相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的有效性，并測(cè)試關(guān)鍵控制運(yùn)行的有效性。

　　2、實(shí)地勘察安徽懷遠(yuǎn)新能源高端智能制造在建工程項(xiàng)目，實(shí)施監(jiān)盤程序，核查長期資產(chǎn)的真實(shí)性。

　　3、查閱在建工程項(xiàng)目立項(xiàng)、備案資料、可行性研究報(bào)告、重要的施工合同等工程資料，檢查重要工程合同簽訂審批流程，合同條款，并結(jié)合往來函證程序，資金流向、期后工程進(jìn)度等合同執(zhí)行情況的核查，關(guān)注合同簽訂流程是否符合公司審批流程，合同款項(xiàng)支付是否符合合同約定、支付審批是否符合公司審批權(quán)限；關(guān)注資金去向及資金是否最終轉(zhuǎn)回公司，關(guān)注長期資產(chǎn)列報(bào)的真實(shí)性和增長的合理性，關(guān)注大額投資是否存在舞弊及資金占用行為。

　　4、檢查在建工程相關(guān)采購合同、施工合同、發(fā)票、工程結(jié)算資料等支持性文件，確定長期資產(chǎn)入賬會(huì)計(jì)處理是否正確，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　5、訪談安徽懷遠(yuǎn)工程項(xiàng)目公司安徽寶馨光能科技有限公司工程項(xiàng)目監(jiān)理單位，了解工程項(xiàng)目的進(jìn)度情況、主要參建單位名稱、工程管理情況，訪談明確監(jiān)理單位人員是否與寶馨科技及公司董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　6、查詢主要工程建設(shè)單位、設(shè)備供貨單位的企查查公開信息，關(guān)注相關(guān)單位的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營范圍等信息，關(guān)注相關(guān)單位是否與寶馨科技及公司董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　7、查詢公司公告信息，并與管理層溝通了解長期資產(chǎn)、其他非流動(dòng)資產(chǎn)大額增長的原因及商業(yè)合理性。

　　8、獲取南京中核能源工程有限公司、安徽中核寶原建設(shè)有限公司出具的情況說明及寶馨科技實(shí)控人出具的承諾函，復(fù)核是否存在預(yù)付款項(xiàng)實(shí)際流向公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情況。

　　9、獲取并復(fù)核公司中核能源發(fā)展有限公司采購額統(tǒng)計(jì)金額的相關(guān)支撐材料，確認(rèn)相關(guān)金額的準(zhǔn)確性。

　　（二）核查結(jié)果

　　1、公司上述披露向南京中核預(yù)付工程設(shè)備款涉及的主要項(xiàng)目或資產(chǎn)、工程計(jì)劃及進(jìn)展情況、付款時(shí)間及設(shè)備交付時(shí)間、尚未決算的具體原因情況與審計(jì)了解情況一致。

　　2、將采購工程設(shè)備款列入其他非流動(dòng)資產(chǎn)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　3、核查未發(fā)現(xiàn)大額預(yù)付款項(xiàng)支付存在重大異常情況。

　　4、核查未發(fā)現(xiàn)存在預(yù)付款項(xiàng)實(shí)際流向公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情況。

　　5、年報(bào)中披露的向中核能源發(fā)展有限公司采購額與實(shí)際金額存在差異，公司將按規(guī)定進(jìn)行更正。

　　二、年報(bào)顯示，你公司研發(fā)人員由2021年的181人下降至139人；報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用3,002.17萬元，同比增長24.76%；其中，職工薪酬1,457.31萬元，同比增長20.28%；研發(fā)技術(shù)服務(wù)費(fèi)370.76萬元，同比增長920.81%。

　　請(qǐng)你公司：

　　（1）說明研發(fā)費(fèi)用增長的原因，尤其在研發(fā)人員減少的情況下研發(fā)費(fèi)用中職工薪酬較大增長的原因及合理性；

　　（2）結(jié)合研發(fā)技術(shù)服務(wù)費(fèi)的產(chǎn)生原因及具體內(nèi)容，說明研發(fā)技術(shù)服務(wù)費(fèi)同比大幅增長的原因。

　　回復(fù)：

　　1、說明研發(fā)費(fèi)用增長的原因，尤其在研發(fā)人員減少的情況下研發(fā)費(fèi)用中職工薪酬較大增長的原因及合理性

　　本期研發(fā)費(fèi)用同比增長24.76%，主要系：（1）公司整頓優(yōu)化研發(fā)團(tuán)隊(duì)，本期精簡了基層及其他研發(fā)人員52名，陸續(xù)增加了新能源領(lǐng)域的高端人才10名，人力成本同比增長20.28%；（2）因研發(fā)新產(chǎn)品所需，材料費(fèi)用同比增長23.9%；（3）因開發(fā)新產(chǎn)品，研發(fā)技術(shù)服務(wù)費(fèi)用同比增長920.8%。

　　研發(fā)人力成本變動(dòng)詳情如下：

　　單位：萬元

　　注：公司根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營需要，陸續(xù)引進(jìn)人才，存在人員領(lǐng)取薪酬不足年的情況，平均年薪為按年平均后的數(shù)據(jù)。

　　綜上，研發(fā)費(fèi)用中職工薪酬較大增長符合公司實(shí)際情況，具有合理性。

　　2、結(jié)合研發(fā)技術(shù)服務(wù)費(fèi)的產(chǎn)生原因及具體內(nèi)容，說明研發(fā)技術(shù)服務(wù)費(fèi)同比大幅增長的原因

　　公司本期研發(fā)技術(shù)服務(wù)費(fèi)同比大幅增長主要是2021年相關(guān)科目基數(shù)較低，本期與南京工程學(xué)院合作支出技術(shù)服務(wù)330萬元，導(dǎo)致該科目同比大幅增長。該筆費(fèi)用背景如下：隨著國家雙碳政策的深化，傳統(tǒng)使用化石燃料的供熱、供汽鍋爐將面臨極大的限制，儲(chǔ)熱式電能替代產(chǎn)品將迎來市場(chǎng)的爆發(fā)式增長。儲(chǔ)熱式電蒸汽鍋爐可利用低谷電儲(chǔ)熱，儲(chǔ)存熱量可隨時(shí)供暖，有利于緩解電網(wǎng)峰谷差，促進(jìn)新能源消納、減少碳排放，可大幅降低用電費(fèi)用，有廣闊的應(yīng)用前景。為盡快開展產(chǎn)品研發(fā)工作，填補(bǔ)公司在該領(lǐng)域的產(chǎn)品空白，盡早進(jìn)入市場(chǎng)，公司于2022年3月與南京工程學(xué)院簽訂了《儲(chǔ)熱式蒸汽鍋爐研發(fā)設(shè)計(jì)合同》合同金額為330萬元。因此，公司研發(fā)技術(shù)服務(wù)費(fèi)同比增長較大。

　　三、年報(bào)及你公司前期公告顯示，你公司從2022年5月進(jìn)入光伏電池行業(yè)，并稱2024年年底光伏異質(zhì)結(jié)電池產(chǎn)能將達(dá)10GW；你公司報(bào)告期末貨幣資金余額為2.34億元，你公司短期債務(wù)（短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)）期末余額為3.63億元。

　　請(qǐng)你公司：

　?。?）結(jié)合光伏行業(yè)發(fā)展階段、競(jìng)爭(zhēng)格局及行業(yè)集中度情況、資本投入要求、技術(shù)門檻等因素，說明你公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)的資金實(shí)力、技術(shù)及人員儲(chǔ)備、客戶及供應(yīng)商資源等，在此基礎(chǔ)上說明你公司進(jìn)入光伏行業(yè)的決策是否審慎，并及時(shí)、充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；

　?。?）結(jié)合你公司開展光伏項(xiàng)目投資可行性研究情況，定量評(píng)估相關(guān)項(xiàng)目后續(xù)建投所需要的資金及投入時(shí)間安排，說明你公司短期內(nèi)是否可能出現(xiàn)大額資金缺口及其他相關(guān)障礙，是否可能導(dǎo)致有關(guān)項(xiàng)目無法實(shí)際推進(jìn)或者進(jìn)展不及預(yù)期的情形，如是，請(qǐng)及時(shí)、充分揭示風(fēng)險(xiǎn)；

　?。?）分析說明相關(guān)生產(chǎn)線規(guī)劃、研發(fā)、實(shí)驗(yàn)、建設(shè)、達(dá)產(chǎn)、取得客戶與訂單、產(chǎn)生效益各環(huán)節(jié)中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)及不確定性。

　　回復(fù)：

　　（一）結(jié)合光伏行業(yè)發(fā)展階段、競(jìng)爭(zhēng)格局及行業(yè)集中度情況、資本投入要求、技術(shù)門檻等因素，說明你公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)的資金實(shí)力、技術(shù)及人員儲(chǔ)備、客戶及供應(yīng)商資源等，在此基礎(chǔ)上說明你公司進(jìn)入光伏行業(yè)的決策是否審慎，并及時(shí)、充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

　　發(fā)展可再生能源已成為各國實(shí)現(xiàn)能源低碳化轉(zhuǎn)型的重要舉措，其中光伏發(fā)電憑借其可開發(fā)總量大、安全可靠性高、環(huán)境影響小、應(yīng)用范圍廣等優(yōu)勢(shì)，逐漸成為能源結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型優(yōu)化的主力軍。過去十多年來，全球光伏發(fā)電成本下降了90%以上，光伏“平價(jià)上網(wǎng)”的實(shí)現(xiàn)將推動(dòng)光伏行業(yè)進(jìn)入“內(nèi)生增長”模式，光伏的“能源”屬性得到進(jìn)一步強(qiáng)化；隨著光伏發(fā)電成本優(yōu)勢(shì)的凸顯，將對(duì)傳統(tǒng)的燃煤發(fā)電形成顯著的替代效應(yīng)，光伏行業(yè)將迎來更為廣闊的市場(chǎng)空間。光伏電池技術(shù)是太陽能發(fā)電的核心技術(shù)，在技術(shù)創(chuàng)新和降本增效的驅(qū)動(dòng)下，光伏電池對(duì)于轉(zhuǎn)換率提出了更高要求。N型電池的理論極限轉(zhuǎn)換效率高于目前市占率較高的P型電池，隨著技術(shù)的迭代升級(jí)，平均轉(zhuǎn)換效率更高的N型電池，成為了電池技術(shù)的重要發(fā)展方向，光伏行業(yè)進(jìn)入了由P型電池向N型電池迭代的發(fā)展階段。其中，異質(zhì)結(jié)電池是N型電池主要技術(shù)路徑之一，具有更好的光電轉(zhuǎn)化效率和雙面率、較優(yōu)的溫度系數(shù)、更易實(shí)現(xiàn)硅片薄片化、生產(chǎn)工序少、穩(wěn)定性高、更好的適配鈣鈦礦晶硅疊層電池等優(yōu)勢(shì)。相對(duì)于P型電池，異質(zhì)結(jié)電池產(chǎn)業(yè)鏈正逐漸成熟，設(shè)備投資額逐步下降，生產(chǎn)工藝優(yōu)化定型，原材料產(chǎn)品逐步實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)規(guī)?；?，異質(zhì)結(jié)電池的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)逐漸顯現(xiàn)。目前國內(nèi)異質(zhì)結(jié)電池行業(yè)集中度較高，多家企業(yè)相繼公布了異質(zhì)結(jié)產(chǎn)線的投產(chǎn)計(jì)劃，其中已投產(chǎn)的企業(yè)包括華晟新能源、金剛光伏、愛康科技等。公司自2021年初，制定了“新能源+智能制造”雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展方針，在光伏領(lǐng)域選擇了光伏電池及組件制造為重點(diǎn)發(fā)展方向。根據(jù)戰(zhàn)略布局，公司已在光伏電池及組件領(lǐng)域?qū)θ瞬拧⒃O(shè)備、技術(shù)等進(jìn)行了儲(chǔ)備。截至本問詢函回復(fù)日，公司已與安徽蚌埠市懷遠(yuǎn)縣人民政府（或其指定投資平臺(tái)）簽署兩期共計(jì)8GW高效異質(zhì)結(jié)電池及組件投資協(xié)議；與內(nèi)蒙古鄂托克旗縣人民政府（或其指定投資平臺(tái)）簽署2GW切片、2GW高效異質(zhì)結(jié)電池及組件投資協(xié)議。其中，懷遠(yuǎn)一期2GW高效異質(zhì)結(jié)電池及組件預(yù)計(jì)將在年內(nèi)投產(chǎn)。公司另有4GW高效異質(zhì)結(jié)電池及組件產(chǎn)能將通過2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股份募集資金建設(shè)“寶馨科技懷遠(yuǎn)2GW高效異質(zhì)結(jié)電池及組件制造項(xiàng)目”、“寶馨科技鄂托克旗2GW切片、2GW高效異質(zhì)結(jié)電池及組件制造項(xiàng)目”，剩余4GW產(chǎn)能未來將通過包括但不限于發(fā)行公司債券、向金融機(jī)構(gòu)貸款、經(jīng)營留存資金、開展再融資等方式投資建設(shè)。

　　1、持續(xù)增強(qiáng)盈利能力，發(fā)揮上市公司平臺(tái)融資優(yōu)勢(shì)

　　公司原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)夯實(shí)，精密數(shù)控鈑金和火電靈活性調(diào)峰業(yè)務(wù)為公司提供持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流。2022年，公司新能源業(yè)務(wù)開拓初見成效，充/換電及光伏配套設(shè)備銷售業(yè)務(wù)盈利能力較好，已成為新的盈利增長點(diǎn)。伴隨著光伏異質(zhì)結(jié)電池及組件的逐步投產(chǎn)，公司資金實(shí)力將得到進(jìn)一步的增強(qiáng)，用以支持?jǐn)U大公司光伏產(chǎn)能。

　　公司懷遠(yuǎn)一期2GW高效異質(zhì)結(jié)電池及組件項(xiàng)目，投資總額16.8億元，該投資項(xiàng)目實(shí)施主體為安徽寶馨光能，注冊(cè)資本金10億元，公司出資比例70%，安徽大禹出資比例30%。其中公司出資主要來源于自有或自籌資金。項(xiàng)目剩余投資額將由政府協(xié)調(diào)平臺(tái)公司和地方金融機(jī)構(gòu)以借貸形式投入，截至本問詢函回復(fù)日相關(guān)項(xiàng)目貸款正在審批中。公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股份募集資金事項(xiàng)的預(yù)案已經(jīng)公告，本次發(fā)行募集不超過30億元，將為公司實(shí)施4GW高效異質(zhì)結(jié)光伏電池及組件項(xiàng)目籌集大部分資金。未來，公司將根據(jù)資金籌措安排和落實(shí)情況，適時(shí)開展剩余4GW高效異質(zhì)結(jié)光伏電池及組件項(xiàng)目。

　　2、公司擁有專業(yè)的人才隊(duì)伍，為項(xiàng)目實(shí)施提供技術(shù)保障

　　公司高度重視人才隊(duì)伍建設(shè)，實(shí)施內(nèi)部人才培養(yǎng)和外部人才引進(jìn)并舉的機(jī)制，從行業(yè)內(nèi)引進(jìn)技術(shù)及綜合能力較強(qiáng)的關(guān)鍵領(lǐng)軍人才和團(tuán)隊(duì)，相關(guān)研發(fā)技術(shù)人員涉及微電子、電氣、自動(dòng)化、機(jī)械、電子、機(jī)電工程等專業(yè)領(lǐng)域。專業(yè)的技術(shù)人才和優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)，成為公司降本增效、開發(fā)新產(chǎn)品的核心力量。公司為項(xiàng)目實(shí)施搭建了研發(fā)、生產(chǎn)、管理方面的團(tuán)隊(duì)，具備多年光伏行業(yè)制造型企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，在光伏電池組件工廠籌建、運(yùn)營及項(xiàng)目規(guī)劃有著豐富的經(jīng)驗(yàn)，其余核心管理和技術(shù)人員亦具備豐富的從業(yè)經(jīng)歷和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，能夠較為準(zhǔn)確地判斷行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，把握市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，適時(shí)調(diào)整項(xiàng)目規(guī)劃和行動(dòng)方案。目前公司主要光伏電池及組件核心團(tuán)隊(duì)成員背景介紹如下：

　　胡輝先生：歷任南京LG新港顯示有限公司、南京瀚宇彩欣科技有限公司制造運(yùn)營經(jīng)理、中盛光電副總裁/COO、江蘇林洋光伏科技有限公司運(yùn)營副總、金寨嘉悅新能源常務(wù)副總裁，具備20年以上半導(dǎo)體/光伏行業(yè)制造型企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，在光伏電池/組件工廠籌建、運(yùn)營及項(xiàng)目規(guī)劃有著豐富的經(jīng)驗(yàn)。

　　包文誾先生：歷任無錫尚德太陽電力有限公司高級(jí)經(jīng)理、鹽城阿特斯協(xié)鑫陽光電力科技有限公司運(yùn)營總監(jiān)、協(xié)鑫集成科技（蘇州）有限公司高級(jí)總監(jiān)、中智（泰興）電力科技有限公司副總經(jīng)理，愛康光電科技（泰興）有限公司副總經(jīng)理，具有豐富的光伏行業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)。

　　公司具備技術(shù)專業(yè)、經(jīng)驗(yàn)豐富的人才與團(tuán)隊(duì)，為項(xiàng)目順利實(shí)施提供技術(shù)保障。

　　3、公司具有較強(qiáng)的研發(fā)制造能力和豐富的技術(shù)儲(chǔ)備

　　公司在智能制造裝備行業(yè)具備豐富的經(jīng)驗(yàn)，能提供自動(dòng)化、智能控制、精密加工裝配等產(chǎn)品與服務(wù)，這些制造技術(shù)、能力及經(jīng)驗(yàn)，能為新能源客戶提供產(chǎn)品、相關(guān)設(shè)備，充/換電服務(wù)等綜合解決方案，建立差異化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。公司根據(jù)宏觀環(huán)境及行業(yè)市場(chǎng)變化，結(jié)合公司自身在光伏濕化學(xué)、銅電鍍制程設(shè)備等方面的技術(shù)儲(chǔ)備以及成熟的管理和運(yùn)營團(tuán)隊(duì)，強(qiáng)化以“新能源+智能制造”雙輪驅(qū)動(dòng)的戰(zhàn)略方針。

　　公司設(shè)有專門的技術(shù)研發(fā)部門，配置了專業(yè)化的研發(fā)試驗(yàn)設(shè)備和技術(shù)團(tuán)隊(duì)，涉及智能制造和新能源領(lǐng)域的多項(xiàng)專業(yè)，包括：微電子、光電工程學(xué)、機(jī)械設(shè)計(jì)及制造、電氣工程及自動(dòng)化、機(jī)電一體化、化學(xué)工程、電力、工藝設(shè)計(jì)、熱能與動(dòng)力等專業(yè)。公司技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)持續(xù)地進(jìn)行新產(chǎn)品新工藝的研發(fā)，著力于HJT相關(guān)的光伏清洗制絨機(jī)、銅電鍍?cè)O(shè)備、組件流水線等多項(xiàng)核心技術(shù)的研發(fā)工作。

　　公司自懷遠(yuǎn)一期高效異質(zhì)結(jié)光伏電池及組件項(xiàng)目將使用業(yè)內(nèi)先進(jìn)設(shè)備，其生產(chǎn)的異質(zhì)結(jié)電池會(huì)采用先進(jìn)的HJT3.0技術(shù)即雙面微晶硅的技術(shù)路線。同時(shí)，為進(jìn)一步降本增效，提高產(chǎn)品質(zhì)量，公司已儲(chǔ)備行業(yè)內(nèi)主流降本增效技術(shù)，如超薄硅片量產(chǎn)技術(shù)、低銦透明導(dǎo)電薄膜（TCO）技術(shù)、高效低成本金屬化技術(shù)、無主柵組件互聯(lián)技術(shù)、UV光轉(zhuǎn)技術(shù)以及高阻水封裝技術(shù)。同時(shí)，為進(jìn)一步增強(qiáng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，公司與張春福、朱衛(wèi)東教授、安徽大禹實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司合作成立西安寶馨光能科技有限公司，致力于開發(fā)鈣鈦礦/異質(zhì)結(jié)疊層太陽能電池，力爭(zhēng)2026年前完成GW級(jí)疊層量產(chǎn)化并應(yīng)用于公司HJT產(chǎn)線升級(jí)改造，實(shí)現(xiàn)光電轉(zhuǎn)化效率進(jìn)一步的提升與突破。

　　公司擁有較強(qiáng)的研發(fā)制造能力和豐富的技術(shù)儲(chǔ)備，將為光伏異質(zhì)結(jié)項(xiàng)目的順利實(shí)施提供有力的技術(shù)支撐。

　　4、客戶及供應(yīng)商資源

　　目前公司全資子公司連云港寶馨光電科技有限公司光伏組件產(chǎn)線已開始生產(chǎn)，旨在為公司光伏組件產(chǎn)品開拓市場(chǎng)并進(jìn)入央企、國企的合格供應(yīng)商做準(zhǔn)備。根據(jù)公司分別與懷遠(yuǎn)縣人民政府、鄂托克旗人民政府及鄂托克旗經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)簽訂的《寶馨科技新能源高端智能制造項(xiàng)目投資合同》、《新能源高端智能制造項(xiàng)目投資協(xié)議書》，公司將獲得政府提供的合計(jì)5GW綠電資源。公司與主要能源集團(tuán)已達(dá)成合作意向，協(xié)助能源集團(tuán)開發(fā)上述綠電資源，促進(jìn)公司的光伏組件產(chǎn)品銷售。同時(shí)，公司先后設(shè)立了綠電事業(yè)部和海外銷售部，用以開發(fā)國內(nèi)外光伏市場(chǎng)，包括但不限于通過光伏電站EPC、光伏組件及配套設(shè)備銷售等方式，拓寬公司光伏產(chǎn)品銷售渠道，提高市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)能力。在供應(yīng)鏈端，晶硅原材料產(chǎn)業(yè)相對(duì)成熟，產(chǎn)品價(jià)格已呈現(xiàn)出下降趨勢(shì)；非硅原材料方面，公司已與國內(nèi)主要輔材廠商積極展開洽談，確保公司上游供應(yīng)鏈的量價(jià)穩(wěn)定。

　　綜上所述，公司在擁有光伏行業(yè)相關(guān)基礎(chǔ)的情況下，抓住行業(yè)技術(shù)革新的發(fā)展機(jī)遇，選擇良好時(shí)機(jī)利用綜合優(yōu)勢(shì)生產(chǎn)異質(zhì)結(jié)電池及組件，發(fā)揮新能源與智能制造的協(xié)同發(fā)展優(yōu)勢(shì)，在符合行業(yè)發(fā)展的趨勢(shì)下，不斷實(shí)現(xiàn)降本增效，進(jìn)一步鞏固市場(chǎng)地位，打造新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，并提前布局鈣鈦礦/異質(zhì)結(jié)疊層太陽能電池，提升光伏產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。公司進(jìn)入光伏行業(yè)選擇異質(zhì)結(jié)電池技術(shù)方向具有合理性，公司已進(jìn)行了技術(shù)、人員、資金等方面的規(guī)劃及儲(chǔ)備，決策是審慎的。同時(shí)，由于資金籌措、技術(shù)發(fā)展、市場(chǎng)環(huán)境、原材料價(jià)格波動(dòng)等因素存在一定的不確定性，公司高效異質(zhì)結(jié)電池及組件項(xiàng)目的開展存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

　　（二）結(jié)合你公司開展光伏項(xiàng)目投資可行性研究情況，定量評(píng)估相關(guān)項(xiàng)目后續(xù)建投所需要的資金及投入時(shí)間安排，說明你公司短期內(nèi)是否可能出現(xiàn)大額資金缺口及其他相關(guān)障礙，是否可能導(dǎo)致有關(guān)項(xiàng)目無法實(shí)際推進(jìn)或者進(jìn)展不及預(yù)期的情形，如是，請(qǐng)及時(shí)、充分揭示風(fēng)險(xiǎn)

　　1、懷遠(yuǎn)一期2GW高效異質(zhì)結(jié)電池及組件項(xiàng)目

　　2022年5月，公司與安徽省蚌埠市懷遠(yuǎn)縣人民政府達(dá)成合作，就打造新能源高端智能制造項(xiàng)目簽署了《新能源高端智能制造項(xiàng)目投資合同》，項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容為2GW光伏電池及2GW光伏組件、新能源高端裝備相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及制造等，項(xiàng)目投資總額約16.8億元。具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月27日披露的《關(guān)于擬簽署項(xiàng)目投資合同暨對(duì)外投資設(shè)立控股子公司的公告》（公告編號(hào)：2022-049）及后續(xù)的相關(guān)進(jìn)展公告。

　　項(xiàng)目總投資額16.8億元，其中10億元作為項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本，剩余6.8億元作為項(xiàng)目公司流動(dòng)資金和項(xiàng)目啟動(dòng)資金使用。注冊(cè)資本中的7億元由公司自有資金及自籌資金出資，剩余3億元由政府平臺(tái)自有資金及自籌資金出資。鋪底流動(dòng)資金和項(xiàng)目啟動(dòng)資金6.8億元由政府協(xié)調(diào)平臺(tái)公司和地方金融機(jī)構(gòu)以項(xiàng)目公司借貸形式投入。

　　本項(xiàng)目投資資金主要來源于公司再融資和銀行信貸等途徑，公司已進(jìn)行了資金安排，目前本項(xiàng)目正在加速推進(jìn)中，預(yù)計(jì)年內(nèi)投產(chǎn)，短期內(nèi)尚不存在大額資金缺口及其他相關(guān)障礙，不存在因此導(dǎo)致有關(guān)項(xiàng)目無法實(shí)際推進(jìn)或者進(jìn)展不及預(yù)期的情況。

　　2、懷遠(yuǎn)2GW高效異質(zhì)結(jié)電池及組件制造項(xiàng)目及鄂托克旗2GW切片、2GW高效異質(zhì)結(jié)電池及組件制造項(xiàng)目

　　根據(jù)國家相關(guān)政策及公司發(fā)展規(guī)劃，公司持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、轉(zhuǎn)型升級(jí)，深度布局區(qū)域性“光、儲(chǔ)、充/換”一體化產(chǎn)品及解決方案。2023年，公司籌劃開展向特定對(duì)象發(fā)行股票項(xiàng)目，本次募集資金投資項(xiàng)目是公司在新一代高效太陽能電池領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，將加速推進(jìn)公司HJT電池規(guī)?；涞兀訌?qiáng)公司在新能源領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，夯實(shí)“新能源+智能制造”雙輪驅(qū)動(dòng)的戰(zhàn)略發(fā)展方針，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。具體內(nèi)容詳見公司于2023年3月14日披露的《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》及相關(guān)公告。

　　公司計(jì)劃向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金不超過人民幣300,000.00萬元（含本數(shù)），在扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　（1）寶馨科技懷遠(yuǎn)2GW高效異質(zhì)結(jié)電池及組件制造項(xiàng)目（懷遠(yuǎn)二期一階段）

　?、夙?xiàng)目概況

　　②投資估算與資金主要用途

　　本項(xiàng)目建設(shè)總投資191,579.95萬元，其中建設(shè)投資171,586.93萬元，鋪底流動(dòng)資金19,993.03萬元。

　?。?）寶馨科技鄂托克旗2GW切片、2GW高效異質(zhì)結(jié)電池及組件制造項(xiàng)目

　　①項(xiàng)目概況

　?、谕顿Y估算與資金主要用途、資金使用計(jì)劃

　　本項(xiàng)目土地及部分建設(shè)工程和基礎(chǔ)設(shè)施由鄂托克旗經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)城市建設(shè)發(fā)展投資有限責(zé)任公司代購、代建，代建內(nèi)容包括所有土建部分、廠區(qū)消防系統(tǒng)、110KV變電站等。工程建設(shè)完成后，實(shí)施主體免租金使用三年。其后，上述土地和代建工程部分由實(shí)施主體以回購時(shí)土地價(jià)格加實(shí)際建設(shè)成本回購。本項(xiàng)目總投資226,964.25萬元，其中建設(shè)投資207,140.33萬元，鋪底流動(dòng)資金19,823.92萬元。

　　本次發(fā)行采取向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式，于董事會(huì)決議時(shí)除實(shí)際控制人馬偉先生或其控制的主體外，尚未確定其他發(fā)行對(duì)象。本次向特定對(duì)象發(fā)行的結(jié)果將受到批準(zhǔn)注冊(cè)、證券市場(chǎng)整體走勢(shì)、公司股價(jià)變動(dòng)以及投資者對(duì)本次發(fā)行方案認(rèn)可程度等多種因素的影響，本次發(fā)行存在募集資金不足甚至發(fā)行失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

　　若實(shí)際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要，公司董事會(huì)將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，在上述募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度以及資金需求等實(shí)際情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)市場(chǎng)情況及自身實(shí)際情況以自籌資金先行投入募集資金投資項(xiàng)目。募集資金到位后，依照相關(guān)法律法規(guī)的要求和程序置換先期投入。

　　綜上，若實(shí)際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要，公司短期內(nèi)將存在大額資金缺口及其他相關(guān)障礙，存在因此導(dǎo)致有關(guān)項(xiàng)目無法實(shí)際推進(jìn)或者進(jìn)展不及預(yù)期的情況。

　　3、懷遠(yuǎn)二期二階段4GW高效異質(zhì)結(jié)電池及組件項(xiàng)目

　　根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，懷遠(yuǎn)二期二階段的4GW高效異質(zhì)結(jié)電池及組件項(xiàng)目尚處于籌備期，公司將根據(jù)發(fā)展規(guī)劃、實(shí)際經(jīng)營需要及項(xiàng)目土地收儲(chǔ)進(jìn)展情況擇期開展。經(jīng)初步協(xié)商，第二期二階段4GW高效異質(zhì)結(jié)電池及組件由項(xiàng)目公司在新增項(xiàng)目用地上實(shí)施。本項(xiàng)目土地及部分建設(shè)工程和基礎(chǔ)設(shè)施由懷遠(yuǎn)縣人民政府按照乙方要求完成土地摘牌、廠房建設(shè)等工作，項(xiàng)目公司承租上述房產(chǎn)土地用于開展項(xiàng)目第二期。租賃期限為20年，年租金為房屋土地取得及建設(shè)成本的5%。租賃期間，項(xiàng)目公司有權(quán)對(duì)上述房屋土地進(jìn)行回購。租賃期滿后，同等條件下，項(xiàng)目公司享有優(yōu)先承租權(quán)，具體以最終簽署的代建和租賃協(xié)議為準(zhǔn)。

　　綜合目前的市場(chǎng)環(huán)境等因素，經(jīng)初步測(cè)算，本項(xiàng)目總投資約336,097.66萬元，其中建設(shè)投資約300,256.05萬元，鋪底流動(dòng)資金約35,841.60萬元，項(xiàng)目建設(shè)周期約9個(gè)月。

　　公司計(jì)劃通過自有或自籌資金，包括但不限于發(fā)行公司債券、向金融機(jī)構(gòu)貸款、經(jīng)營留存資金、開展再融資等方式籌措資金。目前該項(xiàng)目尚處于籌備期，是否能在2024年內(nèi)投產(chǎn)，可能受到資金籌措不及時(shí)、土地收儲(chǔ)不及時(shí)等因素影響，項(xiàng)目存在無法實(shí)際推進(jìn)或進(jìn)展不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）分析說明相關(guān)生產(chǎn)線規(guī)劃、研發(fā)、實(shí)驗(yàn)、建設(shè)、達(dá)產(chǎn)、取得客戶與訂單、產(chǎn)生效益各環(huán)節(jié)中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)及不確定性

　　1、生產(chǎn)線規(guī)劃風(fēng)險(xiǎn)

　　光伏晶硅電池歷經(jīng)多年發(fā)展，隨著P型PERC電池技術(shù)的多年應(yīng)用，其轉(zhuǎn)化效率已接近理論極限，目前光伏晶硅電池正從P型電池技術(shù)向N型電池技術(shù)迭代升級(jí)。N型電池技術(shù)包括：HJT、TOPCon等多種技術(shù)路線，公司在選擇HJT技術(shù)路線方面，還存在以下風(fēng)險(xiǎn)和不確定性：

　?。?）HJT降本技術(shù)進(jìn)展若不及預(yù)期，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力或?qū)⒔档停?/p>

　?。?）HJT生產(chǎn)工藝路線存在多種選擇，存在如金屬化端的絲網(wǎng)印刷、激光轉(zhuǎn)印、銅電鍍，組件端的多主柵、無主柵等工藝設(shè)備選型方面的風(fēng)險(xiǎn)；

　?。?）HJT整線制程設(shè)備價(jià)值較高，且已呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，先期投入的產(chǎn)線設(shè)備可能存在折舊成本相對(duì)較高的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、研發(fā)、實(shí)驗(yàn)風(fēng)險(xiǎn)

　　光伏行業(yè)是一個(gè)技術(shù)密集型行業(yè)，具有技術(shù)路線廣、技術(shù)變革快等特點(diǎn)，雖然公司已經(jīng)自建高效異質(zhì)結(jié)電池及組件生產(chǎn)基地，但仍需要提高生產(chǎn)技術(shù)水平。同時(shí)，公司鈣鈦礦/異質(zhì)結(jié)疊層太陽能電池的技術(shù)尚在發(fā)展階段，存在研發(fā)效果不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。面對(duì)行業(yè)技術(shù)的快速發(fā)展，公司可能發(fā)生現(xiàn)有技術(shù)落后淘汰，技術(shù)研發(fā)方向偏離行業(yè)主流技術(shù)發(fā)展路線或者落后于行業(yè)發(fā)展速度的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、廠房建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)

　　公司光伏異質(zhì)結(jié)電池及組件項(xiàng)目工程量較大，協(xié)調(diào)相關(guān)部門、設(shè)計(jì)單位、供應(yīng)商、施工企業(yè)較多，同時(shí)因法定假日、外部環(huán)境和施工過程中的突發(fā)情況影響，項(xiàng)目廠房建設(shè)能否如期完成存在一定不確定性。

　　4、生產(chǎn)環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)

　　公司N型HJT電池工藝段較少，采用210半片硅片、薄片（120~130μm厚度）硅片、雙面微晶PECVD等工藝，組件端包括排版、疊焊、鋪設(shè)、封邊、層壓、測(cè)試等工藝，公司擁有相關(guān)技術(shù)和人員儲(chǔ)備，但因尚未進(jìn)行投產(chǎn)，產(chǎn)能爬坡和工藝調(diào)試需要時(shí)間，存在生產(chǎn)產(chǎn)量、滿產(chǎn)時(shí)間等不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、客戶訂單風(fēng)險(xiǎn)

　　公司目前客戶和意向客戶集中于國內(nèi)企業(yè)，對(duì)于國內(nèi)其他市場(chǎng)和國外市場(chǎng)的開發(fā)仍在推進(jìn)中，公司已組建了專門的國內(nèi)外銷售團(tuán)隊(duì)，但客戶培育和市場(chǎng)推廣需要一定時(shí)間，且受到公司產(chǎn)品成本質(zhì)量及外部環(huán)境的影響，因此存在客戶和訂單持續(xù)開發(fā)獲取的不確定性。公司HJT項(xiàng)目投產(chǎn)后，將提高公司HJT光伏產(chǎn)品的產(chǎn)能，進(jìn)而在一定程度上提高公司的經(jīng)營規(guī)模和供貨能力，同時(shí)公司通過資源整合、設(shè)立專業(yè)銷售部門的方式，提高下游產(chǎn)品的消納能力。但近年來光伏相關(guān)企業(yè)的產(chǎn)能不斷增加，技術(shù)路線競(jìng)爭(zhēng)激烈，在N型技術(shù)替代P型技術(shù)的過程中，可能存在短期內(nèi)產(chǎn)能過剩的情況，對(duì)公司的市場(chǎng)開拓能力、產(chǎn)品質(zhì)量、成本控制等方面提出更高要求。相關(guān)下游客戶和訂單的不確定性，可能會(huì)導(dǎo)致公司存在光伏產(chǎn)品產(chǎn)能無法及時(shí)消化的風(fēng)險(xiǎn)。

　　6、產(chǎn)出效益風(fēng)險(xiǎn)

　　公司采取了包括控制供應(yīng)鏈成本、擴(kuò)大銷售團(tuán)隊(duì)、提前綁定客戶等措施，用以保障公司光伏產(chǎn)品的產(chǎn)出效益，但光伏產(chǎn)品的產(chǎn)出收益仍受到硅片、組件銷售價(jià)格，降本工藝應(yīng)用進(jìn)度，市場(chǎng)環(huán)境變化，原材料波動(dòng)等影響，存在產(chǎn)出效益不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、年報(bào)顯示，你公司2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.84億元，同比增長7.81%。分季度看，第一至四季度實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.71億元、2.11億元、1.36億元、1.64億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為557.76萬元、1,046.91萬元、-1,024.56萬元、2,455.38萬元，營業(yè)收入及凈利潤季度間波動(dòng)較大。其中，靈活性調(diào)峰技術(shù)服務(wù)2022年實(shí)現(xiàn)收入0.92億元，同比下降15.02%，靈活性調(diào)峰技術(shù)服務(wù)毛利率為30.91%，同比下降8.99%。

　　請(qǐng)你公司：

　　（1）結(jié)合主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)模式、銷售模式、行業(yè)特點(diǎn)、收入確認(rèn)政策及利潤來源構(gòu)成等因素，分析季度營業(yè)收入、凈利潤波動(dòng)較大的原因及合理性，同時(shí)結(jié)合往年經(jīng)營情況說明公司收入、利潤實(shí)現(xiàn)是否具有季節(jié)性特征；

　?。?）結(jié)合產(chǎn)品或服務(wù)銷量、價(jià)格、成本等變化情況，說明靈活性調(diào)峰技術(shù)服務(wù)毛利率較大幅度下降的原因及合理性。

　　回復(fù)：

　　（一）結(jié)合主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)模式、銷售模式、行業(yè)特點(diǎn)、收入確認(rèn)政策及利潤來源構(gòu)成等因素，分析季度營業(yè)收入、凈利潤波動(dòng)較大的原因及合理性，同時(shí)結(jié)合往年經(jīng)營情況說明公司收入、利潤實(shí)現(xiàn)是否具有季節(jié)性特征

　　1、2022年分季度收入情況如下：

　　單位：萬元

　　注：若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成，下同。

　　分析季度營業(yè)收入波動(dòng)較大的原因及合理性：第一季度主要受靈活性調(diào)峰收入影響，第二季度主要受鍋爐配套設(shè)備實(shí)現(xiàn)銷售的影響，第四季度主要受靈活性調(diào)峰收入以及審計(jì)調(diào)整相關(guān)業(yè)務(wù)凈額法核算，在第四季度沖減相關(guān)收入等影響。由于靈活性調(diào)峰業(yè)務(wù)主要發(fā)生在供暖季，即第一、第四季度，存在明顯的季節(jié)性，因此各季度收入存在明顯波動(dòng)有其合理性。

　　公司主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)模式、銷售模式、行業(yè)特點(diǎn)、收入確認(rèn)政策如下：

　?。?）設(shè)備配件類業(yè)務(wù)

　　公司的設(shè)備配件的業(yè)務(wù)模式為“以銷定產(chǎn)”。公司與長期合作的客戶簽訂了長期戰(zhàn)略合作協(xié)議或框架合作協(xié)議，對(duì)于簽訂了協(xié)議的客戶，公司根據(jù)客戶訂單安排生產(chǎn)，根據(jù)客戶的意向交付產(chǎn)品，以保證供貨的時(shí)效性及穩(wěn)定性；對(duì)于未簽訂長期戰(zhàn)略合作協(xié)議或框架合作協(xié)議的客戶，在與客戶簽訂銷售合同/訂單后，適時(shí)安排生產(chǎn)，根據(jù)銷售合同/訂單約定及客戶需求向客戶交付產(chǎn)品。該類業(yè)務(wù)產(chǎn)品一般價(jià)格確定后，在一定期間如無重大影響因素，價(jià)格相對(duì)穩(wěn)定。公司在履行了合同中的履約義務(wù)，即在客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)時(shí)確認(rèn)收入。本公司銷售的設(shè)備配件產(chǎn)品分為內(nèi)銷和外銷兩部分。其中內(nèi)銷收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)為：在合同簽訂后，本公司根據(jù)合同要求組織生產(chǎn)，于倉庫發(fā)出產(chǎn)品，開具出庫單并獲取客戶簽收或驗(yàn)收單據(jù)，獲得收取貨款的權(quán)利時(shí)確認(rèn)收入；外銷收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)為：在合同簽訂后，根據(jù)合同組織生產(chǎn)，于倉庫發(fā)出產(chǎn)品，按照通行國際貿(mào)易條款約定的貨權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)點(diǎn)確認(rèn)銷售收入。

　　公司已成功進(jìn)入施耐德、NCR等知名品牌的供應(yīng)商體系，該類客戶通常經(jīng)營規(guī)模較大，信用較好，合作關(guān)系較為穩(wěn)定，該類業(yè)務(wù)收入各月相對(duì)穩(wěn)定，但也存在因節(jié)假日等長假因素影響生產(chǎn)交付，存在一定的波動(dòng)性。

　?。?）設(shè)備類業(yè)務(wù)

　　公司的濕化學(xué)設(shè)備、鍋爐配套設(shè)備、監(jiān)測(cè)設(shè)備、水處理設(shè)備、交流充電樁、直流充電樁和超級(jí)充電樁設(shè)備、充電模塊與部件銷售、換電站核心部件及附屬設(shè)施銷售、充換電運(yùn)營管理平臺(tái)軟件、硬件銷售、光伏配套設(shè)備銷售的業(yè)務(wù)模式為“以銷定產(chǎn)”。公司與客戶簽訂銷售合同后，適時(shí)安排生產(chǎn)，根據(jù)銷售合同約定及客戶需求向客戶交付產(chǎn)品。該類收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)為：在合同簽訂后，本公司根據(jù)合同要求組織生產(chǎn)，如合同約定設(shè)備產(chǎn)品需經(jīng)公司負(fù)責(zé)安裝（指導(dǎo)安裝除外）、調(diào)試的，于發(fā)出產(chǎn)品，設(shè)備安裝、調(diào)試完成并經(jīng)客戶驗(yàn)收（或驗(yàn)收調(diào)試）合格后，獲取合同甲方或最終用戶的安裝竣工驗(yàn)收單或（性能）調(diào)試驗(yàn)收單據(jù)，獲得收取貨款的權(quán)利時(shí)確認(rèn)銷售收入；如合同未約定設(shè)備產(chǎn)品需經(jīng)公司負(fù)責(zé)安裝（指導(dǎo)安裝除外）、調(diào)試的，于發(fā)出產(chǎn)品抵達(dá)約定地點(diǎn)，經(jīng)客戶收貨驗(yàn)收合格后，獲取合同甲方或最終用戶的到貨驗(yàn)收單據(jù)，獲得收取貨款的權(quán)利時(shí)確認(rèn)銷售收入。由于該類產(chǎn)品為定制化產(chǎn)品、銷售價(jià)格不固定，一般是“一單一議”，因此全年各月收入及利潤分布不均勻，符合該類業(yè)務(wù)的實(shí)際情況。

　?。?）靈活性調(diào)峰技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)

　　靈活性調(diào)峰技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)，公司與客戶簽訂合同，約定服務(wù)期限，并在合同約定期限內(nèi)，根據(jù)合同約定開展業(yè)務(wù)。該業(yè)務(wù)收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)為：在合同簽訂后，本公司在靈活性調(diào)峰服務(wù)期間提供相應(yīng)技術(shù)服務(wù)，以與電廠結(jié)算獲得收取服務(wù)款項(xiàng)的權(quán)利時(shí)確認(rèn)技術(shù)服務(wù)收入。該業(yè)務(wù)收入實(shí)現(xiàn)主要為供暖季，即第一、第四季度，存在明顯的季節(jié)性。

　　2、2022年季度凈利潤波動(dòng)較大的原因：

　?。?）第一季度凈利潤主要系：靈活性調(diào)峰業(yè)務(wù)利潤貢獻(xiàn)較多所致。

　　（2）第二季度凈利潤變動(dòng)較大主要原因系：收回王曉寧股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)銷其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備500.91萬元和利息收入634.37萬元；以及增加鍋爐配套設(shè)備銷售收益所致。

　?。?）第三季度凈利潤變動(dòng)較大主要原因系：當(dāng)季收入較少，毛利潤沒有覆蓋期間費(fèi)用所致。

　?。?）第四季度凈利潤變動(dòng)較大主要原因系：靈活性調(diào)峰業(yè)務(wù)以及相關(guān)新能源業(yè)務(wù)利潤貢獻(xiàn)較多所致。

　　綜上，由于靈活性調(diào)峰技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)存在明顯的季節(jié)性，即第一、第四季度，且該類業(yè)務(wù)對(duì)公司全年收入和凈利潤影響較大，因此公司的收入和凈利潤實(shí)現(xiàn)具有季節(jié)性特征。

　?。ǘ┙Y(jié)合產(chǎn)品或服務(wù)銷量、價(jià)格、成本等變化情況，說明靈活性調(diào)峰技術(shù)服務(wù)毛利率較大幅度下降的原因及合理性

　　公司靈活調(diào)峰技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)，2022年全年公司調(diào)峰總收入為9,166.77萬元(其中：調(diào)峰項(xiàng)目收入為8,448.85萬元，調(diào)峰技術(shù)服務(wù)收入為717.92萬元)，較上年調(diào)峰收入10,786.95萬元同比減少15.02%。

　　2021年-2022年各調(diào)峰項(xiàng)目運(yùn)營統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)如下：

　　靈活性調(diào)峰技術(shù)服務(wù)毛利率較大幅度下降的原因及合理性分析如下：

　　1、政策改變對(duì)調(diào)峰收入影響

　?。?）阜新項(xiàng)目受市政府全市大熱網(wǎng)資源整合影響，阜新電廠供熱面積增大20%，調(diào)峰電量初末期熱負(fù)荷受限緩解約5%，火電調(diào)峰二檔出清獎(jiǎng)勵(lì)比例增加2.56%，二檔出清獎(jiǎng)勵(lì)增加，因此對(duì)公司阜新調(diào)峰項(xiàng)目產(chǎn)生正面影響，阜新調(diào)峰項(xiàng)目收入有所上升。

　?。?）根據(jù)東北監(jiān)能市場(chǎng)(2022)25號(hào)國家能源局東北監(jiān)管局文件《關(guān)于調(diào)整東北電力輔助服務(wù)市場(chǎng)運(yùn)營規(guī)則的通知》，《關(guān)于在保供電保供熱期間暫時(shí)調(diào)整東北電力輔助服務(wù)市場(chǎng)運(yùn)營規(guī)則的通知》（東北監(jiān)能市場(chǎng)(2021)208號(hào)）、《關(guān)于在供暖期暫?；痣姍C(jī)組超最小運(yùn)行方式開機(jī)折算考核的通知》（東北監(jiān)能市場(chǎng)(2021)228號(hào)）《東北電力輔助服務(wù)市場(chǎng)運(yùn)營規(guī)則》（東北監(jiān)能市場(chǎng)(2020)112號(hào)）等有關(guān)政策、條款等，一檔出清價(jià)下降20%，大板調(diào)峰項(xiàng)目產(chǎn)生負(fù)面影響，而大板靈活性調(diào)峰項(xiàng)目雙機(jī)運(yùn)行的耗電成本未發(fā)生變化，因此大板項(xiàng)目收入下降。

　　2、市場(chǎng)變化對(duì)調(diào)峰收入影響

　?。?）遼寧地區(qū)2022年光伏、風(fēng)電新能源裝機(jī)并網(wǎng)總量約為1,400萬KW，較2021年同比增加16.67%，新能源并網(wǎng)需求增加，促進(jìn)調(diào)峰電量增加約24.78%，因此阜新調(diào)峰項(xiàng)目收入有所上升。

　　3、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)調(diào)峰收入影響

　?。?）京科項(xiàng)目所在區(qū)域?yàn)槊蓶|地區(qū)，該區(qū)域特高壓輸電線路投入運(yùn)行，導(dǎo)致區(qū)域內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，可外送電量增加20%，導(dǎo)致所需調(diào)峰電量降低約17.18%，跨省支援補(bǔ)償部分同比減少10%，因此造成京科調(diào)峰項(xiàng)目收入有所下降。

　　4、其它因素對(duì)調(diào)峰收入影響

　?。?）2022年四季度公司京科調(diào)峰項(xiàng)目所處蒙東區(qū)域當(dāng)?shù)厥彝鉁囟容^往年同期偏高，尤其10-11月較為明顯，供熱公司需熱量小于往年，調(diào)峰設(shè)備投運(yùn)負(fù)荷低于往年，二檔深調(diào)量較小，因此造成京科調(diào)峰項(xiàng)目收入有所下降。

　　（2）2022年下半年供暖季中因蒙東區(qū)域天氣大部以晴好為主，風(fēng)力較小，風(fēng)電上網(wǎng)電量整體偏低，電網(wǎng)可消納，導(dǎo)致電網(wǎng)調(diào)峰需求減少，該區(qū)域所屬公司京科調(diào)峰項(xiàng)目設(shè)備運(yùn)行負(fù)荷偏低，因此造成京科調(diào)峰項(xiàng)目收入有所下降。

　　（3）公司各靈活性調(diào)峰項(xiàng)目均受調(diào)峰市場(chǎng)修正比例影響，2022年月度調(diào)峰補(bǔ)償金平均修正量為37%，2021年月度調(diào)峰補(bǔ)償金平均修正量為29%，修正同比增加27.6%，修正系數(shù)增加將會(huì)導(dǎo)致公司所有的調(diào)峰項(xiàng)目收入分成降低，因此對(duì)公司調(diào)峰項(xiàng)目總收入有一定不利影響。

　　綜上，由于政策調(diào)整、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈、季節(jié)天氣變化等原因?qū)е鹿?022年靈活性調(diào)峰技術(shù)服務(wù)收入下降。同時(shí)，項(xiàng)目其主要成本為相關(guān)設(shè)施的折舊和運(yùn)營成本，較為固定，而調(diào)峰收入的降低，導(dǎo)致的毛利率下滑，符合實(shí)際情況，具有合理性。

　　五、年報(bào)顯示，你公司報(bào)告期內(nèi)確認(rèn)投資收益621.32萬元，主要系本期收回王曉寧股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓款利息所致。

　　請(qǐng)你公司：

　?。?）說明王曉寧股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓款的具體情況，包括但不限于交易背景、相關(guān)協(xié)議主要內(nèi)容及簽署時(shí)間、交易款項(xiàng)回收安排、收益確認(rèn)金額及時(shí)點(diǎn)，以及具體會(huì)計(jì)處理過程、依據(jù),是否就相關(guān)事項(xiàng)履行審議程序和臨時(shí)信息披露的情況（如適用）；

　　（2）說明大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款利息的形成原因，相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)具體進(jìn)展，是否就相關(guān)事項(xiàng)履行審議程序和信息披露義務(wù)（如適用）。

　　回復(fù)：

　　2015年11月30日，本公司與王曉寧簽訂相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定本公司以1,700萬元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購?fù)鯐詫幩帜暇├世ぼ浖邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“目標(biāo)公司”）3.4%的股權(quán)。協(xié)議約定：

　　1、如果目標(biāo)公司在2018年12月31日前未在中國境內(nèi)主板市場(chǎng)及創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（或?qū)脮r(shí)本協(xié)議雙方認(rèn)可的其他市場(chǎng)）上市，則甲方（本公司）有權(quán)要求乙方（王曉寧）回購甲方所持有的目標(biāo)公司3.4%股權(quán)，回購金額為雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額人民幣17,000,000.00元加上年化（單利）8%利息，甲方持有期間的現(xiàn)金紅利或其他任何形式的利益分配（若有）應(yīng)當(dāng)扣除。乙方可以選擇自行回購甲方所持有的目標(biāo)公司股權(quán)或指定第三方收購該等股權(quán)。

　　2、甲方要求乙方股權(quán)回購的權(quán)利期限為1年（即至2019年12月31日），如至2019年12月31日24時(shí)止，甲方未向乙方提出書面請(qǐng)求，要求行使回購權(quán)，則視為甲方放棄該股權(quán)回購權(quán)。

　　3、乙方應(yīng)于收到甲方發(fā)出的回購書面通知之日起6個(gè)月內(nèi)向甲方按本協(xié)議約定標(biāo)準(zhǔn)支付股權(quán)回購款。若乙方或者指定的第三方逾期未付清的，每逾期一日，按應(yīng)付股權(quán)回購價(jià)款的萬分之五向甲方計(jì)付違約金。

　　本公司于2015年12月3日支付1,700萬元股權(quán)收購款。截至2019年12月31日，本公司未收到南京朗坤軟件有限公司的任何形式的利益分配。

　　鑒于目標(biāo)公司未能達(dá)到原協(xié)議約定的上市要求，2019年12月23日，本公司與王曉寧簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由武愛斌（王曉寧丈夫）作為無限連帶責(zé)任擔(dān)保人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定本公司向王曉寧轉(zhuǎn)讓朗坤智慧科技股份有限公司（原南京朗坤軟件有限公司）3.4%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款包括：

　?。?）2015年甲方向乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1,700萬元；

　　（2）2015年甲方向乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款實(shí)際到賬日（2015年12月3號(hào)）至各方簽訂本協(xié)議日，按6%年利率（單利）計(jì)算的利息；

　　（3）本協(xié)議各方簽署日起至2020年6月30日前，乙方尚未支付的甲方2015年股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,700萬元的余額，按照簽訂本協(xié)議日后至2020年6月30日前實(shí)際占用自然天數(shù)，按6%年利率（單利）計(jì)算的利息。

　?。?）乙方超過2020年6月30日尚未支付的甲方2015年股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1700萬元的余額，按照2020年6月30日后實(shí)際占用自然天數(shù)，按8%年利率（單利）計(jì)算利息。

　　上述款項(xiàng)不晚于2020年12月31日之前完成支付。

　　2019年12月27日，本公司收到王曉寧的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款170萬元。按照協(xié)議約定，支付首付款后視同股份交割，王曉寧成為該部份股權(quán)及其對(duì)應(yīng)權(quán)利義務(wù)的所有者。

　　2021年1月19日，本公司與王曉寧、武愛斌再次簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議約定：王曉寧應(yīng)不晚于2021年1月31日之前向本公司支付完畢1,530萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及根據(jù)上述1、條約定所產(chǎn)生的利息。如王曉寧逾期支付上述款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按原協(xié)議約定的付款時(shí)間（2020年12月31日）及標(biāo)準(zhǔn)（日萬分之五）向甲方支付逾期付款違約金。

　　上述剩余股權(quán)轉(zhuǎn)款及利息已于2022年6月收回，其中本金1,113.14萬元，利息634.37萬元（不含稅金額，含稅金額為672.44萬元）。

　　公司2015年投資時(shí)，該筆投資計(jì)入“可供出售金融資產(chǎn)”科目，2019年出售股權(quán)，計(jì)入“其他應(yīng)收款”科目。

　　單位：萬元

　　本公司自2019年12月31日與王曉寧簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議起，至2021年12月31日尚未收到王曉寧股權(quán)轉(zhuǎn)讓款利息，且在本金未能如期收取的前提下，利息收入存在不確定性，故截至2021年末公司未計(jì)提利息收入。2022年6月23日公司收到利息672.44萬元，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)-金融工具確認(rèn)和計(jì)量》與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的約定，王曉寧股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)合同標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓股權(quán)和收取相關(guān)利息的投資報(bào)酬，投資報(bào)酬中包括投資所分的利潤、利息、股息、紅利所得均應(yīng)計(jì)入投資收益科目。因此公司收到利息在當(dāng)期確認(rèn)投資收益，符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求。

　　根據(jù)雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，形成該筆大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款利息。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在公司董事長審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司董事會(huì)審議。

　　六、年報(bào)及你公司前期公告顯示，你公司控股股東江蘇捷登和實(shí)際控制人馬偉為公司不超過60.35億元的金融機(jī)構(gòu)綜合授信提供無償擔(dān)保，同時(shí)控股股東江蘇捷登為公司提供不超過10億元的無息借款。目前，控股股東江蘇捷登股權(quán)質(zhì)押比例為41.24%。

　　請(qǐng)你公司在函詢控股股東和實(shí)際控制人的基礎(chǔ)上，結(jié)合控股股東、實(shí)際控制人的股權(quán)質(zhì)押情況、資金實(shí)力、履約能力等因素，說明控股股東、實(shí)際控制人為你公司提供大額無償擔(dān)保和無息借款的可行性，是否存在無法按照約定提供擔(dān)?；蚪杩畹目赡?；如是，請(qǐng)及時(shí)、充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　回復(fù)：

　　公司就上述事項(xiàng)函詢了控股股東和實(shí)際控制人，現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：

　　1、控股股東、實(shí)際控制人為公司提供大額無償擔(dān)保和無息借款的基本情況

　　為支持公司發(fā)展，滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展的需要，公司控股股東江蘇捷登智能制造科技有限公司（以下簡稱“江蘇捷登”）、實(shí)際控制人馬偉先生擬為公司及公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司向銀行及其他金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)總額不超過人民幣60.35億元的綜合授信額度提供連帶責(zé)任保證，不收取任何擔(dān)保費(fèi)用，也無需公司提供任何反擔(dān)保，因此，上述關(guān)聯(lián)交易不涉及關(guān)聯(lián)定價(jià)的情況。上述擔(dān)保額度不等于公司的實(shí)際融資金額，實(shí)際融資金額應(yīng)在擔(dān)保額度內(nèi)以銀行與公司實(shí)際發(fā)生的融資金額為準(zhǔn)。上述擔(dān)保額度的有效期限為該事項(xiàng)股東大會(huì)審議通過之日起至公司2023年度股東大會(huì)召開之日止，有效期內(nèi)擔(dān)保額度可循環(huán)使用，任一時(shí)點(diǎn)的擔(dān)保余額不超過股東大會(huì)審議通過的擔(dān)保額度。

　　同時(shí)，基于公司戰(zhàn)略需要及資金使用規(guī)劃，為降低資金成本，支持公司發(fā)展，公司控股股東江蘇捷登擬對(duì)公司提供不超過人民幣10億元的無息借款，借款額度有效期限為該事項(xiàng)股東大會(huì)審議通過之日起至公司2023年度股東大會(huì)召開之日止，額度在有效期內(nèi)可循環(huán)滾動(dòng)使用。實(shí)際借款金額及借款期限以雙方簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)。

　　2、控股股東、實(shí)際控制人的股權(quán)質(zhì)押情況、資金實(shí)力、履約能力

　?。?）控股股東股權(quán)質(zhì)押情況

　　截至本問詢函回復(fù)日，江蘇捷登持有公司股份193,701,714股，占公司總股本的比例為26.90%，其中質(zhì)押股份數(shù)量為79,882,400股，質(zhì)押比例為41.24%。

　　公司于2022年11月18日披露了《關(guān)于擬簽署項(xiàng)目投資協(xié)議暨對(duì)外投資設(shè)立控股子公司的補(bǔ)充公告》（公告編號(hào)：2022-128），根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營及資金需求情況，江蘇捷登將以質(zhì)押其部分股票獲取資金或以其自有資金及其他方式來為公司用于項(xiàng)目投資提供資金支持。公司控股股東所質(zhì)押的股份目前不存在平倉風(fēng)險(xiǎn)，亦不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍之內(nèi)。

　?。?）控股股東、實(shí)際控制人的資金實(shí)力

　?、俳K捷登成立于2020年10月22日，僅為持股平臺(tái)，未實(shí)際開展業(yè)務(wù)，最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　控股股東江蘇捷登凈資產(chǎn)約10.94億元，截至本問詢函回復(fù)日江蘇捷登持有公司股份193,701,714股，以截至2023年3月31日前60日公司股票均價(jià)11.73元/股測(cè)算，其持有股份對(duì)應(yīng)的市值約22.72億元，具有相應(yīng)的資金實(shí)力。

　　②馬偉先生投資的主要企業(yè)

　　截至本問詢函回復(fù)日，除公司及公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司外，馬偉先生控制的其他主要企業(yè)包括安徽康美綠筑新材料產(chǎn)業(yè)園有限公司（以下簡稱“康美綠筑”）、蚌埠捷登智能制造有限公司等24家公司。其控制的核心企業(yè)相關(guān)情況如下：

　　康美綠筑最近一年的資產(chǎn)情況如下：

　　單位：萬元

　　蚌埠捷登智能制造有限公司為馬偉先生控制的公司之一，南京捷登智能環(huán)?？萍加邢薰境止?9.33%，江蘇恒鼎新材料科技集團(tuán)有限公司持股0.67%。

　　根據(jù)安徽全衡資產(chǎn)價(jià)格評(píng)估鑒定有限責(zé)任公司出具的全衡價(jià)評(píng)字（2021）第（624）號(hào)《價(jià)格評(píng)估報(bào)告》，蚌埠捷登智能制造有限公司所有的土地99,166平方米、房產(chǎn)72,288.31平方米，以2021年11月23日為評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估對(duì)象的市場(chǎng)價(jià)值為20,940.86萬元。

　　③馬偉先生的個(gè)人和家庭資產(chǎn)

　　馬偉及其配偶有多處不動(dòng)產(chǎn)及部分金融投資產(chǎn)品，根據(jù)資金需求，可通過資產(chǎn)抵押等方式融資、變現(xiàn)。

　　綜上所述，控股股東、實(shí)際控制人具備相應(yīng)的資金實(shí)力。

　?。?）控股股東、實(shí)際控制人的履約能力

　　根據(jù)中國人民銀行征信中心分別于2023年2月出具的江蘇捷登《企業(yè)信用報(bào)告》，于2023年1月出具的馬偉先生《個(gè)人信用報(bào)告》，控股股東江蘇捷登、實(shí)際控制人馬偉信用狀況良好，不存在到期債務(wù)未償還情形，不存在未結(jié)清不良類信貸記錄，已結(jié)清信貸信息無不良類賬戶。

　　通過中國裁判文書網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、信用中國等網(wǎng)站檢索查詢，公司控股股東江蘇捷登、實(shí)際控制人馬偉先生，未被列入失信被執(zhí)行人名單；馬偉先生亦不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大未決民事訴訟或者仲裁。

　　公司授信情況：本次年度董事會(huì)審批的授信及擔(dān)保額度60.35億元僅為預(yù)計(jì)的額度，非實(shí)際發(fā)生數(shù)額。在審批的授信擔(dān)保額度內(nèi)，尚需結(jié)合公司的實(shí)際發(fā)展及經(jīng)營情況，再擇優(yōu)選擇合作的金融機(jī)構(gòu)并確定合作金額。截至本問詢函回復(fù)日公司授信總額8.46億元，貸款余額6.70億元。控股股東及實(shí)際控制人根據(jù)金融機(jī)構(gòu)的要求為公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)的下屬子公司提供擔(dān)保，截至本問詢函回復(fù)日擔(dān)保余額3.67億元。

　　控股股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保的對(duì)象均為公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)的下屬子公司，公司能對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的下屬子公司生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行有效監(jiān)控與管理，能保證額度內(nèi)款項(xiàng)合理使用和及時(shí)償還。因此被擔(dān)保人的違約可能性較小，控股股東和實(shí)際控制人提供擔(dān)保的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于可控范圍之內(nèi)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小。

　　綜上所述，控股股東、實(shí)際控制人整體財(cái)務(wù)狀況及征信情況良好，具有較強(qiáng)的履約能力。

　　3、控股股東、實(shí)際控制人為公司提供大額無償擔(dān)保和無息借款的可行性

　　鑒于公司控股股東所質(zhì)押的股份目前不存在平倉風(fēng)險(xiǎn)，質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍之內(nèi)；控股股東、實(shí)際控制人具備相應(yīng)的資金實(shí)力及履約能力，能夠?yàn)楣咎峁┫鄳?yīng)的支持和保障，能夠按照約定的方式和時(shí)間履行相應(yīng)的義務(wù)；且上述提供擔(dān)保及借款僅為額度預(yù)計(jì)，實(shí)際的擔(dān)保及借款金額以公司的經(jīng)營情況為準(zhǔn)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小。據(jù)此，控股股東、實(shí)際控制人為公司提供大額無償擔(dān)保和無息借款具備可行性，不存在無法按照約定提供擔(dān)保或借款的可能。

　　公司將持續(xù)關(guān)注控股股東和實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)狀況和履約能力，建立相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制，并將持續(xù)關(guān)注其股份質(zhì)押情況及風(fēng)險(xiǎn)，按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　江蘇寶馨科技股份有限公司董事會(huì)

　　2023年4月1日