證券代碼：603179證券簡稱：新泉股份公告編號：2023-024

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●投資標的名稱：江蘇緯恩復(fù)材科技有限公司（具體名稱以工商核準登記為準）。

　　●投資金額：江蘇緯恩復(fù)材科技有限公司注冊資本為2,000萬元人民幣，其中江蘇新泉汽車飾件股份有限公司以貨幣方式認繳出資700萬元，持股比例為35%。

　　●根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》上述投資事項無須提交股東大會審議，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。

　　●風(fēng)險提示：本次對外投資設(shè)立參股公司尚需辦理工商注冊登記相關(guān)手續(xù)，能否完成相關(guān)審批手續(xù)存在不確定性。本次設(shè)立參股公司因受到政策變化、市場競爭、經(jīng)營管理等因素影響導(dǎo)致投資收益存在不確定性的風(fēng)險。

　　一、對外投資概述

　　（一）對外投資的基本情況

　　根據(jù)公司發(fā)展及戰(zhàn)略規(guī)劃需要，江蘇新泉汽車飾件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“乙方”）擬與江蘇韋恩實業(yè)投資有限公司（以下簡稱“甲方”）、江蘇集萃碳纖維及復(fù)合材料應(yīng)用技術(shù)研究院有限公司（以下簡稱“丙方”）共同出資在江蘇省常州市投資設(shè)立合資公司“江蘇緯恩復(fù)材科技有限公司”（具體名稱以工商核準登記為準），注冊資本為2,000萬元人民幣，其中甲方以貨幣方式認繳出資900萬元，占注冊資本總額的45%；乙方以貨幣方式認繳出資700萬元，占注冊資本總額的35%；丙方以貨幣方式認繳出資400萬元，占注冊資本總額的20%。

　?。ǘ徸h情況

　　公司于2023年3月30日以現(xiàn)場和通訊結(jié)合的方式在公司會議室召開第四屆董事會第十六次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于對外投資設(shè)立參股公司的議案》，同意公司與江蘇韋恩實業(yè)投資有限公司、江蘇集萃碳纖維及復(fù)合材料應(yīng)用技術(shù)研究院有限公司共同出資人民幣2,000萬元設(shè)立江蘇緯恩復(fù)材科技有限公司。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》上述投資事項無須提交股東大會審議。

　?。ㄈ┍敬螌ν馔顿Y不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　二、合作方的基本情況

　　1、江蘇韋恩實業(yè)投資有限公司

　　公司類型：有限責(zé)任公司（自然人獨資）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91320411MA7LKHFQ2N

　　注冊地址：常州市新北區(qū)春江街道創(chuàng)業(yè)中路1號

　　法定代表人：張偉杰

　　注冊資本：1000萬元整

　　成立日期：2022年04月15日

　　經(jīng)營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動；股權(quán)投資；創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；金屬材料銷售（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：張偉杰持有江蘇韋恩實業(yè)投資有限公司100%股權(quán)

　　江蘇韋恩實業(yè)投資有限公司資信良好，與公司及子公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)

　　系。

　　2、江蘇集萃碳纖維及復(fù)合材料應(yīng)用技術(shù)研究院有限公司

　　公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91320411MA22AACJ66

　　注冊地址：常州市新北區(qū)東海路202號

　　法定代表人：張晉華

　　注冊資本：2,000萬元整

　　成立日期：2020年08月26日

　　經(jīng)營范圍：一般項目：工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；新材料技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；玻璃纖維增強塑料制品制造；玻璃纖維增強塑料制品銷售；高性能纖維及復(fù)合材料制造；創(chuàng)業(yè)投資；知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)；創(chuàng)業(yè)空間服務(wù)；金屬基復(fù)合材料和陶瓷基復(fù)合材料銷售；非居住房地產(chǎn)租賃；教育咨詢服務(wù)（不含涉許可審批的教育培訓(xùn)活動）；合成材料銷售；市場調(diào)查（不含涉外調(diào)查）；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；工業(yè)設(shè)計服務(wù)；以自有資金從事投資活動；科技中介服務(wù)；高性能纖維及復(fù)合材料銷售；會議及展覽服務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資；樂器制造；樂器零售；銷售代理（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：常州碳金時代創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、常州嘉和達創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、江蘇省產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院有限公司、常州濱創(chuàng)一號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、常州啟賦安泰復(fù)合材料科技有限公司分別持有江蘇集萃碳纖維及復(fù)合材料應(yīng)用技術(shù)研究院有限公司60%、15%、15%、5%、5%的股權(quán)

　　江蘇集萃碳纖維及復(fù)合材料應(yīng)用技術(shù)研究院有限公司資信良好，與公司及子公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、投資標的基本情況

　　公司名稱：江蘇緯恩復(fù)材科技有限公司（具體名稱以工商核準登記為準）

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　注冊地址：江蘇省常州市新北區(qū)濱江國際企業(yè)港

　　注冊資本：2,000萬元人民幣

　　出資方式：江蘇韋恩實業(yè)投資有限公司以貨幣方式認繳出資900萬元，占注冊資本總額的45%；江蘇新泉汽車飾件股份有限公司以貨幣方式認繳出資700萬元，占注冊資本總額的35%；江蘇集萃碳纖維及復(fù)合材料應(yīng)用技術(shù)研究院有限公司以貨幣方式認繳出資400萬元，占注冊資本總額的20%。

　　主營業(yè)務(wù)范圍：碳纖維及碳纖維復(fù)合材料部件及組件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售（最終以審批機關(guān)核準為準）。

　　治理結(jié)構(gòu)：擬設(shè)股東會、董事會。董事會成員3名，由甲、乙、丙三方分別各推薦1名董事席位并經(jīng)股東會決議通過；不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事2名，由股東會任命；設(shè)總經(jīng)理一名，任期三年，由董事會聘任產(chǎn)生；法定代表人由公司董事長擔任。

　　以上信息，最終以工商行政管理部門核準備案的信息為準。

　　四、《投資協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　甲、乙、丙三方根據(jù)平等互利之原則，通過友好協(xié)商，并依據(jù)相關(guān)法律及法規(guī)于2023年3月31日簽署了《投資協(xié)議》，共同發(fā)起設(shè)立合資公司江蘇緯恩復(fù)材科技有限公司。

　　甲方：江蘇韋恩實業(yè)投資有限公司

　　乙方：江蘇新泉汽車飾件股份有限公司

　　丙方：江蘇集萃碳纖維及復(fù)合材料應(yīng)用技術(shù)研究院有限公司

　?。ㄒ唬┙?jīng)營目標

　　合資公司的目標為僅在中國境內(nèi)從事碳纖維及碳纖維復(fù)合材料部件及組件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

　?。ǘ┏鲑Y情況

　　合資公司注冊資本為人民幣2,000萬元，其中：甲方以貨幣方式認繳出資900萬元，占注冊資本總額的45%；乙方以貨幣方式認繳出資700萬元，占注冊資本總額的35%；丙方以貨幣方式認繳出資400萬元，占注冊資本總額的20%。

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　　擬分配利潤由公司各方股東按照其實繳注冊資本比例進行分配。

　?。ㄋ模┻`約責(zé)任

　　1、由于合資一方不履行協(xié)議、章程規(guī)定的義務(wù)、或嚴重違反協(xié)議、章程規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約，守約方除索賠外，并有權(quán)報審批機構(gòu)批準終止合同。如繼續(xù)經(jīng)營，違約一方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

　　2、任何一方股東未按協(xié)議的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5%的違約金給守約方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)繳出資額的15%的違約金外，守約方有權(quán)要求終止協(xié)議，并要求違約方賠償損失。

　　3、在協(xié)議存續(xù)期內(nèi)，如果任何一方有違本協(xié)議上述約定的行為時，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為，違約方以其給合資公司造成的損失額的2倍作為違約金賠償守約方。

　　4、由于一方的過失，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責(zé)任；如屬多方的過失，根據(jù)實際情況，由過失各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責(zé)任。

　?。ㄎ澹幾h解決

　　如果發(fā)生由本合同或其違反、終止或聲稱無效引起或與之相關(guān)的任何爭議、糾紛或權(quán)利主張（統(tǒng)稱“爭議”），各方應(yīng)首先爭取通過友好協(xié)商解決爭議。若各方無法就爭議達成一致，則任何一方有權(quán)就相關(guān)糾紛提交公司所在地有管轄權(quán)的法院進行訴訟。

　　（六）協(xié)議生效

　　本協(xié)議及其附件自合資各方法定代表人或委托代理人簽署并加蓋公章之日起即確立各方的法律關(guān)系，可開展前期各項準備工作；協(xié)議最終需經(jīng)各自審批機構(gòu)通過后生效。

　　五、本次投資對公司的影響

　　本次對外投資設(shè)立參股公司符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于培養(yǎng)新的利潤增長點，更好的拓展市場空間，提高公司的綜合競爭實力，對公司具有積極的戰(zhàn)略意義。本次對外投資設(shè)立參股公司尚不會對經(jīng)營成果產(chǎn)生影響，也不會新增關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

　　六、本次投資的風(fēng)險分析及應(yīng)對措施

　　（一）存在的風(fēng)險

　　1、本次對外投資設(shè)立的參股公司，具體經(jīng)營范圍及營業(yè)期限等尚需取得當?shù)毓ど绦姓芾聿块T的審批，具有不確定性；

　　2、本次對外投資設(shè)立參股公司因受到政策變化、市場競爭、經(jīng)營管理等因素影響導(dǎo)致投資收益存在不確定性的風(fēng)險。

　　（二）應(yīng)對風(fēng)險的措施

　　1、公司將利用自身經(jīng)營及管理優(yōu)勢，促使其規(guī)范運作和加強風(fēng)險防控，積極有效防范和降低風(fēng)險。

　　2、公司將嚴格按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，履行相應(yīng)的決策和審批程序，并及時披露后續(xù)進展情況。

　　七、備查文件

　　1、第四屆董事會第十六次會議決議；

　　2、三方簽署的《投資協(xié)議》。

　　特此公告。

　　江蘇新泉汽車飾件股份有限公司董事會

　　2023年3月31日